Première résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du Rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2010 faisant apparaître un bénéfice net consolidé – part du Groupe – de 74 768 463 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le Rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le Rapport de gestion.

Deuxième résolution (Approbation des comptes sociaux – quitus aux membres du Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Conseil d’administration, du Rapport du Président du Conseil d’administration (article L.225-37 du Code de commerce) et des Rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010, lesquels font apparaître un bénéfice de 42 557 633,74 €. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces Rapports.

En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d’administration quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

L’Assemblée Générale approuve également les dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, qui s’élèvent à 155 011 € ainsi que l’impôt correspondant ressortant à 53 370 €.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale constate que le bénéfice distribuable de la société Sopra Group, déterminé comme suit, s’élève à 42 557 656,14 € :

Résultat de l’exercice

42 557 633,74 €

Report à nouveau : dividendes sur actions propres non versés

22,40 €

42 557 656,14 €

Considérant que le bénéfice net consolidé – part du Groupe s’élève à 74 768 463 €, elle décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante :

Réserve légale

40 560,80 €

Dividende

9 483 156,00 €

Réserves facultatives

33 033 939,34 €

42 557 656,14 €

La réserve légale s’élèvera ainsi à 4 741 578,00 €, soit 10 % du capital social.

Le nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2010 étant de 11 853 945, le dividende unitaire s’élèvera à 0,80 €. Il sera mis en paiement à compter du 25 mai 2011.

Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, il est précisé que la totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement de 40 % en application de l’article 158-3-2 du Code général des impôts, sauf option exercée au plus tard lors du paiement du dividende, pour le prélèvement libératoire de 19 % et prélèvements sociaux et contributions additionnelles au taux de 12,30 %.

Les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois précédents exercices, ont été les suivantes :

2007

2008

2009

Dividende total

19 258 026,15 €

19 313 235,15 €

9 402 034,40 €

Nombre d’actions rémunérées

11 671 531

11 704 991

11 752 543

Dividende unitaire

1,65 €

1,65 €

0,80 €

Quatrième résolution (Approbation des conventions relevant de l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Approbation des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris au bénéfice de M. Dominique Illien). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions et engagements pris au bénéfice de M. Dominique Illien qui y sont mentionnés.

Sixième résolution (Approbation des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris au bénéfice de M. Pascal Leroy). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions et engagements pris au bénéfice de M. Pascal Leroy qui y sont mentionnés.

Septième résolution (Fixation des jetons de présence). — L’Assemblée Générale fixe à 150 000 € le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil d’administration pour l’exercice en cours.

Huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par Sopra Group ses propres actions). — L’Assemblée Générale, s’inscrivant dans le cadre des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce d’une part, du titre IV du Livre II du règlement général de l’Autorité des marchés financiers ainsi que de ses instructions d’application d’autre part, autorise avec effet immédiat le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour une période de dix-huit mois, à procéder, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il déterminera, au rachat d’actions de la Société, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital de la Société, soit 592 697 actions.

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.

L’Assemblée Générale décide que ces rachats pourront être effectués en vue :

— D’assurer l’animation du marché par un prestataire de services d’investissement, intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’AMF ;

— D’assurer la couverture de programmes d’options d’achat d’actions, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi ;

— De conserver les actions rachetées, et de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

— De remettre les actions de la Société, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation de bon ou de toute autre manière ;

— De mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Le prix maximum de rachat est fixé à 100 € par action, soit, compte tenu du nombre d’actions composant 5 % du capital à ce jour, un montant maximal total de rachat de 59 269 700 €.

Les rachats d’actions pourront être effectués par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par achat de blocs ou par utilisation de produits dérivés, et à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation, d’en arrêter les conditions et modalités, de procéder aux ajustements nécessaires, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’AMF, et plus généralement, de faire le nécessaire.

Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, conformément à l’article L.225-204 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide de réduire le capital social de Sopra Group par voie de réduction de la valeur nominale des actions de trois € (3 €) pour la porter de quatre € (4 €) à un euro (1 €) correspondant, sur la base d’un capital composé de 11 856 945 actions et s’élevant à 47 427 780 €, à une réduction du capital social d’un montant de trente cinq millions cinq cent soixante dix mille huit cent trente cinq € (35 570 835 €) afin de le porter à onze millions huit cent cinquante six mille neuf cent quarante cinq € (11 856 945 €), par dotation au compte de « Prime d’émission ».

Le montant exact de la réduction de capital sera arrêté en fonction du nombre exact d’actions composant le capital de Sopra Group le jour de la réalisation de la réduction de capital.

Les sommes correspondant au montant de la réduction de capital seront intégralement affectées au compte « Prime d’émission » et pourront faire l’objet de toute distribution.

Conformément à l’article L.225-205 du Code de commerce, les opérations de réduction de capital ne peuvent commencer que (i) après l’expiration d’un délai de 20 jours suivant le dépôt au greffe du Tribunal de Commerce d’Annecy de cette résolution, si aucun créancier n’a fait opposition, ou (ii) après que le tribunal a statué en première instance sur des oppositions éventuelles et rejeté lesdites oppositions ou (iii) si les oppositions sont accueillies en première instance, après le remboursement des créances ou la constitution de garanties conformément à la décision du tribunal.

En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de réaliser la réduction du capital social, et notamment :

— constater le caractère définitif de la réduction de capital, le montant exact de la réduction de capital et le nouveau montant du capital social et de la valeur nominale des actions en résultant ;

— modifier corrélativement les statuts de Sopra Group ;

— procéder à toutes constatations, communications, actes confirmatifs ou supplétifs et formalités,

— en cas d’opposition, faire tout ce qui sera nécessaire ;

— plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire à la réalisation de la réduction du capital social.

Dixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour procéder, au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe, à des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la société Sopra Group et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, pendant un délai de trente-huit mois à compter de ce jour, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société, à émettre à titre d’augmentation de son capital, soit à l’achat d’actions existantes provenant des rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par les dispositions légales, le montant total des options consenties en application de la présente autorisation ne pouvant donner droit à un nombre d’actions représentant plus de 3% du capital de la Société au moment de la décision d’attribution prise par le Conseil d’administration (soit à titre indicatif 355 618 actions au jour de la présente Assemblée).

Le Conseil d’administration fixera l’ensemble des conditions dans lesquelles seront consenties les options, notamment la qualité et l’ancienneté des bénéficiaires, le nombre d’actions que les bénéficiaires seront en droit de souscrire, ces conditions pouvant comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des titres sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option.

Sous réserve des ajustements rendus nécessaires en cas de réalisations ultérieures des opérations visées par la loi, le prix de souscription devra être fixé à la moyenne des cours cotés aux vingt dernières séances de Bourse. S’agissant d’option d’achat d’actions, il ne pourra être inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-180 du Code de commerce.

Les options devront être levées dans un délai maximum de 8 ans à compter du jour où elles seront consenties.

La présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

L’augmentation du capital résultant des levées d’options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la souscription des actions nouvelles accompagnées des déclarations de levée d’options et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec les créances de la Société. Le Conseil d’administration accomplira toute formalité nécessaire à la cotation des titres ainsi émis et modifiera les statuts en conséquence.

Onzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour procéder, au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe, à des émissions de bons de souscription et/ ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR), sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). — Conformément aux dispositions des articles L.228-91 et suivants, L.225-129 et suivants et L.225-138 du Code de commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires ayant pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des commissaires aux comptes :

— Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (« BSAAR ») ;

— Décide qu’au titre de la présente autorisation, le Conseil d’administration pourra attribuer au maximum 3 % du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d’administration et que le montant de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions résultante de la souscription s’imputera sur le plafond prévu à la dixième résolution ;

— Décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSAAR et de réserver ce droit à des salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères. Le Conseil d’administration arrêtera la liste des personnes autorisées à souscrire des BSAAR (les « Bénéficiaires ») ainsi que le nombre maximum de BSAAR pouvant être souscrit par chacune d’elles ;

— Décide que le Conseil d’administration :

– fixera l’ensemble des caractéristiques des BSAAR, notamment leur prix de souscription qui sera déterminé, avis pris auprès d’un expert indépendant, en fonction des paramètres influençant sa valeur (à savoir, principalement : prix d’exercice, période d’incessibilité, période d’exercice, seuil de déclenchement et période de remboursement, taux d’intérêt, politique de distribution de dividendes, cours et volatilité de l’action de la Société) ainsi que les modalités de l’émission et les termes et conditions du contrat d’émission ;

– fixera le prix de souscription ou d’acquisition des actions par exercice des BSAAR étant précisé qu’un BSAAR donnera le droit de souscrire à (ou d’acquérir) une action de la Société à un prix égal au minimum à 120 % de la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société pour les 20 séances de Bourse précédant la date à laquelle auront été arrêtés l’ensemble des termes et conditions des BSAAR et les modalités de leur émission ;

— Prend acte que, conformément à l’article L.225-132 dernier alinéa du Code de commerce, la décision d’émettre des BSAAR emportera de plein droit renonciation par les actionnaires – au bénéfice des titulaires de ces bons – à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par exercice des BSAAR ;

— Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, de prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités permettant de réaliser ces émissions de BSAAR, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier s’il l’estime nécessaire (et sous réserve de l’accord des titulaires de BSAAR) le contrat d’émission des BSAAR ;

— Conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce, le Conseil d’administration établira un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale sur les conditions dans lesquelles la présente délégation aura été utilisée.

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Douzième résolution (Insertion d’un nouvel article 39 dans les statuts — Distribution en nature). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration décide, de modifier les statuts en insérant un nouvel article 39 intitulé « Distribution en nature » rédigé comme suit :

— « L’Assemblée Générale Ordinaire peut décider la mise en distribution de valeurs mobilières détenues par la société à titre de dividende de l’exercice (y compris d’acompte sur dividende) ou de distribution de réserves, de primes ou de tous autres postes de capitaux propres dont elle a la disposition.

Les modalités de cette distribution sont fixées par l’Assemblée Générale ou à défaut par le Conseil d’administration.

Conformément à l’article 12.3 des statuts, les actionnaires, s’il y a lieu, doivent faire leur affaire de l’obtention d’un nombre entier de valeurs mobilières ainsi réparties ».

Les anciens articles 39 à 42 des statuts seront renumérotés en conséquence en articles 40 à 43.

Treizième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.