Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et quitus aux administrateurs). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration incluant le rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil d’Administration et les procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques, ainsi que du rapport général des commissaires aux comptes sur l’exercice clos au 31 décembre 2010, approuve les comptes sociaux tels qu’ils lui ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice net de 30 765 789 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne quitus de leur gestion à tous les administrateurs pour l’exercice 2010.

Elle approuve le montant global des charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts et qui s’élève pour l’exercice 2010 à 20 412 €.

Deuxième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion du groupe et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés du groupe pour l’exercice clos au 31 décembre 2010, approuve lesdits comptes tels qu’ils lui ont été présentés et qui font apparaître un résultat net part du groupe (normes IFRS) de 26 807 000 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice, fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter de la façon suivante le bénéfice net de l’exercice, s’élevant à 30 765 789 € :

Résultat net de l’exercice

30 765 789 €

510 804 €

21 661 819 €

8 593 166 €

Affectation totale

30 765 789 €

(*) A raison de 0,48 euro par action, ce montant tient compte du nombre d’actions d’autocontrôle détenues au 31 décembre 2010 et sera ajusté en cas de variation pour tenir compte de la détention effective à la date du paiement du dividende et des levées d’options de souscription d’actions exercées par les bénéficiaires.

L’Assemblée fixe, en conséquence, pour chacune des actions composant le capital social y ayant droit, un dividende de 0,48 euro. La somme ainsi répartie entre les actionnaires sera éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % prévue à l’article 158.3.2° du Code Général des Impôts bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Le dividende sera mis en paiement à compter du 6 mai 2011.

Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affecté au compte « Report à nouveau ».

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte qu’au cours des trois derniers exercices, le dividende par action mis en paiement a été fixé comme suit :

Exercice

Nombre d’actions

Dividende distribué

2009

16 223 513

0,39 euro

2008

13 391 980

0,38 euro

2007

12 100 367

0,38 euro

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles l 225-38 et suivants du Code de Commerce). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements autorisés au cours d’exercices antérieurs et durant l’exercice 2010, y compris celles autorisées durant l’exercice en cours, et approuve les opérations et conventions dont ce rapport fait état.

Cinquième résolution (Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués aux administrateurs pour l’exercice en cours à 120 000 € et donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de décider des conditions de répartition des jetons de présence entre les administrateurs et de leur date de mise en paiement au titre de l’exercice ouvert depuis le 1er janvier 2011.

Sixième résolution (Renouvellement de l’autorisation donnée par la Société au Conseil d’Administration d’opérer en bourse sur ses propres actions dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions des articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à faire acheter ou vendre par la Société ses propres actions, dans le cadre de la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions, dans les conditions et selon les modalités fixées ci-dessous.

La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’intervention sur ses propres titres, en vue de toute affectation permise par la loi. En conséquence, l’Assemblée Générale décide que les finalités de ce programme de rachat d’actions sont :

— l’animation du marché des actions par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI ;

— l’attribution aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son groupe, sous forme d’options d’achats d’actions (articles L.225-177 et suivants du Code de commerce) et/ou d’actions gratuites (articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce) ;

— la remise d’actions à l’occasion d‘exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société ;

— la remise des actions en paiement ou en échange, dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe dans le cadre de la réglementation boursière ;

— l’annulation éventuelle d’actions en vue d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact de dilution pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital ; cet objectif étant conditionné par l’adoption par la présente Assemblée à titre extraordinaire de la treizième résolution ci-après, autorisant cette annulation ;

— permettre à la Société d’opérer sur ses actions dans tout autre but autorisé ou toute pratique de marché admise, ou qui viendrait à être autorisé ou admise par la loi ou la réglementation en vigueur.

Les actions seront acquises dans les limites suivantes :

— le prix maximum d’achat est fixé à 40 € par action, hors frais d’acquisition ;

— le total des actions détenues ne dépassera pas 5 % du nombre d’actions composant le capital de la Société à quelque moment que ce soit, étant précisé que cette limite de 5 % s’applique à un montant du capital qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales indirectes, plus de 5 % du capital social ;

— sur la base de ce qui précède, à titre indicatif et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société, 17 926 195 actions à la date du 31 décembre 2010 représenteraient jusqu’à 5 % du capital social, un montant maximum d’achat théorique de 35 852 390 € sur la base du prix maximum d’achat par action de 40 €.

Le Conseil d’Administration pourra toutefois ajuster les prix susmentionnés en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement des titres, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Dans les limites des réglementations en vigueur, l’achat des actions ainsi que la conservation, la cession ou le transfert des actions ainsi achetées pourront, selon le cas, être effectués, en une ou plusieurs fois, aux époques que le Conseil d’Administration appréciera y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation en vigueur, par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de bloc de titres.

Les actions rachetées et conservées par la Société devront, conformément à la loi et aux règlements en vigueur, être mises sous la forme nominative. Elles ne donneront pas droit aux dividendes, ni au droit préférentiel et seront privées du droit de vote.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment de :

— passer tous ordres en bourse ou hors marché ;

— conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;

— effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

L’Assemblée générale décide que la présente autorisation :

— prendra effet à compter de la date à laquelle le Conseil d’Administration décidera de la mettre en oeuvre et que cette décision entraînera de plein droit l’expiration de la précédente autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 23 avril 2010 dans sa seizième résolution ;

— prendra fin à l’expiration d’un délai de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Le Conseil informera l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

Septième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale ordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée statuant à titre ordinaire pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.

Huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes d’émission, réserves ou bénéfices). — L’Assemblée Générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-130 du Code de commerce, délègue au Conseil la compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un montant nominal maximal de 50 000 000 d’euros, à l’augmentation du capital social au moyen de l’incorporation de tout ou partie des primes d’émission, réserves ou bénéfices ou au moyen de toutes sommes dont la capitalisation serait admise, suivie de l’émission et de l’attribution gratuite d’actions nouvelles ou de l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, le cas échéant, de l’emploi conjoint de ces deux procédés.

L’Assemblée décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour la mise en oeuvre de l’autorisation susvisée, à l’effet :

— d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées, notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date même rétroactive à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à compter de la quelle l’élévation de la valeur nominale prendra effet ;

— de constater l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes les formalités de publicité requises ;

— et généralement de prendre toutes mesures et effectuer tous actes de formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation met fin à compter de la date de la présente Assemblée, à hauteur de la partie non utilisée, celle qui avait été décidée par l’Assemblée Générale du 24 avril 2009 et mise en oeuvre à concurrence d’un montant total de 12 951 720 €, par délibérations des Conseils d’Administration en dates respectives des 12 juin 2009 et 15 juin 2010.

La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 29 juin 2013.

Neuvième résolution (Autorisation et pouvoirs à conférer au Conseil d’Administration en vue de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

— autorise, conformément aux dispositions prévues par les articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce, le Conseil d’Administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital dans les conditions prévues par la loi, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant des rachats effectués par la Société, soit dans les conditions prévues à l’article L.225-208 du Code de commerce, soit dans le cadre de la mise en oeuvre du programme de rachat d’actions propres autorisé par la présente Assemblée Générale dans sa sixième résolution, dans les conditions prévues par la loi ;

— décide que les bénéficiaires seront les membres du personnel salarié ou certains d’entre eux et les mandataires sociaux ou certains d’entre eux de la Société selon l’article L.225-185 alinéa 4 du Code de commerce ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ; le Conseil d’Administration pourra consentir les options à tout ou partie de ces personnes ;

— décide que le nombre total des options de souscriptions ou d’achat d’actions pouvant être consenties en une ou plusieurs fois par le Conseil d’Administration, ne pourront donner droit à souscrire ou acquérir un nombre d’actions ordinaires représentant, à la date d’attribution, plus de 3 % du capital social de la Société à la date de la décision du Conseil d’Administration ;

— prend acte que, conformément à l’article L.225-177 du Code de commerce, aucune option de souscription ou d’achat ne pourra être consentie (i) moins de vingt séances de Bourse après que soit détaché des actions un droit à un dividende ou un droit préférentiel de souscription à une augmentation de capital, (ii) durant les dix séances de Bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes sociaux, sont rendus publics, ainsi que (iii) dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de dix séances de Bourse à celle où cette information est rendue publique ;

— décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’Administration au jour où l’option sera consentie; ce prix ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourses précédant le jour où les options seront consenties ;

— décide que le prix d’achat des actions existantes par exercice des options d’achat sera déterminé par le Conseil d’Administration le jour de l’attribution des options correspondantes ; ce prix ne pourra pas être inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des dispositions des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ;

— décide que le prix d’exercice des options tel que déterminé ci-dessus ne pourrait être modifié sauf si la Société venait à réaliser des opérations financières ou sur titres prévues par l’article L.225-181 du Code de commerce, le Conseil d’Administration prendra, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions de l’article L.228-99 du Code de commerce ;

— prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options ;

— décide que les options allouées devront être exercées dans un délai maximum de 8 ans à compter de la date de leur attribution par le Conseil d’Administration ;

— décide que chaque option allouée donnera droit à souscrire ou acheter une action de la Société ;

— décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 29 juin 2014 ;

— confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation à l’effet notamment de :

– arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des options et le nombre d’options qui seront attribuées à chacun ;

– fixer les modalités et conditions des options, et notamment (i) la durée de validité des plans d’options, (ii) les dates ou périodes d’exercice des options avec la faculté d’anticiper les dates ou périodes d’exercice des options ;

– de déterminer des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option ;

– de prévoir en ce qui concerne les dirigeants sociaux, soit l’interdiction d’exercer les options avant la fin de leur mandat social, soit l’obligation de conserver une quantité détermine d’actions au nominatif jusqu’à la cessation de leur mandat social ;

– limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession des actions issues de la levée des options en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions pendant certaines périodes ou à compter de la survenance de tout événement de nature à affecter de manière significative la situation et les perspectives de la Société ;

– arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ;

– constater les augmentations de capital à la suite des levées d’options, modifier les statuts en conséquence, et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;

– plus généralement, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations auprès de tous organismes et prendre d’une manière générale toutes dispositions utiles pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées.

Dixième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à créer au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société et/ou de son groupe ou de certaines catégories d’entre eux). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, établis en application des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

— autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société ou des entités qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, étant précisé qu’en ce qui concerne les mandataires sociaux, l’attribution gratuite sera conditionnée au respect des critères de performance ;

— décide que le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées ne pourra représenter plus de 3 % du capital de la Société à la date à laquelle le Conseil d’Administration pendra sa décision, compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions ;

— décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, au choix du Conseil d’Administration, pour tout ou partie des actions attribuées, (i) soit au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive, (ii) soit au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, et sans période de conservation minimale. Le Conseil d’Administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le premier cas, allonger la période d’acquisition et/ou la période de conservation et, dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation ;

— autorise le Conseil à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liées aux éventuelles opérations sur le capital de la Société afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital, notamment en cas de modification de nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et, en particulier, déterminer les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;

— autorise le Conseil d’Administration à procéder, alternativement ou cumulativement, dans limite du nombre d’actions autorisé ci-dessus, à l’attribution d’actions provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues aux articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce et/ou à l’attribution d’actions à émettre par voie d’augmentation de capital ; dans ce cas le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social du montant nominal maximal correspondant au nombre d’actions définitivement attribuées ;

— prend acte de ce que, s’agissant des actions gratuites à émettre, la présente décision emporte au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation;

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet :

— de déterminer l’identité des bénéficiaires en arrêtant une liste ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions ;

— de déterminer les critères d’attribution des actions, tels que, sans l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, et toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective ;

— de décider qu’en ce qui concerne les mandataires sociaux bénéficiaires, (i) soit l’interdiction de céder les actions octroyées gratuitement avant la cessation de leur mandat social, (ii) soit l’obligation de conserver une quantité déterminée d’actions octroyées gratuitement jusqu’à la cessation de leur mandat social ;

— de fixer, en cas d’attribution d’actions à émettre, le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital et de procéder aux prélèvements nécessaires sur ces réserves afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires, et d’augmenter en conséquence le capital social du montant nominal des actions attribuées gratuitement ;

— accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital ou les augmentations de capital à réaliser en exécution de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence ;

— et généralement, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès des organismes, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires.

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente autorisation, conformément à la réglementation en vigueur.

La présente autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée Générale soit jusqu’au 29 juin 2014; elle annule et remplace la précédente autorisation ayant le même objet et conférée par l’Assemblée Générale Mixte en date du 25 avril 2008, non utilisée à ce jour.

Onzième résolution (Autorisation et délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) au bénéfice des salariés et mandataires sociaux, sans droit préférentiel). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.228-91 et suivants, L.225-129 et suivants et L.225-138 du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (les « BSAAR ») ;

— décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 50 000 000 d’euros étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant des augmentations du capital social résultant des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— fixe à 18 mois, à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 29 octobre 2012, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

— décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSAAR et de réserver ce droit à des salariés et mandataires sociaux de la Société et du Groupe. Le Conseil d’Administration arrêtera la liste des bénéficiaires autorisées à souscrire des BSAAR ainsi que le nombre maximum de BSAAR pouvant être souscrit par chacune d’elles ;

— prend acte du fait que la présente délégation emportera de plein droit renonciation par les actionnaires – au bénéfice des titulaires de BSAAR – à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par exercice des BSAAR ;

— décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

– fixer l’ensemble des caractéristiques des BSAAR, notamment leur prix de souscription qui sera déterminé, avis pris auprès d’un expert indépendant, en fonction des paramètres influençant sa valeur (à savoir, principalement : prix d’exercice, période d’incessibilité, période d’exercice, seuil de déclenchement et période remboursement, taux d’intérêt, politique de distribution de dividendes, cours et volatilité de l’action de la Société) ainsi que les modalités de l’émission et les termes et conditions du contrat d’émission ;

– fixer le prix de souscription ou d’acquisition des actions par exercice des BSAAR étant précisé qu’un BSAAR donnera le droit de souscrire et (ou d’acquérir) une action de la Société à un prix égal au minimum à 110 % de la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société pour les 20 séances de bourse précédant la date à laquelle auront été arrêtés l’ensemble des termes et conditions des BSAAR et les modalités de leur émission ;

– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux BSAAR émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de BSAAR ;

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

– modifier s’il estime nécessaire (et sous réserve de l’accord des titulaires de BSAAR) le contrat d’émission des BSAAR, et procéder à une nouvelle expertise indépendante sur les conséquences de cette modification et, notamment, sur le montant de l’avantage en résultant pour les porteurs ;

– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des BSAAR émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

— prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Douzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salaries de la Société adhérents d’un PEE, conformément à l’article L.225-129-6 du Code de commerce et suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salaries). — L’Assemblée Générale, en conséquence des précédentes résolutions, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et d’autre part des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail :

— délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence nécessaire à l’effet d’augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une -ou plusieurs fois dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires nouvelles à réserver aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées conformément aux dispositions légales applicables et adhérant au plan d’épargne d’entreprise mis en place par la Société ;

— décide de supprimer au profit des salariés susvisés bénéficiaires des augmentations de capital éventuellement décidées en vertu de cette autorisation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seraient émises ;

— décide que le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation est de 500 000 €, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ;

— donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour procéder à la réalisation de cette augmentation dans les limites fixées ci-dessus et suivant les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions statutaires et légales et plus particulièrement :

– fixer la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription, le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux et le prix de souscription déterminé conformément aux dispositions des articles L.225-138-1 du Code du commerce et L.3332-19 et suivants du Code du Travail ;

– déterminer les dates et les modalités de la ou des augmentations de capital ;

– recueillir les souscriptions et fixer les modes de libération ;

– établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération, et d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service des valeurs mobilières dont l’émission est autorisée, et modifier corrélativement les statuts.

— décide de fixer la durée de validité de la présente délégation à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée.

Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions achetées dans le cadre du programme de rachat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes ainsi que de la sixième résolution décidée par l’Assemblée Générale à titre ordinaire de ce jour autorisant le programme de rachat par la Société de ses propres actions :

— autorise le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, et ce dans la limite de 5 %, par périodes de 24 mois, du nombre total des actions existantes à la date de l’opération et à réduire corrélativement le capital social à due concurrence ;

— la présente autorisation est valable pour une durée maximale de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 29 octobre 2012, et met fin à la précédente autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 23 avril 2010 à concurrence du montant qui n’a pas été utilisé ;

— confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour procéder en une ou plusieurs fois à ces réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, imputer la différence entre la valeur de rachat des titres et leur valeur nominale sur tout poste de réserves ou primes, et constater la réalisation de la réduction du capital, modifier en conséquence les statuts, accomplir toutes formalités nécessaires, notamment toutes déclarations auprès de tous organismes, et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

Quatorzième résolution (Modification de l’article 20 des statuts relatif au franchissement de seuil). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 20 des statuts afin de le mettre en harmonie avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

En conséquence, l’article 20 sera remplacé intégralement par le texte qui suit :

Conformément aux dispositions de l’article L.233-7 du Code de commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder un nombre d’actions de la Société représentant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote de la Société informe la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de bourse suivant le jour du franchissement du seuil de participation, du nombre total d’actions ou de droits de vote qu’elle possède. La déclaration doit également être adressée à l’AMF au plus tard dans un délai de cinq jours de négociation à compter du franchissement de seuil.

L’information mentionnée à l’alinéa précédent est également donnée dans les mêmes délais lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils mentionnés par cet alinéa.

La personne tenue à l’information prévue au premier alinéa précise le nombre de titres qu’elle possède donnant accès à terme au capital de la Société ainsi que les droits de vote qui y sont attachés.

Elle précise également les actions déjà émises ou les droits de vote qu’il peut acquérir, en vertu d’un accord ou d’un instrument financier, sans préjudice des instruments financiers dénouables à la seule initiative du porteur en actions déjà émises.

Elle précise, en outre, les actions déjà émises ou les droits de vote sur lesquels porte tout accord ou instrument financier mentionné, réglé exclusivement en espèces et ayant pour cette personne un effet économique similaire à la possession desdites actions.

A l’occasion des franchissements de seuil du dixième, plus des vingt-troisièmes, plus du cinquième ou plus du quart du capital ou des droits de vote, la personne tenue à l’obligation d’information ci-dessus déclare également les objectifs qu’elle a l’intention de poursuivre au cours des six mois à venir, conformément aux dispositions de l’article L.233-7 VII du Code de commerce. Cette déclaration doit être adressée à la Société et parvenir à l’AMF au plus tard avant la clôture des négociations du cinquième jour de bourse suivant le jour du franchissement du seuil en cause.

En cas de changement d’intention dans le délai de six mois à compter du dépôt de cette déclaration, une nouvelle déclaration motivée doit être établie et communiquée dans les mêmes conditions. Cette nouvelle déclaration fait courir à nouveau le délai de six mois précité.

Quinzième résolution (Modification de la dénomination sociale de la Société et modification corrélative de l’article 3 des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier la dénomination sociale de la société en supprimant l’espace entre les mots « Inter » et « Parfums », qui sera désormais orthographié en un seul mot comme suit : « Interparfums ».

En conséquence de cette résolution, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 3 des statuts ainsi qu’il suit :

— « Article 3 – Dénomination : La dénomination de la Société est : Interparfums ».

Seizième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée statuant à titre extraordinaire pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.