Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009- Approbation des charges non déductibles). — L’Assemblée Générale Mixte, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports de Gestion de la société et du Groupe établi par le Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes annuels, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés le 31 décembre 2009 se soldant par une perte de 5 083 925€.

En conséquence, l’assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 31 446 € des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’Assemblée Générale Mixte, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport de gestion de la société et du Groupe établi par le Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve, lesdits comptes consolidés arrêtés à le 31 décembre 2009, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’Assemblée Générale Mixte, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide d’affecter le montant distribuable détaillé ci-après de la manière suivante :

Ancien Report à nouveau

-2 903 795 euros

Résultat de l’exercice

-5 083 925 euros

Montant distribuable

0 euro

Affectations

Réserve légale

0 euro

Dividende

0 euro

Report à nouveau

- 7 987 723 euros

Mention relative à la distribution de dividendes décidée par l’assemblée :

« Le dividende global revenant à chaque action est fixé à 0 €par action l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du CGI »

Mention relative aux distributions antérieures:

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :

Exercices

Revenus éligibles à l’abattement

Revenus non éligibles à l’abattement

Dividendes

Autres revenus distribués

2008

0 €

2007

501 831,94 €

2006

100 000 €

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée Générale Mixte, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées dans les conditions de l’article L.225-40 dudit Code.

Cinquième résolution (Non dissolution de la Société). — L’assemblée Générale Mixte, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaisse du rapport du conseil d’administration et des comptes clos au 31 décembre 2009 qu’elle vient d’approuver faisant ressortir un montant de total des capitaux propres inférieures à la moitié du capital social, décide en application des disposition de l’article L223-248 du code de commerce, qu’il n’y a pas dissolution anticipée de la Société.

Sixième résolution (Délégation à consentir au conseil d’administration en vue d’émettre des actions ou toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce). — L’assemblée Générale Mixte, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce :

— délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, au profit de catégories de personnes ci-après définies et dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

— décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation donnée au conseil d’administration par la présente résolution est fixée à 2.000.000, ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la 10ème résolution ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution au profit des catégories de personnes suivantes :

– les sociétés de gestion spécialisées dans l’investissement et souscrivant au capital de sociétés de taille moyenne, cotée ou non sur un marché d’Euronext Paris, et capitalisant le cas échéant moins de 500 millions d’euros, sociétés de gestion agissant pour le compte d’un ou plusieurs de leurs fonds, quels qu’ils soient, et ce y compris fonds commun de placement dans l’innovation et fonds communs de placement à risque. Le nombre de sociétés de gestion susceptibles de participer à cette émission sera limité à 20. – les personnes physiques dont la souscription est éligible à la réduction d’impôt de solidarité sur la fortune visée au I de l’article 885-0 V bis du Code général des impôts.

— décide que le prix d’émission des titres émis en vertu de cette délégation sera déterminé par le conseil d’administration dans les conditions ci-après :

– Le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la société pour chacun des titres émis ou à émettre dans le cadre de la présente délégation sera fixé au jour où l’émission sera décidée, par le conseil d’administration conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de l’entreprise. – Ces critères seraient appréciés le cas échéant sur une base consolidée ou, à défaut, en tenant compte des éléments financiers issus des filiales significatives.

— délègue au conseil d’administration le soin de fixer la liste des bénéficiaires au sein de ces catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;

— constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

— décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour ;

— décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des titres ou valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ;

— décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions de valeurs mobilières susvisées conduisant à l’augmentation de capital, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement :

– déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; – suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; – procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; – assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; – prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Alternext d’Euronext Paris.

Septième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’émettre des actions ou toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L’assemblée Générale Mixte, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce :

— délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec appel public à l’épargne ou non, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions ordinaires et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

— délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ;

— décide que :

– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation donnée au conseil d’administration par la présente résolution est fixé à 2.000.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; – ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la 10ème résolution ;

— en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, décide que :

– les actionnaires auront, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; – le conseil d’administration pourra, conformément aux dispositions de l’article L.225-133 du Code de commerce, attribuer les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; – si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles seulement, y compris l’offre au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, de tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;

— décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour ;

— décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment, sans que cette liste soit limitative :

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créances à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment par conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; – à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter à plein la réserve légale ; – fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; – prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Alternext d’Euronext Paris.

Huitième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’émettre des actions ou toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée Générale Mixte, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 du Code de commerce :

— délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec appel public à l’épargne ou non, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions ordinaires et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

— délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ;

— décide de fixer à 2.000.000 euros le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la 10ème résolution ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou à toutes valeurs mobilières dont l’émission sera décidée par le conseil d’administration dans le cadre de la présente délégation ;

— décide que le prix d’émission des titres dont l’émission sera décidée par le conseil d’administration sera déterminé par celui-ci et fixé dans une fourchette comprise entre 80 % et 120 % de la moyenne, éventuellement pondérée, des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission étant précisé qu’en toute hypothèse, le prix ne pourra être inférieur à la quote-part de capitaux propres par action tels qu’ils résultent du dernier bilan approuvé ou de la dernière situation comptable intermédiaire certifiée par le ou les commissaires aux comptes de la Société ;

— décide qu’en cas de réalisation de la condition suspensive à laquelle elle est subordonnée, la présente délégation privera d’effet pour l’avenir, à hauteur le cas échéant de la partie non encore utilisée par le conseil d’administration, toute délégation de compétence antérieure de même nature ;

— décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour ;

— décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment, sans que cette liste soit limitative :

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créances à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment par conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; – à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter à plein la réserve légale ; – fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; – prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Alternext d’Euronext Paris.

Neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’assemblée générale Mixte, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce :

— délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution gratuites et/ou élévation de la valeur nominale des actions existantes ;

— décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et dans la limite du plafond global fixé à la neuvième résolution, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes, bénéfices ou autres existant lors de l’augmentation de capital ;

— décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour ;

— décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment, sans que cette liste soit limitative :

– fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant d’augmentation de la valeur nominale des actions, arrêter la date de jouissance même rétroactive des actions nouvelles et/ou celle d’effet de l’élévation de la valeur nominale des actions ; – décider, en cas de distribution d’actions gratuites, (i) que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et les règlements, (ii) que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant d’un droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission, (iii) de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; – prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions nouvelles ainsi émises à la cote du marché Alternext d’Euronext Paris.

Dixième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code, délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (i) d’actions de la Société, et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société [et (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale »)], dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.

Les offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, réalisées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public réalisées en application de la 6e résolution soumise à la présente assemblée générale.

L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières, à émettre par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions prévues à la présente résolution.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 2.000.000 euros. Au plafond fixé par la présente résolution s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions. Il est précisé qu’en tout état de cause le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra, conformément à la loi, excéder 20% du capital social par an.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 2.000.000 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu.

La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

Le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) ; il pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; il pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

étant précisé que :

a) le prix d’émission des actions sera déterminée par le conseil d’administration et fixé dans une fourchette comprise entre 80 % et 120 % de la moyenne, éventuellement pondérée, des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission étant précisé qu’en toute hypothèse, le prix ne pourra être inférieur à la quote-part de capitaux propres par action tels qu’ils résultent du dernier bilan approuvé ou de la dernière situation comptable intermédiaire certifiée par le ou les commissaires aux comptes de la Société

b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa “a)” ci-dessus.

Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu’à l’admission aux négociations sur le marché Alternext des actions ainsi émises.

Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer à son président les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.

Enfin, l’assemblée générale prend acte que le conseil d’administration lorsqu’il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d’utilisation de la présente autorisation.

Onzième résolution (Fixation du montant global des délégations conférées aux termes des 6ème , 7ème , 8ème , 9ème et 10ème résolutions). — L’assemblée Générale Mixte, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration décide que :

— le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées en vertu des première, quatrième, cinquième, sixième, septième et huitième résolutions ci-dessus est fixé à 2.000.000 euros, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,

— le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées en vertu desdites résolutions ci-dessus est fixé à 15.000.000 euros.

Douzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’attribuer des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise). — L’assemblée Générale Mixte, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article 163 bis G du Code général des impôts :

— autorise le conseil d’administration à consentir, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et éventuellement les dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés, des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (ci-après “les BSPCE”), donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital ;

— décide que les BSPCE consentis en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 10 % du capital social au moment de l’utilisation par le conseil d’administration, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente autorisation, s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la quinzième résolution ;

— décide que les BSPCE seront incessibles ;

— décide que le prix à payer lors de l’exercice des BSPCE sera fixé par le conseil d’administration le jour où ces BSPCE seront attribués, étant précisé que ce prix devra être au moins égal au plus élevé des montants suivants :

– soit le prix d’émission des titres lors de toute augmentation de capital réalisée par la Société dans les six (6) mois précédant l’attribution des BSPCE ; – soit la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse précédant la date d’attribution des BSPCE ;

— constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des BSPCE, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice desdits BSPCE. Les augmentations de capital résultant de l’exercice des BSPCE seront définitivement réalisées par le seul fait de la déclaration d’exercice du BSPCE accompagnée du bulletin de souscription et du versement exigible, qui pourra être effectué en numéraire ou par compensation avec des créances détenues sur la Société ;

— décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, les titres auxquels donneront droit les BSPCE devant être émis dans un délai de cinq (5) ans à compter de l’émission desdits BSPCE. Ils perdront toute validité après cette date ;

— confère en conséquence tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment, sans que cette liste soit limitative :

– arrêter la liste des bénéficiaires des BSPCE, dans le respect des dispositions légales, ainsi que le nombre de BSPCE attribué à chacun à titre gratuit ; – déterminer les conditions d’exercice des BSPCE, et notamment le délai et les dates d’exercice des BSPCE, les modalités de libération des actions souscrites en exercice des BSPCE, ainsi que leur date de jouissance même rétroactive ; – déterminer la procédure selon laquelle, notamment par voie d’ajustement, les droits des titulaires des BSPCE seraient réservés si la Société procédait, tant qu’il existera des BSPCE en cours de validité, à des opérations qui ne peuvent être effectuées qu’en réservant les droits desdits titulaires ; – le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des BSPCE ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des BSPCE pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des BSPCE ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; – informer les attributaires des BSPCE, recueillir les souscriptions et les versements du prix des actions émises en exercice des BSPCE, constater toute libération par compensation, constater les augmentations de capital corrélatives et modifier les statuts en conséquence ; – sur sa seule décision, s’il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires à la dotation à plein de la réserve légale ; – prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions nouvelles ainsi émises à la cote du marché Alternext d’Euronext Paris.

Treizième résolution (Délégation à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise). — L’assemblée Générale Mixte, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce :

— autorise le conseil d’administration à augmenter, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le capital social par émission d’actions à souscrire en numéraire et réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise institué à l’initiative de la Société ;

— décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital au moment de l’utilisation par le conseil d’administration, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la quinzième résolution ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ;

— décide que le prix de souscription des actions à émettre par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.443-5 du Code du travail ;

— décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour ;

— décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment, sans que cette liste soit limitative :

– arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, gratuitement des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ; – décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales et réglementaires applicables ; – déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; – sur sa seule décision, s’il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires à la dotation à plein de la réserve légale ; – prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions nouvelles ainsi émises à la cote du marché Alternext d’Euronext Paris.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission de BSA avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes (Direction Générale ou Direction Elargie)). — L’assemblée générale Mixte, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce :

— délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : « Membres de la Direction générale ou de la Direction élargie de la Société. Les souscripteurs seront désignés dans cette catégorie par le conseil d’administration étant précisé que leur nombre sera au maximum de 10 personnes. » ;

— fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée ;

— décide que :

– le nombre maximum de BSA pouvant être émis sera de 450.000, sachant que chaque BSA donnera le droit de souscrire une action nouvelle de la Société, – en conséquence, le nombre maximum d’actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 450.000 étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

— décide que le prix de souscription des actions auxquelles donneront droit les bons, après prise en compte le cas échéant du prix d’émission des bons, sera égal à 1 euro ;

— décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour arrêter la liste des bénéficiaires bénéficiant d’une émission réservée de BSA au titre de la présente délégation ;

— constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA ;

— décide que le conseil d’administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions et limites fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder à l’émission de BSA et notamment :

– arrêter les caractéristiques, montants, conditions, délais de souscription et modalités des BSA émis en vertu de la présente délégation et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission, – établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération, – constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA et procéder à la modification corrélative des statuts, – à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, – et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.

Quinzième résolution (Fixation du montant global des délégations conférées aux termes des 12 ème et 13 ème résolutions). — L’assemblée Générale Mixte, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration décide que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées en vertu des 12ème et 13ème ci-dessus est fixé à 1.500.000 euros, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Seizième résolution (Formalités). — L’Assemblée Générale Mixte donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.