Première résolution – L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la Gérante, du Conseil d’administration et du Commissaire sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2008, approuve lesdits rapports.

Deuxième résolution – L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration et du Commissaire sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve lesdits rapports.

Troisième résolution – L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion de la Gérante et du Conseil d’administration sur l’activité de la Société pendant l’exercice clos le
31 décembre 2008 et du rapport du Commissaire aux comptes sur lesdits comptes, approuve lesdits comptes, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports et arrête le montant de la perte de l’exercice à la somme de (174.298,74) euros.

En conséquence, elle donne quitus entier et sans réserve à la Gérante et aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008.

Quatrième résolution – L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’activité de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2009 et du rapport du Commissaire aux comptes sur lesdits comptes, approuve lesdits comptes, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports et arrête le montant du bénéfice de l’exercice à la somme de 130.576 euros.

En conséquence, elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

Cinquième résolution – L’Assemblée générale décide, sur proposition du Conseil d’administration et après avoir arrêté le résultat de l’exercice clos le 31 Décembre 2008, d’affecter la totalité de la perte dudit exercice qui s’élève à une somme de 174.298,74 euros, de la façon suivante :

* au report à nouveau à hauteur de 174.298,74 euros.

Cette affectation aura pour conséquence de porter le solde débiteur du report à nouveau de (185.327) euros à (359.625) euros.

Sixième résolution – L’Assemblée générale décide, sur proposition du Conseil d’administration et après avoir arrêté le résultat de l’exercice clos le 31 Décembre 2009, d’affecter la totalité du bénéfice net dudit exercice qui s’élève à une somme de 130.576 euros au report à nouveau à due concurrence.

Cette affectation aura pour conséquence de réduire le solde débiteur du report à nouveau de (359.625) euros à (229.049) euros.

Septième résolution – L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial, pour l’exercice clos le 31 décembre 2008, du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Huitième résolution – L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial, pour l’exercice clos le 31 décembre 2009, du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Dixième résolution – L’Assemblée générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’administration, prend acte du fait que suite à une erreur matérielle de transcription du procès-verbal, il a été mentionné sur le procès-verbal d’Assemblée générale mixte en date du 7 mai 2008, après la reprise de séance, que « Messieurs Christian QUEROU représentant INITIATIVES ET DEVELOPPEMENT et Marc DELIGNY sont appelés à voter sur les résolutions qui suivent ».

L’Assemblée générale rappelle qu’il fallait évidemment lire « Messieurs Jean-Frédéric LAMBERT et Marc DELIGNY sont appelés à voter sur les résolutions qui suivent », ces derniers ayant effectivement participé au vote, et décide de corriger l’erreur matérielle.

Neuvième résolution – Tous pouvoirs sont donnés au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt, publicité, et autres qu’il appartiendra.

Onzième résolution – (Délégation à consentir au conseil d’administration en vue d’émettre des BSPCE) – L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux Comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article 163 bis G du Code Général des Impôts, et sous la condition suspensive du vote de la résolution suivante relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, autorise le Conseil d’administration à procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans le délai d’un an à compter de ce jour, un nombre maximal de 290.117 Bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (les BSPCE), au profit de salariés de la Société ou de dirigeants soumis au régime fiscal des salariés, donnant droit de souscrire chacun 290.117 actions de la Société, de catégorie ordinaire et de 0,10 euros de valeur nominale.

L’Assemblée générale fixe comme suit les modalités d’émission :

Souscription et émission des BSPCE

Il sera procédé à l’émission de 290.117 BSPCE réservés aux salariés et aux dirigeants soumis au régime fiscal des salariés. Les BSPCE auront un prix de souscription unitaire de un centime d’euro. Ils donneront chacun le droit de souscrire, moyennant un prix de souscription de un euro à une action de la Société, de sorte qu’il serait créé un nombre maximal d’actions de 290.117 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,10 euro, ajusté éventuellement pour tenir compte de toute division et/ou tout regroupement d’actions.

Les BSPCE ne pourront être affectés en garantie par leurs bénéficiaires.

Bénéficiaires des BSPCE

Les BSPCE seront attribués par le Conseil d’administration, en une ou plusieurs fois, dans le délai de un an susvisé, aux salariés ou dirigeants qu’il désignera nommément.

Les bénéficiaires désignés et informés par le Conseil d’administration auront la possibilité de souscrire des BSPCE dans les proportions décidées par le Conseil d’administration pour chacun d’entre eux, durant la période de souscription qu’il arrêtera et communiquera aux bénéficiaires, contre remise des bulletins de souscription et versement du montant de leur souscription au siège social.

Les BSPCE qui n’auront pas été souscrits lors d’une émission par le Conseil d’administration pourront à nouveau être attribués par ce dernier lors d’une nouvelle émission, chaque attribution individuelle de BSPCE étant réalisée sous la condition résolutoire de la souscription des BSPCE par le bénéficiaire désigné par le Conseil d’administration.

Exercice des BSPCE – Souscription et émission des actions sous-jacentes

Les bénéficiaires pourront exercer leurs BSPCE en une ou plusieurs fois, mensuellement à compter du 1er janvier 2011 par tranches de 10.000 BSPCE.

En cas de rompus résultant de l’application de ces règles d’exercice, le nombre de BSPCE susceptible d’être exercé par tranche sera arrondi au nombre entier supérieur.

Lesdits BSCE devront être exercés avant l’expiration d’un délai de 5 ans à compter de leur émission.

Les BSPCE seront exercés contre remise d’un bulletin de souscription des actions au siège social de la Société. Les actions nouvelles à émettre devront être libérées intégralement à la souscription, en numéraire.

Par dérogation aux règles d’exercice susvisées :

Le Conseil d’administration pourra décider en cas de cession par les actionnaires d’au moins 95 % du capital et des droits de vote de la Société que les titulaires pourront exercer par anticipation un nombre de BSPCE qui sera équivalent à la quotité de BSPCE qui sera devenue exerçable 12 mois après ladite cession.

Les BSPCE ne pourront être exercés que par des bénéficiaires ayant la qualité de salariés ou dirigeants respectant les conditions légales à la date d’exercice. En conséquence, perdront tout droit d’exercice les salariés ayant démissionné à compter de la date de la notification de leur démission à la Société, et les salariés ou dirigeants ayant été licenciés ou démis de leurs fonctions, étant précisé que les BSPCE exerçables pourront l’être par ces derniers pendant la période de préavis.

Les actions nouvelles seront émises au fur et à mesure de leur souscription étant précisé toutefois que les modifications corrélatives du capital social et des articles correspondant des statuts de la Société donnant lieu aux formalités d’inscription modificatives au Registre du commerce et des sociétés et de dépôt au greffe du tribunal de commerce seront réalisées par le Conseil d’administration, agissant sur délégation de pouvoirs de l’Assemblée une à deux fois par an, et obligatoirement au moins une fois lors de la réunion visant à arrêter les comptes de l’exercice et/ou lors de toute autre réunion.

Le prix unitaire de souscription de l’action qui pourrait être souscrite en exercice d’un BSPCE serait fixé à un euro.

Les actions émises à l’occasion de l’exercice des BSPCE seront soumises à toutes les dispositions statutaires à compter du premier jour de l’exercice social au cours duquel elles auront été souscrites. Elles porteront jouissance à compter de cette même date.

Elles bénéficieront, au titre de l’exercice social en cours lors de l’exercice des BSPCE du droit à recevoir le même montant net de distribution que celui qui pourra être attribué aux titulaires d’actions anciennes.

Tant qu’il existera des BSPCE en cours de validité, les droits des titulaires desdits bons seront réservés dans les conditions prévues par le Code de commerce.

Autorisation et délégation de pouvoirs au Conseil d’administration

L’Assemblée générale extraordinaire, en conséquence de ce qui précède, autorise le Conseil d’administration et lui donne pouvoirs à l’effet :

1. d’émettre au profit de salariés et dirigeants soumis au régime fiscal des salariés de la Société un nombre maximal de 290.117 BSPCE en une ou plusieurs fois, dans le délai d’un an à compter de la date de l’Assemblée générale ;

2. de désigner nominativement les bénéficiaires ainsi que le nombre de BSPCE que chacun pourrait souscrire ;

3. de fixer le délai de souscription des BSPCE afférent à chaque période d’émission ;

4. d’informer les attributaires des modalités de souscription des BSPCE et de recueillir les souscriptions aux BSCPE et les versements du prix des BSPCE souscrits ;

5. de décider de la faculté d’exercice anticipé par les attributaires de leurs BSPCE en cas de cession par les actionnaires d’au moins 95% du capital et des droits de vote de la Société avant le 1er janvier 2011 selon les modalités susvisées ;

6. de recueillir les souscriptions et les versements du prix des actions émises en exercice des BSPCE ;

7. d’émettre les actions sous-jacentes au fur et à mesure de l’exercice des BSPCE ;

8. d’augmenter le capital d’un montant nominal maximal de 29.011,70 euros correspondant à l’émission d’un nombre maximal de 290.117 actions de 0,10 de valeur nominale chacune du fait de l’exercice de tout ou partie des BSPCE émis, les actionnaires déclarant renoncer expressément à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient éventuellement émises par exercice des BSPCE ; Ce montant est indépendant et vient s’ajouter au plafond global visé à la vingtième résolution ;

9. de procéder une à deux fois l’an à l’augmentation de capital résultant de l’exercice des BSPCE et de l’émission des actions sous-jacentes ainsi qu’à la modification corrélative des statuts de la Société ;

10. d’annuler les BSPCE en cas de décès de leur titulaire ou si celui ci venait à perdre tout droit d’exercice suite à une démission ou à un licenciement et en cas de non exercice préalable des BSPCE exerçables à la date de son départ ou en cas de renonciation à leur exercice par leur titulaire pour quelque raison que ce soit ou en cas de caducité des BSPCE ;

11. et généralement de prendre toutes mesures utiles en vue de l’émission des BSPCE et des actions auxquelles ils donneraient accès et de procéder à toutes modifications des statuts et formalités nécessaires.

Douzième résolution – L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires et de réserver la souscription des 290.117 BSPCE visés à la résolution précédente aux salariés et dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés à la date de leur émission par le Conseil d’administration.

Treizième résolution – ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de bénéficiaires dénommés ou catégories de personnes conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de Commerce) – L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de Commerce, sous réserve du vote de la quatorzième résolution ci-après :

* délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société et/ou à l’attribution de titres de créance, au profit de catégories de personnes ci-après définies et dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; * décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’administration par la présente résolution est fixé à 444.446 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la vingtième résolution ; * décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance émis en vertu de la délégation donnée au Conseil d’administration par la présente résolution est fixé à 444.446 euros ; ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la vingtième résolution * décide que le prix d’émission des titres émis en vertu de cette délégation sera déterminé par le Conseil d’administration selon les modalités suivantes : * prix d’émission des actions lors de la dernière augmentation de capital effectuée par la Société avant l’émission, * Etant précisé (i) qu’en l’absence d’augmentation de capital dans les six mois précédant l’émission, le Conseil d’administration sera autorisé à réévaluer le prix d’émission de la dernière augmentation de capital en tenant compte de multiples de chiffre d’affaires, de rentabilité d’exploitation ou de rentabilité nette ou selon une approche multicritères en accord avec des sociétés utilisant des modèles comparables à ceux de la société, dans le cadre d’un placement privé, et (ii) en toute hypothèse, que le prix ne sera pas inférieur à la quote-part de capitaux propres par action tels qu’ils résultent du dernier bilan approuvé ou de la dernière situation comptable intermédiaire certifiée par les commissaires aux comptes de la Société. * délègue au Conseil d’administration le soin de fixer la liste des bénéficiaires au sein de ces catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; * constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; * décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour ; * décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, décider le montant à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, selon les modalités fixées ci-avant ; * déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront, notamment en cas d’obligations ou d’autres titres de créances (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances) revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable, ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement ; * déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ; * d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des titres ou valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ; * décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions de valeurs mobilières susvisées conduisant à l’augmentation de capital, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : * déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; * suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois ; * procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; * assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; * prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché libre d’Euronext Paris.

Quatorzième résolution – L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et en conséquence du vote de la treizième résolution, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la société et/ou à toutes valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la treizième résolution au profit des catégories de personnes suivantes :

* les investisseurs qualifiés au sens de l’article D.411-1 du Code Monétaire et Financier; * des actionnaires des sociétés acquises par la société.

Quinzième résolution – ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou donnant droit à un titre de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription) – L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, et s’il le juge opportun, avec offre au public ou non, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de Commerce, la souscription d’actions de préférence étant exclue de la présente délégation, étant précisé que la souscription des actions ordinaires et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

— délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ;

— prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

— décide que :

– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation donnée au Conseil d’administration par la présente résolution est fixé à 222.223 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingtième résolution ; – le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant ou non accès au capital ne pourra excéder 166.667 euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingtième résolution ; – le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la société pour chacune des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons de souscription ou autres titres primaires, du prix d’émission desdits bons ou titres, sera au moins égal à la valeur nominale des actions ; – en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, décide que : – les actionnaires auront, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; – le Conseil d’administration pourra, conformément aux dispositions de l’article L.225-133 du Code de Commerce, instituer un droit de souscription réductible et attribuer les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; – si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de Commerce ou certaines d’entre elles seulement, y compris l’offre au public de tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;

— décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de ce jour ;

— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment, sans que cette liste soit limitative :

– décider le montant à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; – déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront, notamment en cas d’obligations ou d’autres titres de créances (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances), revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable, ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement ; – déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ; – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions, titres de créances ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créances à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ; – à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter à plein la réserve légale ; – fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; – prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché libre d’Euronext Paris.

Seizième résolution – ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription) – L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 du Code de Commerce et sous réserve de l’adoption de la dix-septième résolution ci-après :

— délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, s’il le juge opportun, d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec offre au public ou par une offre visée au II de l’article L411-2 du Code Monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, l’émission d’actions de préférence étant exclue de la présente délégation, étant précisé que la souscription des actions ordinaires et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

— délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ;

— décide de fixer à 444.446 euros le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la vingtième résolution ;

— le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant ou non accès au capital ne pourra excéder 444.446 euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ; ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la vingtième résolution ;

— prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

— décide que l’émission de titres de capital réalisée par un placement privé visé au II de l’article L411-2 du Code Monétaire et financier ne pourra excéder 20 % du capital social par an ;

— décide que le prix d’émission des titres, dont l’émission sera décidée par le Conseil d’administration, sera déterminé par celui-ci selon les modalités suivantes :

– prix d’émission des actions lors de la dernière augmentation de capital effectuée par la Société avant l’émission,

— Etant précisé (i) qu’en l’absence d’augmentation de capital dans les six mois précédant l’émission, le Conseil d’administration sera autorisé à réévaluer le prix d’émission de la dernière augmentation de capital en tenant compte de multiples de chiffre d’affaires, de rentabilité d’exploitation ou de rentabilité nette ou selon une approche multicritères en accord avec des sociétés utilisant des modèles comparables à ceux de la société, dans le cadre d’un placement privé, et (ii) en toute hypothèse, que le prix ne sera pas inférieur à la quote-part de capitaux propres par action tels qu’ils résultent du dernier bilan approuvé ou de la dernière situation comptable intermédiaire certifiée par les commissaires aux comptes de la Société

— décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de ce jour ;

— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment, sans que cette liste soit limitative :

– décider le montant à émettre, le prix d’émission selon les modalités fixées ci-dessus, ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; – déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront, notamment en cas d’obligations ou d’autres titres de créances (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances), revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable, ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement ; – déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ; – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créances à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ; – à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter à plein la réserve légale ; – fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; – prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché libre d’Euronext Paris.

Dix-septième résolution – L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou à toutes valeurs mobilières dont l’émission sera décidée par le Conseil d’administration dans le cadre de la délégation visée à la seizième résolution ci-dessus.

Dix-huitième résolution – ( Autorisation à donner au Conseil d’administration d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires) – L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, décide, sous réserve de l’approbation des treizième, quatorzième, quinzième, seizième et dix-septième résolutions ci-dessus, que pour chacune des émissions décidées en application des résolutions susvisées, le Conseil d’administration pourra augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de Commerce et dans la limite du plafond global fixé à la vingtième résolution s’il vient à constater une demande excédentaire.

Conformément aux dispositions de l’article R.225-118 du Code de commerce, l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires autorise le Conseil d’administration à faire usage de cette faculté dans le délai de trente (30) jours à compter de la clôture des souscriptions et dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

Cette autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de ce jour.

Dix-neuvième résolution – ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) – L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution gratuites et/ou élévation de la valeur nominale des actions existantes ;

— décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et dans la limite du plafond global fixé à la vingtième résolution, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes, bénéfices ou autres existant lors de l’augmentation de capital ;

— décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de ce jour ;

— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment, sans que cette liste soit limitative :

– fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant d’augmentation de la valeur nominale des actions, arrêter la date de jouissance même rétroactive des actions nouvelles et/ou celle d’effet de l’élévation de la valeur nominale des actions ; – décider, en cas de distribution d’actions gratuites, (i) que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et les règlements, (ii) que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant d’un droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission, (iii) de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; – prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions nouvelles ainsi émises à la cote du marché libre d’Euronext Paris.

Vingtième résolution – ( Fixation du montant global des délégations conférées aux termes des treizième, quinzième, seizième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions) – L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide que :

* le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées en vertu des treizième, quinzième, seizième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions ci-dessus est fixé à 666.669 euros, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; * le montant nominal maximum global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées en vertu desdites résolutions ci-dessus est fixé à 666.669 euros.

Vingt et unième résolution – ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise) – L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce :

— autorise le Conseil d’administration à augmenter, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le capital social par émission d’actions à souscrire en numéraire et réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise institué à l’initiative de la société ;

— autorise le Conseil d’administration à mettre en place un plan d’épargne entreprise dans des conditions qu’il fixera ;

— décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 3% du capital social actuel de la Société ;

— décide que le prix de souscription à émettre par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.443-5 du Code du Travail ;

— décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de ce jour ;

— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment, sans que cette liste soit limitative :

– arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, gratuitement des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ; – décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales et réglementaires applicables ; – déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; – sur sa seule décision, s’il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires à la dotation à plein de la réserve légale ; – prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions nouvelles ainsi émises à la cote du marché libre d’Euronext Paris.

Vingt-deuxième résolution – L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en vertu de la délégation visée à la vingtième résolution.