PREMIERE RESOLUTION

(Approbation des comptes annuels de Valtech SA)

L’assemblée générale des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le compte de résultat et le bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2009, tels qu’ils lui ont été présentés et qui font apparaître une perte de 969 555 €.

DEUXIEME RESOLUTION

(Approbation des comptes consolidés de Valtech SA)

L’assemblée générale des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, qui font apparaître une perte de 906 719 €.

TROISIEME RESOLUTION

(Affectation du résultat)

L’assemblée générale des actionnaires, sur la proposition du conseil d’administration, , décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit une perte de 969 555 euros, au poste “Report à nouveau” qui sera ainsi porté de -3 206 652 € à -4 176 207 euros.

L’assemblée générale des actionnaires prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices sociaux.

QUATRIEME RESOLUTION

(Quitus à donner aux administrateurs)

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale des actionnaires, donne quitus aux administrateurs de leur gestion de l’exercice écoulé.

CINQUIEME RESOLUTION

(Approbation des conventions réglementées)

L’assemblée générale des actionnaires, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes visé à l’article L.225-38 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, ratifie et approuve individuellement et successivement les conventions figurant au rapport spécial des commissaires aux comptes. Chacune de ces conventions fait l’objet d’un vote distinct auquel n’a pas pris part la ou les personnes intéressées, ces actions n’étant pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

a) Convention de gestion de trésorerie entre VALTECH SA et VALTECH TRAINING,

b) Convention de gestion de trésorerie entre VALTECH SA et VALTECH AGENCY,

c) Convention de gestion de trésorerie entre VALTECH SA et VALTECH AB,

d) Convention de gestion de trésorerie entre VALTECH SA et VALTECH A/S,

e) Convention de gestion de trésorerie entre VALTECH SA et VALTECH Gmbh,

f) Convention de gestion de trésorerie entre VALTECH SA et VALTECH AG,

g) Convention de gestion de trésorerie entre VALTECH SA et VALTECH TECHNOLOGIES,

h) Convention de gestion de trésorerie entre VALTECH SA et VALTECH Limited,

i) Convention de gestion de trésorerie entre VALTECH SA et KIARA,

j) Convention d’assistance administrative entre VALTECH SA et KIARA,

k) conventions d’honoraires avec Chesapeake Group, ( Il convient de préciser que les conventions d’honoraire et de séquestre résultant des délibérations du conseil en janvier 2010 font l’objet d’un contentieux aux USA et d’une action en annulation de la part d’un actionnaire minoritaire)

l) Avances sur honoraires de 2 millions d’euros par société Valtech SA au profit de la filiale Indienne Valtech India Systems Private Limited,

m) Rémunération 2009 de Jonathan POOLE en qualité de salarié de la société VALTECH Limited: fixe de 350 000 euros,

n) Consolidations et rééchelonnements de concours et prêts consentis à Valtech TECHNOLOGIES INC

o) Avenant au Contrat entre Valtech SA et IMPLEO

p) contrat entre VALTECH SA et Monsieur John STANLEY

q) Contrat de prêt de 500 000 € de Valtech GMBH à Valtech SA

r) Contrat de prêt de 1 000 000 € de Valtech A/S à Valtech SA

SIXIEME RESOLUTION

(Approbation de la poursuite des conventions réglementées conclues antérieurement)

L’assemblée générale des actionnaires, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes visé à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve la poursuite des conventions et opérations antérieurement autorisées qui ont continué à avoir des effets au cours de l’exercice 2009.

SEPTIEME RESOLUTION

(Ratification de la nomination provisoire de Monsieur John STANLEY en tant qu’administrateur)

L’assemblée générale des actionnaires, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 25 août 2009, aux fonctions d’administrateur, de Monsieur John STANLEY en remplacement de Monsieur Jonathan POOLE démissionnaire et ce, pour la durée du mandat de son prédécesseur soit jusqu’à la date de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

HUITIEME RESOLUTION

(Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Sebastian LOMBARDO en tant qu’administrateur)

L’assemblée générale des actionnaires, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 4 février 2010, aux fonctions d’administrateur, de Monsieur Sebastian LOMBARDO en remplacement de Monsieur John STANLEY démissionnaire et ce, pour la durée du mandat de son prédécesseur soit jusqu’à la date de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

NEUVIEME RESOLUTION

(Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Frédéric de MEVIUS en tant qu’administrateur)

L’assemblée générale des actionnaires, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 4 février 2010, aux fonctions d’administrateur, de Monsieur Frédéric de MEVIUS en remplacement de Monsieur Douglas LAND démissionnaire et ce, pour la durée du mandat de son prédécesseur soit jusqu’à la date de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

DIXIEME RESOLUTION

(Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Laurent SCHWARZ en tant qu’administrateur)

L’assemblée générale des actionnaires, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 9 mars 2010, aux fonctions d’administrateur, de Monsieur Laurent SCHWARZ en remplacement de Monsieur Lars BLADT, démissionnaire et ce, pour la durée du mandat de son prédécesseur soit jusqu’à la date de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

ONZIEME RESOLUTION

(Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Daniel GROSSMANN en tant qu’administrateur)

L’assemblée générale des actionnaires, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 9 mars 2010, aux fonctions d’administrateur, de Monsieur Daniel GROSSMANN en remplacement de Monsieur Jean-Claude TURRI démissionnaire et ce, pour la durée du mandat de son prédécesseur soit jusqu’à la date de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

DOUZIEME RESOLUTION

(Ratification de la nomination provisoire de la société NEXT CONSULTING, en tant qu’administrateur)

L’assemblée générale des actionnaires, , ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 22 avril 2010, aux fonctions d’administrateur, de la société NEXT CONSULTING et de son représentant légal en tant que représentant permanent Monsieur Daniel GROSSMANN en remplacement de Monsieur Daniel GROSSMANN démissionnaire et ce, pour la durée du mandat de son prédécesseur soit jusqu’à la date de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

TREIZIEME RESOLUTION

(Ratification de la nomination provisoire de la société ASTOVE en tant qu’administrateur)

L’assemblée générale des actionnaires, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 22 avril 2010, aux fonctions d’administrateur, de la société ASTOVE et de son représentant permanent Monsieur Laurent SCHWARZ en remplacement de Monsieur Laurent SCHWARZ démissionnaire et ce, pour la durée du mandat de son prédécesseur soit jusqu’à la date de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

QUATORZIEME RESOLUTION

(Ratification de la nomination provisoire de la société FDM en tant qu’administrateur)

L’assemblée générale des actionnaires, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 22 avril 2010, aux fonctions d’administrateur, de la société FDM et de son représentant permanent Monsieur Frédéric de MEVIUS en remplacement de Monsieur Frédéric de MEVIUS, démissionnaire et ce, pour la durée du mandat de son prédécesseur soit jusqu’à la date de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

QUINZIEME RESOLUTION

(Fixation des jetons de présence)

L’assemblée générale des actionnaires, fixe à 0 € le montant des jetons de présence pour l’exercice 2010 et met un terme pour les exercices ultérieurs à la délibération prise le 30 juin 2009 sur le montant maximum global des jetons de présence à répartir entre les administrateurs.

SEIZIEME RESOLUTION

(Nomination d’un co-commissaire aux comptes titulaire)

L’assemblée générale des actionnaires prend acte du terme du mandat de la société FIDREX co-commissaire aux comptes titulaire, désigne Guillaume DRANCY du cabinet FDR dont le siège social est 17, avenue de la Division Leclerc, 92160 en qualité de co-commissaire titulaire pour une durée de six exercices.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION

(Nomination d’un co-commissaire aux comptes suppléant)

L’assemblée générale des actionnaires prend acte du terme du mandat de Monsieur TERRADOT Michel co-commissaire aux comptes suppléant, désigne Madame Carole GRELIER du cabinet FEGECOM dont le siège social est 4 rue Frédéric Mistral 75015 Paris en qualité de co-commissaire suppléant pour une durée de six exercices.

RESOLUTION N° 17 BIS

Autorisation donnée au Conseil d’administration d’acheter des actions de la société afin notamment de couvrir les plans d’options ou d’attribution gratuite d’actions, de réalisation d’opérations de croissance externe et de procéder à l’animation du marché du titre de la Société.

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du directoire autorise, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, le directoire à acquérir des actions de la société afin de réduire le capital, de couvrir des plans d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions, ou des titres de créances convertibles en actions, de réaliser des opérations de croissance externe et de procéder, dans le cadre d’un contrat de liquidité, à l’animation du marché du titre de la société.

Le nombre maximum d’actions pouvant être acquises, en exécution de la présente autorisation, est fixé à 10% du nombre total des actions composant le capital social à la date de la présente assemblée générale.

Le prix maximum d’achat est fixé à 50 euros. Toutefois, si tout ou partie des actions acquises dans ces conditions étaient utilisées pour consentir des options d’achat d’actions, en application des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, le prix de vente serait alors déterminé conformément aux dispositions légales relatives aux options d’achat d’actions.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur le marché ou de gré à gré dans le respect de la réglementation en vigueur. Ces moyens incluent l’acquisition ou la cession de blocs, l’utilisation de tous instruments financiers dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d’options d’achat et de vente et de toutes combinaisons de celles-ci).

Le conseil d’administration pourra ajuster le(s) prix susmentionné(s) en cas d’incorporation de réserves ou de bénéfices donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite de titres, en cas de division de la valeur nominale des titres ou du regroupement des actions, et plus généralement, en cas d’opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte des conséquences de ces opérations sur la valeur des actions, ce prix étant alors ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration avec faculté de délégation pour mettre en oeuvre la présente résolution.

L’autorisation est valable pour une durée maximale de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée.

DIX-HUITIEME RESOLUTION

(Augmentation de capital réservée aux salariés)

Conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 al 2 du Code de commerce l’assemblée générale décide une augmentation de capital réservée aux salariés adhérant au plan d’épargne d’entreprise de la Société d’un montant de 45 000 €.

L’assemblée délègue au Conseil d’administration son pouvoir en application de l’article L.225-129-1 du même Code pour fixer les modalités de l’émission.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION

(Mise en harmonie des statuts avec l’ordonnance du 24 juin 2004, la loi du 26 juillet 2005, le décret du 11 décembre 2006 et le décret du 25 mars 2007)

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, décide de modifier les articles 15, 17, 22, 25, 27, 30, 31 et 32 des statuts ainsi qu’il suit afin de les mettre en conformité avec les nouvelles dispositions légales et réglementaires :

ARTICLE 15 – DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES A L’ACTION

Les § 1 à 5 sont inchangés.

Le § 6 est modifié comme suit :

« 6. Le tout sous réserve de la création dans les conditions légales et réglementaires d’actions de préférence, avec ou sans droit de vote. »

ARTICLE 17 – ORGANISATION DU CONSEIL

Le § 1 est inchangé.

Le §2 est modifié comme suit :

« Le Président du Conseil d’Administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. »

Le reste de l’article est inchangé.

ARTICLE 22 – CONVENTIONS REGLEMENTEES

L’article 22 est intégralement modifié comme suit :

« Toute convention entrant dans le cadre de l’article L.225-38 du Code de commerce et ne relevant pas du champ d’application de l’article L.225-39 doit être approuvée préalablement par le conseil d’administration dans les conditions légales, sous peine de nullité, et faire l’objet de la procédure visée à l’article L.225-40 et enfin être soumise à l’approbation de l’assemblée générale dans les conditions de l’article L.225-40 du Code de commerce.

Les conventions entrant dans le cadre de l’article L.225-39 doivent suivre la procédure d’information prévue par la loi, sauf lorsqu’en raison de leur objet ou de leurs implications financières, elles ne sont significatives pour aucune des parties. »

ARTICLE 25 – CONVOCATION ET REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES

Les § 1 à 7 sont inchangés.

Le § 8 est modifié ainsi qu’il suit :

« La société publie, avant la réunion de toute assemblée, au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, trente-cinq jours au moins avant la date de l’assemblée, l’avis prévu à l’article R.225-73 du Code de commerce. »

Le reste de l’article est inchangé.

ARTICLE 27 – ADMISSION AUX ASSEMBLEES – POUVOIRS

Le § 1 est modifié comme suit :

« Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte à son nom dans les délais légaux et réglementaires. »

Le reste de l’article est inchangé.

ARTICLE 30 – ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Les § 1 et § 2 sont inchangés.

Le § 3 est modifié comme suit :

« Elle ne délibère valablement, sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. »

Le § 4 est inchangé.

ARTICLE 31 – ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Le § 1 est inchangé.

Le § 2 est modifié comme suit :

« L’assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. »

Les § 3 et 4 sont inchangés.

ARTICLE 32 – ASSEMBLEES SPECIALES

Le § 1 est inchangé.

Le § 2 est modifié comme suit :

« Les assemblées spéciales ne peuvent délibérer valablement que si les actionnaires dont il est envisagé de modifier les droits, présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Ces assemblées statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance. »

En outre, l’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide, pour chaque article concerné des statuts, de substituer le terme « nouveau Code de commerce » par « Code de commerce » ainsi que modifier les références au décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales afin de tenir compte de sa codification sous la partie réglementaire du Code de commerce.

VINGTIEME RESOLUTION

(Pouvoirs à conférer pour la partie ordinaire et la partie extraordinaire)

L’assemblée générale des actionnaires donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes décisions pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités partout où besoin.

RESOLUTION N° 21

Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription, et/ou par incorporation de primes, réserves, bénéfices, ou autres, pour une durée maximum de 26 mois et avec un plafond global de 25 millions d’euros, prime d’émission comprise.

L’Assemblée générale sur rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-129-2, 228-92 et L.228-93 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, l’émission d’actions ordinaires et de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription d’actions nouvelles émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve, le cas échéant, de leur date de jouissance, ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, à souscrire soit en espèces, soit par compensation de créances ; les valeurs mobilières susvisées seront libellées en euros ou, s’agissant de valeurs mobilières autres que des actions, en euros, en toute autre devise ayant cours légal ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;

Les augmentations de capital pourront également être réalisées par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise, sous forme d’attribution d’actions gratuites et/ou élévation de la valeur nominale des actions existantes.

2. décide que :

- le montant global prime d’émission incluse des actions de la Société qui pourront être émises immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, y compris par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, ne pourra excéder 25 millions d’euros, augmenté, le cas échéant, du montant des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société,

- le montant global des valeurs mobilières représentatives de droits de créance sur la Société qui pourront être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder ce même montant ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte ;

3. décide qu’en cas d’offre de souscription, les actionnaires bénéficieront, dans les conditions prévues par la loi, d’un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires, dans les conditions prévues par la loi, le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible ;

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission donnée, le Conseil pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, une ou plusieurs des facultés suivantes :

- répartir librement tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites entre les personnes de son choix,

- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues sous réserve que celui-ci atteigne au moins les trois quarts du montant initialement prévu,

- offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites,

4. décide qu’en cas d’attribution gratuite d’actions ou de bons aux titulaires d’actions anciennes, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les valeurs mobilières correspondante seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de droits au plus tard dans les trente jours suivant la date d’inscription sur leur compte du nombre entier de valeurs mobilières auquel ils ont droit ;

5. décide que le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et clans la limite du plafond global d’augmentation de capital autorisé au paragraphe 2 ci-dessus ;

6. constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ;

7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de

- fixer les dates et modalités des émissions, le prix de souscription, les caractéristiques et le mode de libération des valeurs mobilière à émettre immédiatement ou à terme, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange, ainsi que les conditions dans lesquelles elles donneront droit à des actions à émettre ou existantes de la Société ou d’une filiale,

- fixer le caractère subordonné ou non des valeurs mobilières représentatives de droits de créance, leur mode et prix de remboursement qui pourra être fixe ou variable, avec ou sans prime. leur durée déterminée ou indéterminée, ainsi que, le cas échéant, les modalités de la subordination du principal et/ou des intérêts et leur rang de priorité, ainsi que les conditions et modes d’amortissement,

- fixer la date de jouissance même rétroactive des actions à émettre,

- fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les modalités selon lesquelles seront préservés les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant actes à terme à une quotité du capital social de la Société,

- constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts procéder à toutes formalités de publicité requises,

- prendre généralement toutes mesures utiles, effectuer toutes formalités et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,

8. prend acte de ce que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure de même nature.

RESOLUTION N° 22

Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre dans la limite de 10 % du capital avec imputation de ce montant sur celui résultant des options.

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-197-1et suivants du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration, pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée, à procéder, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de ceux qu’il désignera parmi les membres du personnel salarié et parmi les mandataires sociaux éligibles, de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés à celle-ci au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, situés en France ou hors de France, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ;

2. décide :

- que le nombre total d’actions attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 10 % du capital de la Société au jour de la présente assemblée, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver les droits des bénéficiaires conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’aux dispositions contractuelles applicables et s’imputera sur le nombre maximum d’actions pouvant résulter de l’attribution d’options,

- qu’à l’intérieur de ce plafond, les attributions éventuelles à des mandataires sociaux de la Société, ne pourront être effectuées que dans les conditions prévues aux articles L.225-197-1 et L.225-197-6 du Code de commerce ;

3. décide que toute attribution sera soumise en totalité à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance fixées par le Conseil d’administration. Par exception, s’il s’agit d’attributions réalisées au bénéfice d’une majorité de salariés du Groupe et/ou dans le cadre de la mise oeuvre d’opérations d’actionnariat salarié, le Conseil d’administration pourra procéder à des attributions gratuites sans condition de performance (sauf au bénéfice de mandataires sociaux de la Société) et dans la limite de 5 % du capital de la Société à la date de l’assemblée, celles-ci s’imputant sur le plafond fixé ci-dessus ;

4. décide que, conformément à la loi, l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive :

- soit au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, étant entendu que les bénéficiaires devront alors conserver les actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive,

- soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, et dans ce cas, sans période de conservation minimale, sauf si le Conseil d’administration fixe une telle période (cf. infra),

- étant entendu que le Conseil d’administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans l’un ou l’autre cas, allonger la période d’acquisition, ainsi que, dans le premier cas, allonger la période de conservation et, dans le second cas, fixer une période de conservation ;

5. décide que le Conseil pourra prévoir que les actions seront attribuées de façon définitive avant le terme de la ou des période(s) d’acquisition fixée(s) par le Conseil d’administration en cas d’invalidité du bénéficiaire dans les conditions visées à l’article L.225 197-1 I du Code de commerce ;

6. décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

7. en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, prend acte que la présente décision emporte de plein droit au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à tout droit sur les actions nouvelles attribuées gratuitement et à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital au titre de cette attribution ;

8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de :

- fixer la durée de la période d’acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation dans les conditions fixées ci-dessus,

- procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires. Il est précisé que les actions éventuelles qui seraient attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées,

- fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital, et constituer la réserve indisponible par prélèvement sur les postes ainsi déterminés,

- constater, le cas échéant, la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités de publicité requises, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire ;

9. décide que cette autorisation prive d’effet, pour la partie non utilisée, et remplace toute autorisation accordée le cas échéant précédemment.

RESOLUTION N° 23

Autorisation à donner au Conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société dans la limite de 10 % du capital, diminuée de tout montant attribué dans le cadre d’attribution gratuite.

L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-177 à L.225-186-1 du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration pour une durée de trente-huit mois à compter de ce jour, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de ceux qu’il désignera parmi les membres du personnel salarié et parmi les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés à celle-ci dans les conditions définies à l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre de la Société ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi ;

2. décide :

- que le nombre total d’options pouvant être consenties en vertu de cette autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d’actions représentant plus de 10 % du capital de la Société au jour de l’assemblée compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver les droits des bénéficiaires conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’aux dispositions contractuelles applicables, étant précisé que sur ce plafond s’imputera, le cas échéant, les actions attribuées gratuitement et celles achetées par la Société,

3. décide que toute attribution d’options sera en totalité soumise à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance fixées par le Conseil d’administration ;

4. constate que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription ;

5. décide que le prix de souscription ou d’achat sera fixé par le Conseil d’administration de la Société et ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés de l’action sur le Marché au cours des vingt séances de bourse précédant le jour où ces options seront consenties ;

6. décide, en outre, que le prix de l’action, au jour où les options d’achat seront consenties, ne pourra pas être inférieur à 80% du cours moyen d’achat des actions qui seront détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et/ou L.225-209 du Code de commerce ;

7. décide que la durée de la période d’exercice des options, telle qu’arrêtée par le Conseil d’administration, ne pourra excéder une période de huit ans à compter de leur date d’attribution ;

8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de délégation dans les limites légales pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, à l’effet notamment de :

- fixer les conditions dans lesquelles les options seront consenties et levées et arrêter la liste des bénéficiaires des options,

- fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, et le cas échéant, établir des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions,

- arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options,

- décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions à souscrire ou acquérir devra être ajusté notamment dans les cas prévus par les textes en vigueur,

- pour les options consenties aux mandataires sociaux, prévoir que les actions ne pourront être cédées avant la cessation de leurs fonctions ou fixer la quantité d’actions devant être conservée jusqu’à la cessation de leurs fonctions,

- prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options, en cas de réalisation d’opérations financières ou sur titres,

- limiter, restreindre ou interdire l’exercice des options pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options et concerner tout ou partie des bénéficiaires,

- imputer, s’il le juge opportun, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations,

- accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la ou les augmentations de capital résultant de levées d’options de souscription et de modifier les statuts, et généralement faire le nécessaire ;

9. charge le Conseil d’informer chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation ;

10. décide que cette autorisation prive d’effet pour la partie non utilisée, et remplace toute autorisation accordée le cas échéant précédemment.