Première résolution – [Réduction de la durée des mandats des administrateurs]. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de remplacer l’alinéa 2 de l’article 10 des statuts par le texte suivant :

« Sauf cas prévu au 6ème alinéa du présent article, les administrateurs sont nommés pour une durée de quatre ans à partir de l’assemblée générale annuelle du 16 juin 2010 et sont rééligibles. S’agissant des mandats en cours à cette date, ils se poursuivront selon le régime antérieur dont la durée était fixée à 6 ans, jusqu’à leur renouvellement».

Deuxième résolution – [ Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour 26 mois, à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, pour un montant nominal maximal de 5 millions d’euros (actions ordinaires) et de 30 millions d’euros (valeurs mobilières représentatives de créances) et/ou par incorporation, pour un montant nominal maximal de 15 millions d’euros]. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales, notamment aux articles L.225-129-2, L.225-130, L.225-132, L.225-134, et L.228-92 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration la compétence de procéder, tant en France qu’à l’étranger, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois :

a) par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ; b) et/ou par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital avec attribution d’actions gratuites ou élévation de la valeur nominale des actions existantes.

Les actions ordinaires seront libellées en euros ; les valeurs mobilières autres que les actions ordinaires seront libellées en euros, ou en monnaies étrangères, ou en unité monétaire quelconque établie par référence à un ensemble de plusieurs monnaies.

2. Arrête comme suit les limites des opérations ainsi autorisées :

a) le montant nominal maximal des actions ordinaires visées au 1.a) qui pourront ainsi être émises, immédiatement ou à terme, est fixé à 5 millions d’euros ; b) le montant nominal maximal de l’augmentation de capital par incorporation visée au 1.b) est fixé à 15 millions d’euros et s’ajoute au montant fixé à l’alinéa précédent ; c) ces montants seront, s’il y a lieu, augmentés du montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; d) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès à des actions ordinaires est fixé à 30 millions d’euros.

3. En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

a) dans le cadre des émissions visées au 1.a) ci-dessus : - décide que les actionnaires auront proportionnellement au montant de leurs actions un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises ; - décide, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra, à son choix, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, les offrir au public ou limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; b) dans le cadre des incorporations au capital visées au 1.b) ci-dessus :

décide, le cas échéant et conformément à l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai fixé par la réglementation en vigueur.

4. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’assemblée générale du 11 juin 2008 dans sa septième résolution ayant le même objet.

5. Prend acte que le Conseil d’administration a tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi.

Troisième résolution – [Principe d’une augmentation de capital réservée aux salariés]. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, connaissance prise des termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécifique des commissaires aux comptes, décide en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de Commerce, de réserver aux salariés de la Société, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues aux articles L.3332-18 à L 3332-24 du Code du travail.

En cas d’adoption de la présente résolution, l’assemblée générale décide :

— que le président du Conseil d’administration disposera d’un délai maximum de vingt-six mois pour mettre en place un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 à L.3332-8 du Code de travail ;

—d’autoriser le Conseil d’administration, à procéder, dans un délai maximum de vingt-six mois à compter de ce jour, à une augmentation de capital d’un montant maximum de 1 % du capital qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan d’épargne entreprise et réalisée conformément aux dispositions des Articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code de travail. En conséquence, cette autorisation entraînera la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

Quatrième résolution – [Approbation des comptes sociaux]. L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux au 31 décembre 2009 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, l’assemblée générale approuve le résultat de l’exercice 2009 faisant ressortir un bénéfice de 11 808 067,20 euros.

Cinquième résolution – [Affectation des résultats – Fixation du dividende]. L’Assemblée Générale, conformément à la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009 de la façon suivante :

L’exercice dégage un bénéfice de
11 808 067,20 €

Aucune dotation n’est à effectuer à la « réserve légale », celle-ci atteignant 10 % du capital.


Le report à nouveau ayant été soldé lors de l’affectation des résultats 2008
-

le bénéfice distribuable s’élève à
11 808 067,20 €

Sur ce montant, sont prélevés au titre des dividendes à raison de 4 euros pour chacune des 1 565 426 actions composant le capital social
-6 261 704,00 €

Le solde, soit

est affecté en totalité aux « autres réserves ».
5 546 363,20 €

Si lors de la mise en paiement du dividende, la Société possédait des actions SALVEPAR, ces actions seraient exclues de la distribution, conformément à la loi. Le dividende correspondant serait ajouté au report à nouveau.

Le dividende de 4 euros par action sera mis en paiement à compter du 24 juin 2010.

En application de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que l’intégralité des dividendes perçus par les personnes physiques est éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts et au prélèvement libératoire forfaitaire.

Il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes nets mis en distribution, au titre des trois derniers exercices :

(En euros)

EXERCICES
2006
2007
2008

Nombre d’actions bénéficiaires de la distribution
1 565 426
1 565 426
1 565 426

Distribution nette totale
9 392 556
782 713
6 261 704

Coupon net ()
6,00
0,50
4,00

() Revenus éligibles à l’abattement de 40 %.

Sixième résolution – [Approbation des conventions réglementées]. L’assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte qu’aucune convention n’est intervenue durant l’exercice 2009. Par ailleurs, elle prend acte des conditions d’exécution des conventions antérieurement conclues et approuvées.

Septième résolution – [Renouvellement du mandat de Monsieur Gilles Vienot, administrateur]. L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de Monsieur Gilles Vienot arrive à expiration ce jour, décide de le lui renouveler pour une période de deux années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2012 sur les comptes de l’exercice 2011, en application des dispositions de l’article 10 des Statuts de la Société.

Huitième résolution – [Renouvellement du mandat de la société GST INVESTISSEMENTS, administrateur]. L’assemblée générale, constatant que le mandat de la société GST INVESTISSEMENTS arrive à expiration ce jour, décide de le lui renouveler pour une période de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2014 sur les comptes de l’exercice 2013.

Neuvième résolution – [Renouvellement du mandat de la Société 2RB-I SA, administrateur]. L’assemblée générale, constatant que le mandat de la société 2 RB-I SA arrive à expiration ce jour, décide de le lui renouveler pour une période de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2014 sur les comptes de l’exercice 2013.

Dixième résolution – [Pouvoirs pour formalités]. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie des présentes pour accomplir toutes formalités légales.