Première résolution – Examen et approbation des comptes sociaux relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2009

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes sociaux qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration,

* approuve les comptes sociaux de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’administration ainsi que les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports, et * en conséquence, donne aux membres du Conseil d’administration quitus entier et sans réserves au titre de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution – Examen et approbation des comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2009

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes consolidés qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’administration ainsi que les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et sur sa proposition, décide d’imputer en totalité le bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2009 s’élevant à 36.668.169 euros sur le montant négatif du « Report à Nouveau » qui s’établit désormais à -129.474.567 euros.

Conformément à la loi, l’assemblée générale constate qu’aucune distribution de dividendes n’a été effectuée au cours des trois derniers exercices.

Quatrième résolution – Approbation des conventions réglementées

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce prend acte des termes de ce rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution – Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer la société ERNST & YOUNG et Autres, dont le siège social est situé 41, rue Ybry, 92576 Neuilly-sur-Seine Cedex, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant en remplacement de la société COEXCOM devenue elle-même Co-Commissaire aux comptes titulaire du fait de la démission de Monsieur Jean JOUVE le 6 juillet 2009 et ce, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Sixième résolution – Fixation du montant annuel des jetons de présence

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 510.000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs, et ce jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale.

Septième résolution – Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver et de transférer les actions de la Société

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce,

* autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à procéder à l’achat par la Société de ses propres actions en vue de, par ordre de priorité décroissant :

a) animer le marché de l’action de la Société, par l’intermédiaire d’un contrat de liquidité,

b) les attribuer aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions ou de plan d’épargne d’entreprise,

c) les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe,

d) les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution, immédiatement ou à terme, d’actions de la Société,

e) les annuler totalement ou partiellement en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, dans le cadre d’une réduction de capital décidée ou autorisée par l’assemblée générale, et

f) plus généralement de réaliser toute autre opération permise par la réglementation en vigueur.

* décide que le nombre d’actions que la Société pourra acquérir en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre des actions composant le capital social de la Société à quelque moment que ce soit, soit à titre indicatif 4.030.870 actions au jour de la convocation de la présente assemblée, * décide que le prix unitaire maximum d’achat ne pourra pas être supérieur à 8 euros et que le montant maximum des fonds que la Société pourra consacrer à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 40 millions d’euros, * délègue au Conseil d’administration le pouvoir d’ajuster ces prix et montant afin de tenir compte de l’incidence d’éventuelles opérations sur la valeur de l’action ; notamment en cas d’opération sur le capital, en particulier en cas de division ou de regroupement des actions, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de primes ou de bénéfices et d’attributions gratuites d’actions, ce prix unitaire et ce montant maximum seront ajustés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action, * décide que l’acquisition, la cession, le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré et notamment par voie d’acquisition ou de cession de bloc, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou plus généralement à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou dans le cadre d’offres publiques, aux époques que le Conseil d’administration appréciera, * décide qu’en cas d’offre publique sur les titres de la Société, la Société pourra poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables, * en conséquence, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour l’accomplissement de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation met fin avec effet immédiat et se substitue à celle consentie par la treizième résolution de l’assemblée générale du 11 juin 2009 et est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.

Huitième résolution – Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce,

* autorise le Conseil d’administration , à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social à la date de décision du Conseil d’administration, par période de 24 mois, tout ou partie des actions acquises ou qui viendraient à être acquises en vertu d’une autorisation de l’assemblée générale ordinaire par la Société elle-même, et à réduire corrélativement le capital social, * décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour :

a) réaliser la ou les opérations d’annulation d’actions et de réductions de capital en vertu de la présente délégation, en fixer les modalités et en constater la réalisation,

b) imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles, et

c) procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation met fin avec effet immédiat et se substitue à celle consentie par la dix-neuvième résolution de l’assemblée générale du 30 mai 2008 et est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.

Neuvième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions en faveur et/ou des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés de son Groupe

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes de la Société, et conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

* autorise le Conseil d’administration à procéder, à son choix, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres et/ou certains d’entre eux du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux éligibles de la Société qui répondent aux conditions fixées par la loi et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société, * décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra pas représenter plus de 10 % du capital social de la Société tel que constaté au jour de leur attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que (i) le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution sera augmenté si nécessaire du montant des augmentations de capital résultant des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des bénéficiaires d’actions gratuites et que (ii) ce plafond est distinct et autonome du plafond fixé à la dixième résolution, * décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, au choix du Conseil d’administration, pour tout ou partie des actions attribuées, (i) soit au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, (ii) soit au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, * décide que ces actions attribuées gratuitement seront assorties dans tous les cas d’une obligation de conservation d’une durée minimale de deux ans qui commencera à courir à compter de leur attribution, étant précisé que la période de conservation minimale pourra être réduite ou supprimée par le Conseil d’administration pour les actions dont la période d’acquisition aura été fixée à une durée d’au moins quatre ans, * décide que l’attribution définitive des actions interviendra immédiatement, avant le terme de la période d’acquisition, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement de la 2ème ou de la 3ème catégorie de l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale ou en cas de décès du bénéficiaire avant le terme de la période de conservation, les actions devenant alors immédiatement cessibles, * décide qu’en ce qui concerne les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution, elles devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la septième résolution soumise à la présente assemblée ou de tout programme d’achat d’actions applicable postérieurement, * prend acte que, s’agissant d’éventuelles actions à émettre, la présente délégation (i) emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée et (ii) emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions gratuites, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, * prend acte de ce que l’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires, * décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment pour :

a) arrêter les listes de bénéficiaires, fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives et, le cas échéant, la durée de conservation requise pour chaque bénéficiaire ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’entre eux,

b) arrêter la date de jouissance même rétroactive, des actions nouvelles émises dans le cadre de la présente autorisation,

c) déterminer, s’il le juge opportun, les conditions notamment liées à la présence du bénéficiaire et à la performance de la Société, du Groupe THEOLIA ou de ses entités affectant l’attribution définitive des actions gratuites,

d) le cas échéant, prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution,

e) déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions existantes ou à émettre et, en cas d’émission d’actions nouvelles, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, déterminer la nature et les montants des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital en vue de la libération desdites actions, constater la ou les augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et plus généralement faire le nécessaire en vue de la bonne fin des opérations,

f) le cas échéant, prévoir la faculté de procéder pendant la période d’acquisition aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires et procéder auxdits ajustements, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées,

g) et plus généralement, constater l’attribution définitive, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et d’une manière générale faire tout ce qui sera utile ou nécessaire.

La présente autorisation met fin avec effet immédiat et se substitue à celle consentie par la vingtième résolution de l’assemblée générale du 30 mai 2008 et est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.

Dixième résolution – Délégation de pouvoir à l’effet d’augmenter le capital social en faveur des salariés du groupe – article L.225-129-6 al. 1 er du Code de commerce

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce,

* délègue sa compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par émission d’actions de la Société réservées aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise qui serait mis en place conformément aux dispositions de l’article L.3332-18 du Code du travail, * décide que l’augmentation du capital en application de la présente résolution ne pourra excéder 3 % du capital social à la date de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que ce plafond est distinct et autonome du plafond fixé à la neuvième résolution, * décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux actions à émettre dans le cadre de la présente résolution, * décide que le Conseil d’administration fixera le prix de souscription des actions conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail, la décote maximale par rapport à la moyenne des cours de l’action sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, ne pouvant excéder 20%, étant toutefois précisé (i) que le Conseil d’administration est expressément autorisé à réduire ou à supprimer la décote visée ci-avant, s’il le juge opportun, y compris notamment afin de tenir compte des nouvelles dispositions comptables internationales ou de régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement, et (ii) que le Conseil d’administration pourra également décider d’attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d’actions nouvelles, en substitution de la décote et/ou au titre de l’abondement, * décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour :

a) déterminer les sociétés ou groupements dont les salariés pourront souscrire aux actions nouvelles,

b) fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des actions nouvelles, et arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,

c) sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

d) constater la réalisation des augmentations de capital, résultant de la présente résolution, procéder aux modifications corrélatives des statuts, effectuer toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire.

La présente délégation, qui met fin avec effet immédiat et se substitue à toute autorisation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.

Onzième résolution – Modification des statuts en vue de la suppression du nombre minimal d’actions devant être détenues par les administrateurs

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de supprimer l’article 12.4 des statuts de la Société relatif à l’obligation pour les administrateurs de détenir au moins une action, le paragraphe 5 de l’article 12 devenant par conséquent le paragraphe 4.

Douzième résolution – Modification des statuts de la Société relative à la tenue des assemblées générales

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de permettre la tenue des assemblées générales en tout lieu du territoire métropolitain et modifie en conséquence le premier alinéa de l’article 22 des statuts de la Société comme suit :

Ancienne rédaction

« Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi, au lieu désigné par la convocation.»

Nouvelle rédaction

« Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions et délais fixés par la loi. Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu du territoire métropolitain indiqué dans la convocation. »

Treizième résolution – Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur relatifs à l’ensemble des résolutions qui précèdent.

Quatorzième résolution – Approbation de l’éventuel octroi par l’Autorité des marchés financiers d’une dérogation à l’offre publique obligatoire dans le cadre de l’augmentation de capital prévue par le plan de restructuration financière

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, prend acte et approuve en tant que de besoin le fait que :

* l’augmentation de capital qui serait décidée par le Conseil d’administration sur la base de la deuxième résolution approuvée par l’assemblée générale mixte du 19 mars 2010 afin de réaliser la dernière étape du plan de restructuration financière de la Société devrait être, en tout ou partie, garantie par une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, s’engageant avant son lancement à souscrire, selon le cas, à titre irréductible, réductible, ou après la souscription à titre irréductible et réductible dans le cadre de l’application de l’article L.225-134 du Code de commerce, * compte tenu de la taille de l’opération (représentant entre 45 et 100,8 millions d’actions) par rapport au capital actuel de la Société qui est composé d’environ 40,3 millions d’actions, tout ou partie de ces personnes pourraient franchir, en cas de mise en oeuvre de leur engagement de souscription ou de garantie, dans certaines hypothèses, le seuil du tiers des titres de capital ou des droits de vote de la Société, ce qui déclenche en principe l’obligation de déposer un projet d’offre publique visant la totalité du capital et des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote de la Société, et * la ou les personnes concernées pourraient conditionner leur engagement à l’obtention de l’Autorité des marchés financiers d’une dérogation à l’obligation de déposer une offre publique sur la base de l’article 234-9 2° du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (souscription à l’augmentation de capital d’une société en situation avérée de difficulté financière soumise à l’approbation de l’assemblée générale de ses actionnaires).