Première résolution

Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

— du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du président du Conseil d’Administration établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce,

— des comptes annuels de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2009,

— du rapport des commissaires aux comptes,

approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et mentionnées dans ces rapports.

Le montant du bénéfice net de l’exercice s’élève à 31 451 777 euros.

Deuxième résolution

Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance :

— du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du président du Conseil d’Administration établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce,

— des comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2009,

— du rapport des commissaires aux comptes,

approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, pour l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et mentionnées dans ces rapports.

Ces comptes se traduisent par un bénéfice net part du Groupe de 40 830 milliers d’euros.

Troisième résolution

Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration constate que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009 font apparaître un bénéfice net de 31 451 777 euros et que, compte tenu du report à nouveau disponible de 40 862 033 euros, le montant à affecter est de 72 313 810 euros.

L’Assemblée Générale décide d’affecter ce montant comme suit :

Bénéfice net de l’exercice : 31 451 777 euros Report à nouveau antérieur : 40 862 033 euros Total : 72 313 810 euros Affectation à la réserve légale : 2 415 euros Dividende : 19 909 152 euros Report à nouveau : 52 402 243 euros L’Assemblée Générale fixe en conséquence le dividende revenant à chacune des 28 441 645 actions composant le capital social au 31 décembre 2009 à 0,70 euro par action, étant précisé que les actions qui seraient détenues par la Société elle-même à la date de détachement de ce dividende n’auront pas droit à celui-ci.

L’Assemblée Générale décide que le dividende sera mis en paiement le 8 juillet 2010.

Ce dividende est éligible, dans les conditions et limites légales :

— d’une part, à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts ;

— d’autre part, à l’abattement fixe annuel mentionné à l’article 158-3-5° du Code Général des Impôts.

Conformément à la loi, il est rappelé que les dividendes suivants ont été distribués au titre des trois derniers exercices :

en euros
Montant de la distribution en euros
Montant du dividende net par action
Abattement prévu par l’article 158-3-2° du Code général des Impôts

Exercice 2006
30 325 196
1,10
40 %

Exercice 2007
33 655 376
1,21
40 %

Exercice 2008
33 655 376
1,21
40 %

Quatrième résolution

Approbation des charges et dépenses visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts

En application des dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, prend acte du fait qu’il n’existe pas de dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts, non déductibles des résultats imposables au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

Cinquième résolution

Approbation des conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, et statuant sur ce rapport :

1. Approuve les termes de ce rapport et les stipulations des conventions et engagements qui y sont visés ; et

2. Prend acte en tant que de besoin de la continuation au cours de l’exercice des conventions et engagements autorisés antérieurement.

Sixième résolution

Nomination de PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire de la Société

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constate que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet Ernst & Young Audit, 41, rue Ybry, 92576 Neuilly-sur-Seine Cedex, est arrivé à son terme et décide, en conséquence, de nommer PricewaterhouseCoopers Audit, 63 rue de Villiers, 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six (6) exercices expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015, à tenir en 2016.

Septième résolution

Nomination de Monsieur Yves Nicolas en qualité de Commissaire aux comptes suppléant de la Société

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constate que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Madame Valérie Quint, domiciliée chez Ernst & Young Audit, est arrivé à son terme et décide, en conséquence, de nommer Monsieur Yves Nicolas, domicilié chez PricewaterhouseCoopers Audit, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six (6) exercices expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015, à tenir en 2016.

Huitième résolution

Renouvellement de Mazars en qualité de Commissaire aux comptes titulaire de la Société

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constate que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet Mazars, Tour Exaltis, 61 Rue Henri Regnault, 92075 La Défense Cedex, est arrivé à son terme et décide, en conséquence, de renouveler Mazars en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six (6) exercices expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015, à tenir en 2016.

Neuvième résolution

Nomination de Monsieur Daniel Escudeiro en qualité de Commissaire aux comptes suppléant de la Société

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constate que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Patrick de Cambourg, domicilié chez Mazars, est arrivé à son terme et décide, en conséquence, de nommer Monsieur Daniel Escudeiro domicilié chez Mazars, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six (6) exercices expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015, à tenir en 2016.

Dixième résolution

Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Michel Bleitrach

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Michel Bleitrach prendra fin à l’issue de la présente Assemblée Générale et décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Michel Bleitrach pour une durée de quatre (4) ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013, à tenir en 2014.

Onzième résolution

Fixation du montant global des jetons de présence

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer le montant des jetons de présence susceptibles d’être alloués globalement aux membres du Conseil d’Administration à la somme de 75 000 euros au titre de l’exercice en cours qui sera clos au 31 décembre 2010, ainsi que pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée.

Douzième résolution

Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société

L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration :

1. Décide d’autoriser le Conseil d’Administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et au Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société ;

2. Décide que ces achats d’actions pourront être effectués en vue, par ordre de priorité décroissant :

— d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité et conformément à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

— de mettre en oeuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, toute attribution gratuite d’actions dans le cadre de tout plan d’épargne entreprise ou groupe conformément aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et toute attribution gratuite d’actions dans le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’Administration agira ;

— de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’Administration agira ;

— d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées dans le cadre d’une réduction de capital, dans les conditions et sous réserve de l’adoption de la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée Générale ;

— de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ;

— de mettre en oeuvre toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement de réaliser toute autre objectif conforme à la réglementation en vigueur ;

3. Décide que la présente autorisation pourra être mise en oeuvre dans les conditions suivantes :

— le nombre maximal d’actions acquises ne pourra excéder 10% des actions composant le capital social à la date de l’achat, étant précisé que les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% des actions composant le capital social ;

— le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital social ;

— le montant cumulé des acquisitions net de frais ne pourra excéder la somme de 80 000 000 d’euros ;

— le prix maximal d’achat par action ne devra pas excéder 30 euros, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix maximal d’achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et le nombre d’actions après ladite opération ;

4. Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués ou payés, dans le respect de la réglementation en vigueur, par tous moyens, notamment sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, d’achat d’options ou de valeurs mobilières. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme ;

5. Décide qu’en cas d’offre publique sur les titres de la Société réglée intégralement en numéraire, la Société pourra poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ;

6. Précise que les actions rachetées et conservées par la Société seront privées du droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ;

7. Décide de conférer tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en vue d’assurer l’exécution de ce programme de rachat d’actions propres, notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

8. Décide que la présente autorisation est conférée pour une durée de dix huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ;

9. Décide que la présente autorisation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée et remplace l’autorisation donnée à la treizième résolution de l’Assemblée Générale du 16 juin 2009.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L. 225-211 du Code de commerce.

Treizième résolution

Pouvoirs

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt ou autres qu’il appartiendra, concernant les résolutions à caractère ordinaire.

Quatorzième Résolution

Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société et/ou à des titres de créance

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-132, L. 225-133 et L. 225-134, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies :

— d’actions de la Société ;

— de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ;

— de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre d’une société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital ; et/ou

— de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre gratuit ou onéreux, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce ;

dont la souscription pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ;

2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’Administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;

4. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra être supérieur à 357 000 euros, étant précisé que :

— le montant nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ainsi qu’en vertu des quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ne pourra excéder ce montant de 357 000 euros ;

— à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

5. Décide que le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution, ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, ne pourra excéder 200 000 000 d’euros, étant précisé que :

— ce montant est un plafond global qui s’applique à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en vertu des quinzième, seizième, dix-septième, et dix-huitième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ;

— ce montant est indépendant et distinct du montant de titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce ;

— ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

6. Décide que, conformément aux dispositions légales et dans les conditions fixées par le Conseil d’Administration, les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation de compétence. Le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, décidée en application de la présente délégation, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, à savoir :

— limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;

— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou

— offrir au public tout ou partie des actions non souscrites ;

7. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

8. Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ;

9. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de :

— décider de l’émission de titres ;

— déterminer l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre. Notamment, le Conseil d’Administration déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, le montant de la prime d’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ainsi que, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant des cas d’ajustement en sus des cas légaux et réglementaires. Le Conseil d’Administration déterminera également, le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre. Lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, le Conseil d’Administration fixera notamment leur durée (déterminée ou indéterminée), leur rémunération et, le cas échéant, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ;

— modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables.

— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ;

— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et

— prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

10. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée Générale, pour une durée de vingt-six (26) mois ;

11. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

Dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément aux lois et règlements applicables, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Quinzième résolution

Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société et/ou à des titres de créance

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider de procéder par voie d’offre au public, telle que définie aux articles L. 411-1 et suivants du Code monétaire et financier, y compris pour une offre comprenant une offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission :

— d’actions de la Société ;

— de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ;

— de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre d’une société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital ; et/ou

— de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre gratuit ou onéreux, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce ;

— dont la souscription pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles ;

2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’Administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;

4. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder 215 000 euros, étant précisé que :

— le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond nominal global fixé à la quatorzième résolution de la présente Assemblée Générale ;

— à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

5. Décide que le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation, ou leur contre valeur en euros à la date de décision de l’émission, ne pourra excéder la somme de 200 000 000 d’euros, étant précisé que :

— ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

— ce montant s’impute sur le plafond global fixé à la quatorzième résolution de la présente Assemblée Générale ; et

— ce montant est indépendant et distinct du montant de titres de créance dont l’émission serait autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce.

6. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation, en laissant toutefois au Conseil d’Administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible ne donnant pas droit à la création de droits négociables, en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce ;

7. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit.

8. Décide que, sans préjudice des termes de la dix-huitième résolution :

— le prix d’émission des actions nouvelles émises sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché Euronext Paris précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminuée de la décote maximale de 5%, conformément aux dispositions des articles L.225-136-1° premier alinéa et R.225-119 du Code de commerce) ;

— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ;

9. Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, une ou plusieurs des facultés suivantes :

— limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;

— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou

— offrir au public tout ou partie des actions non souscrites.

10. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de :

— décider de l’émission de titres ;

— déterminer l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre. Notamment, le Conseil d’Administration déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, le montant de la prime d’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ainsi que, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant des cas d’ajustement en sus des cas légaux et réglementaires. Le Conseil d’Administration déterminera également, le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre. Lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, le Conseil d’Administration fixera notamment leur durée (déterminée ou indéterminée), leur rémunération et, le cas échéant, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ;

— modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ;

— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

— prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

11. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée Générale, pour une durée de vingt-six (26) mois ;

12. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

Dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément aux lois et règlements applicables, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Seizième résolution

Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société et/ou à des titres de créance par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider de procéder par voie d’offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier (c’est-à-dire une offre qui s’adresse exclusivement (i) aux personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ou (ii) à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre), en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission :

— d’actions de la Société ;

— de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ;

— de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre d’une société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital ; et/ou

— de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre gratuit ou onéreux, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce ;

— dont la souscription pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles ;

2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’Administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;

4. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder 215 000 euros, étant précisé que :

— les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée Générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à 20% du capital de la Société par an) étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la décision du Conseil d’Administration d’utilisation de la présente délégation ;

— le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond nominal global fixé à la quatorzième résolution de la présente Assemblée Générale ;

— à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

5. Décide que le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation, ou leur contre valeur en euros à la date de décision de l’émission, ne pourra excéder la somme de 200 000 000 d’euros, étant précisé que :

— ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

— ce montant s’impute sur le plafond global fixé à la quatorzième résolution de la présente Assemblée Générale ; et

— ce montant est indépendant et distinct du montant de titres de créance dont l’émission serait autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce ;

6. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation ;

7. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

8. Décide que, sans préjudice des termes de la dix-huitième résolution :

— le prix d’émission des actions nouvelles émises sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché Euronext Paris précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminuée de la décote maximale de 5%, conformément aux dispositions des articles L.225-136-1° premier alinéa et R.225-119 du Code de commerce) ;

— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ;

9. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de :

— décider de l’émission de titres ;

— déterminer l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre. Notamment, le Conseil d’Administration déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, le montant de la prime d’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ainsi que, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant des cas d’ajustement en sus des cas légaux et réglementaires. Le Conseil d’Administration déterminera également, le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre. Lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, le Conseil d’Administration fixera notamment leur durée (déterminée ou indéterminée), leur rémunération et, le cas échéant, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ;

— modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ;

— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

— prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

10. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée Générale, pour une durée de vingt-six (26) mois ;

11. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

Dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément aux lois et règlements applicables, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Dix-septième résolution

Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas de demandes excédentaires, en application des quatorzième, quinzième et seizième résolutions

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre dans le cadre de toute émission réalisée en application des quatorzième, quinzième et/ou seizième résolutions ci-avant, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale) ;

2. Décide que le montant nominal des émissions décidées en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale et sur le montant du plafond global visé dans la quatorzième résolution ;

3. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

4. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée Générale, pour une durée de vingt-six (26) mois ;

5. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

Dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément aux lois et règlements applicables, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Dix-huitième résolution

Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de fixer le prix des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisées par voie d’offre au public ou d’offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital par an

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour les émissions d’actions d’ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société réalisées en vertu des quinzième et seizième résolutions de la présente Assemblée Générale, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par lesdites quinzième et seizième résolutions, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 1° deuxième alinéa du Code de commerce, et à la fixer conformément aux conditions suivantes :

— le prix d’émission des actions sera égal au cours moyen de l’action de la Société sur le marché Euronext (tel qu’existant à la date de la présente Assemblée générale), pondéré par les volumes, lors de la dernière séance de bourse clôturée précédant la décision du Conseil d’Administration décidant l’émission considérée, le cas échéant diminué d’une décote maximale de 10% ;

— pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé ci-dessus ;

2. Décide que le montant nominal maximal d’augmentation de capital résultant de la mise en oeuvre de la présente autorisation ne pourra excéder 10% du capital social, par période de douze (12) mois (ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’Administration fixant le prix de l’émission), étant précisé que ce plafond s’imputera sur (i) le plafond prévu à la quinzième ou à la seizième résolution, selon le cas, et (ii) sur le plafond global fixé à la quatorzième résolution ;

3. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de conclure tous accords à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de toute émission ;

4. Décide que la présente autorisation est valable, à compter de la présente Assemblée Générale, pour une durée de vingt-six (26) mois ;

5. Décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation.

Dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser l’autorisation qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément aux lois et règlements applicables, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Dix-neuvième résolution

Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10% du capital social, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-147 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les pouvoirs nécessaires pour décider, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce relatives aux apports de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange ne sont pas applicables ;

2. Décide que le plafond du montant nominal de(s) augmentation(s) de capital, immédiate(s) ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d’Administration décidant l’émission, étant précisé que :

— ledit plafond ne pourra excéder le plafond prévu à la quatorzième résolution sur lequel il s’impute ; et

— ledit plafond ne tient pas compte du montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

3. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

4. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment pour :

— statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports, l’octroi d’avantages particuliers et sur leur valeur ;

— réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ;

— arrêter le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre ;

— imputer, le cas échéant, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ;

— constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ;

5. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée Générale, pour une durée de vingt-six (26) mois ;

6. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

Dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration portera à la connaissance des actionnaires, conformément aux dispositions de l’article R. 225-136 du Code de commerce, le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce lors de l’Assemblée Générale suivante.

Vingtième résolution

Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-148 et L. 228-92 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, en rémunération des titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la Société sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 du Code de commerce ;

2. Décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 215 000 euros, étant précisé que :

— ce montant s’impute sur le plafond maximal prévu par la quatorzième résolution de la présente Assemblée Générale ; et

— il est fixé sans tenir compte du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles applicables pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

3. Prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

4. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour :

— fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

— constater le nombre de titres apportés à l’échange ainsi que le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à créer en rémunération ;

— déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ;

— inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;

— procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « Prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;

— prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée ; et

— constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts ;

5. Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

6. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

Dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

Vingt-et-unième résolution

Autorisation à consentir au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail :

1. Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il fixera, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise ou de groupe établi(s) en commun par la Société et les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ;

2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre en application de la présente autorisation en faveur des bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus ;

3. Décide que le ou les prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 95% du Prix de Référence, tel que défini ci-après. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, notamment afin de tenir compte des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables, le cas échéant, dans les pays de résidence des bénéficiaires.

Le « Prix de Référence » désigne la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;

4. Décide que le montant nominal maximal de ou des (l’)augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation ne pourra excéder 288,75 euros, étant précisé que :

— le montant nominal maximal de ou des (l’)augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global fixé à la quatorzième résolution de la présente Assemblée Générale ;

— ces montants ne tiennent pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

5. Décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;

6. Décide également que, dans le cas où les bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau auxdits bénéficiaires dans le cadre d’une augmentation ultérieure ;

7. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et, notamment, pour :

— Décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

— Fixer les critères auxquels devront répondre les sociétés dont les salariés pourront bénéficier des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, déterminer la liste de ces sociétés ;

— Arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et notamment déterminer le prix de souscription, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions de la Société, consentir des délais pour la libération de ces actions ; et

— Faire toute démarche nécessaire en vue de l’admission en bourse des actions créées partout où il le décidera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

8. Décide que l’autorisation conférée au Conseil d’Administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

9. Décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation.

Vingt-deuxième résolution

Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration afin de réaliser une ou des augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-130 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices, primes d’émission, d’apport ou de fusion ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, sous forme d’attribution d’actions gratuites et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ;

2. Décide que le montant nominal maximal d’augmentation de capital pouvant être réalisée dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder le montant des sommes pouvant être incorporées au capital à la date de la décision du conseil d’administration faisant usage de la présente délégation, étant précisé que :

— à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ;

— le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution ne s’imputera pas sur le plafond global fixé par la quatorzième résolution de la présente Assemblée Générale ;

3. Décide qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution d’actions gratuites et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, le Conseil d’Administration pourra décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales et réglementaires applicables ;

4. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation, et, notamment de :

— fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ;

— fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;

— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et généralement prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

5. Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

6. Décide que la présente délégation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

Vingt-troisième résolution

Autorisation à consentir au Conseil d’Administration afin de consentir des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles ou à l’achat d’actions existantes de la Société

L’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à consentir, en une ou plusieurs fois, des options donnant droit (i) à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre au titre d’une augmentation de capital, ou (ii) à l’achat d’actions existantes de la Société, au bénéfice des mandataires sociaux visés à l’article L. 225-185 du Code de commerce et des membres du personnel salarié au sens de l’article L. 225-177 du Code de commerce, tant de la Société que de sociétés ou de groupements (qu’ils soient implantés en France ou à l’étranger) qui lui sont liés, au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce ;

2. Décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des options et le nombre d’options attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et les critères d’exercice des options et disposera, notamment, de la faculté d’assujettir l’exercice des options à certains critères de performance individuelle ou collective, en particulier pour les options attribuées aux mandataires sociaux éligibles ;

3. Décide que le nombre d’actions à souscrire ou à acheter auxquelles donneront droit les options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 200.000 actions, soit environ 0,7% du capital social existant au jour de la tenue de la présente assemblée générale, sous réserve des ajustements règlementaires nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires, étant précisé que ce plafond s’imputera sur le plafond global fixé à la quatorzième résolution de la présente Assemblée générale ;

4. Décide que le prix de souscription ou d’achat sera fixé par le Conseil d’Administration et :

— s’agissant d’options de souscription d’actions, ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des premiers cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour où l’option est consentie ;

— s’agissant d’options d’achat d’actions, ne pourra être inférieur à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce ;

5. Décide que le délai d’exercice des options sera au maximum de 10 ans à compter de leur attribution ;

6. Prend acte que conformément aux dispositions de l’article L. 225-178 du Code de commerce, la présente autorisation comporte, dans le cas d’options de souscription, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ;

7. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment pour :

— définir les caractéristiques des options : souscription ou achat d’actions et désigner les bénéficiaire desdites options ;

— déterminer l’identité des bénéficiaires, arrêter le nombre d’options consenties à chacun d’eux et arrêter les périodes d’exercice des options ;

— arrêter les autres conditions et modalités d’attribution et d’exercice des options dans un règlement de plan d’options de souscription d’actions ou de plan d’options d’achat d’actions de la Société ;

— fixer toutes autres conditions et modalités de l’opération, constater, dans le cas d’attribution d’options de souscription, les augmentations de capital résultant de l’exercice de ces options, le cas échéant après l’expiration de la présente autorisation ;

— ajuster, en tant que de besoin, le prix et le nombre d’options à souscrire consenties en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables, pour tenir compte des opérations financières pouvant intervenir avant la levée des options ;

— prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de 3 mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; et

— réaliser toutes les opérations qui seront nécessaires à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, et notamment accomplir tous actes ou formalités, et modifier les statuts ;

8. Décide que la présente autorisation est valable, à compter de la présente Assemblée, pour une durée de vingt-six mois ;

9. Décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation.

Le Conseil d’Administration rendra compte chaque année à l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation, conformément à l’article L. 225-184 du Code de commerce.

Vingt-quatrième résolution

Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions

L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de vingt quatre mois, de tout ou partie des actions acquises dans le cadre de tout programme de rachat d’actions autorisé à la douzième résolution des présentes ou antérieurement.

L’Assemblée Générale accorde cette autorisation pour une période de dix-huit (18) mois et confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour :

— procéder à la réduction de capital par annulation des actions ;

— arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;

— en fixer les modalités et en constater la réalisation ;

— imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ;

— et, généralement, faire le nécessaire pour la mise en oeuvre de la présente autorisation, modifier, en conséquence, les statuts et accomplir toutes formalités requises.

La présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-cinquième résolution

Modification de l’article 20 des statuts de la Société relatif au nombre d’actions sous forme nominative que les administrateurs ont obligation de détenir pendant leur mandat et au délai qui leur est imparti pour régulariser leur situation à cet égard sauf à être réputés démissionnaires d’office

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration :

1. Décide de modifier l’article 20 des statuts de la Société afin (i) de porter de 20 à 400 le nombre d’actions dont les administrateurs doivent être propriétaires sous la forme nominative pendant toute la durée de leur mandat et (ii) de porter de trois à six mois , conformément à l’article L.225-25 du Code de commerce, le délai offert aux administrateurs qui, au moment de leur nomination, ne sont pas propriétaires du nombre d’actions requis ou qui, en cours de mandat, cessent d’en être propriétaires, afin de régulariser leur situation;

2. Décide, en conséquence, de remplacer l’article 20 des statuts de la Société par le texte suivant :

« Article 20

Les Administrateurs doivent être propriétaires chacun de quatre cents (400) actions inscrites sous la forme nominative, pendant toute la durée de leur mandat.

Si au moment de sa nomination un Administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions visé ci-dessus ou si en cours de mandat il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office s’il n’a pas régularisé sa situation dans un délai de six (6) mois. »

Vingt-sixième résolution

Pouvoirs

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra, concernant les résolutions à caractère extraordinaire.