AGM - 27/05/10 (CAPGEMINI)
Détails de la convocations
| Assemblée Générale Mixte | CAPGEMINI |
| 27/05/10 | Lieu |
| Publiée le 09/04/10 | 29 résolutions |
Liens externes:
Avis de réunion
Avis de convocation
Résolutions
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2009). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et ayant pris connaissance :
— du rapport de gestion présenté par le Conseil d’Administration, — et du rapport général de MM. les Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission,approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009 qui se soldent par un bénéfice net de 224 022 251,99 euros et donne quitus au Conseil d’Administration pour sa gestion des affaires de la Société au cours dudit exercice.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2009). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et ayant pris connaissance :
— du rapport présenté par le Conseil d’Administration sur la gestion du Groupe au cours de l’exercice écoulé, — et du rapport de MM. les Commissaires aux Comptes sur ces comptes,approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 qui se soldent par un bénéfice net part du Groupe de 178 millions d’euros.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Troisième résolution (Conventions réglementées). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et ayant pris connaissance du rapport spécial de MM. les Commissaires aux Comptes, prend acte qu’aucune convention visée à l’article L.225-38 du Code de commerce n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Quatrième résolution (Affectation du résultat et dividende). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, approuve les propositions du Conseil d’Administration relatives à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009 :
Bénéfice net de l’exercice
224 022 251,99 euros
Dotation à la réserve légale qui sera ainsi dotée entièrement, une somme de
– 175 164,00 euros
Soit un solde de223 847 087,99 euros
Report à nouveau antérieur
303 520 091,55 euros
Soit un bénéfice distribuable de527 367 179,54 euros
Affecté
Au paiement d’un dividende de 0,80 euro par action, soit123 341 916,80 euros
Au report à nouveau : le solde, soit404 025 262,74 euros
Ce qui fait bien au total527 367 179,54 euros
Il est rappelé que le dividende, ainsi fixé à 0,80 euro pour chacune des 154 177 396 actions portant jouissance au 1er janvier 2009 est intégralement éligible à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du Code Général des Impôts pour les personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France.
Compte tenu des règles édictées par Euronext Paris, la date effective de détachement du dividende sera fixée au 31 mai 2010 et ce dividende sera mis en paiement à compter du 3 juin 2010. Si, lors de la mise en paiement de ce dividende, la Société détient un certain nombre de ses propres actions, le dividende relatif à ces actions sera ajouté au compte report à nouveau.
En application de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale rappelle qu’il a été distribué un dividende de 145 844 938 euros (soit 1 euro par action) au titre de l’exercice 2008, de 145 425 510 euros (soit 1 euro par action) au titre de l’exercice 2007 et de 100 857 266,30 euros (soit 0,70 euro par action) au titre de l’exercice 2006, ces dividendes étant intégralement éligibles à l’abattement de 40 %.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Yann Delabrière). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des actionnaires – statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires – renouvelle pour une durée de quatre années le mandat d’administrateur de Monsieur Yann Delabrière arrivé à expiration ce jour. Ce mandat prendra donc fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2013.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Paul Hermelin). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des actionnaires – statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires – renouvelle pour une durée de quatre années le mandat d’administrateur de Monsieur Paul Hermelin arrivé à expiration ce jour. Ce mandat prendra donc fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2013.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Michel Jalabert). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des actionnaires – statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires – renouvelle pour une durée de quatre années le mandat d’administrateur de Monsieur Michel Jalabert arrivé à expiration ce jour. Ce mandat prendra donc fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2013.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Serge Kampf). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des actionnaires – statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires – renouvelle pour une durée de quatre années le mandat d’administrateur de Monsieur Serge Kampf arrivé à expiration ce jour. Ce mandat prendra donc fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2013.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Phil Laskawy). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des actionnaires – statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires – renouvelle pour une durée de quatre années le mandat d’administrateur de Monsieur Phil Laskawy arrivé à expiration ce jour. Ce mandat prendra donc fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2013.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Ruud van Ommeren). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des actionnaires – statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires – renouvelle pour une durée de quatre années le mandat d’administrateur de Monsieur Ruud van Ommeren arrivé à expiration ce jour. Ce mandat prendra donc fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2013.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Terry Ozan). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des actionnaires – statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires – renouvelle pour une durée de quatre années le mandat d’administrateur de Monsieur Terry Ozan arrivé à expiration ce jour. Ce mandat prendra donc fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2013.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bruno Roger). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des actionnaires – statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires – renouvelle pour une durée de quatre années le mandat d’administrateur de Monsieur Bruno Roger arrivé à expiration ce jour. Ce mandat prendra donc fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2013.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Treizième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des actionnaires – statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires – nomme en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, Madame Laurence Dors dont le mandat prendra donc fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2013.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat de censeur de Monsieur Pierre Hessler). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des actionnaires – statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires – renouvelle pour une durée de deux années le mandat de censeur de Monsieur Pierre Hessler arrivé à expiration ce jour. Ce mandat prendra donc fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Quinzième résolution (Renouvellement du mandat de censeur de Monsieur Geoff Unwin). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des actionnaires – statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires – renouvelle pour une durée de deux années le mandat de censeur de Monsieur Geoff Unwin arrivé à expiration ce jour. Ce mandat prendra donc fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Seizième résolution (Autorisation d’un programme de rachat d’actions dans la limite d’un nombre d’actions au maximum égal à 10 % de son capital social). — Conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, l’Assemblée Générale des actionnaires – statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et ayant pris connaissance du rapport présenté par le Conseil d’Administration – autorise le Conseil d’Administration à faire acheter par la Société ses propres actions.
Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est à la Société de procéder :
— à l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF, — à l’attribution des actions ainsi acquises à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre du régime des attributions gratuites d’actions, de celui du plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’actionnariat salarié international, — à l’attribution des actions ainsi acquises aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l’exercice qu’ils feront des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur, — à l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, — à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’adoption de la dix-septième résolution à caractère extraordinaire figurant à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale de ce jour.Les opérations d’acquisition, de cession et de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.
Ces opérations pourront intervenir à tout moment sauf en périodes d’offre publique sur les titres de la Société, dans les limites permises par la réglementation applicable.
L’Assemblée Générale décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 51 euros par action de 8 € de valeur nominale. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce que sera ce nombre après l’opération, et le nombre maximum d’actions ci-dessus visé sera affecté d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce que ce dernier était avant l’opération.
L’Assemblée Générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital de la Société étant précisé (i) que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto-détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto-détenues au maximum égal à 10 % du capital social et (ii) que le nombre d’actions auto-détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital. A titre indicatif, sur la base du nombre d’actions composant le capital de la Société au 31 décembre 2009, le montant maximal théorique que la Société pourrait consacrer à des rachats d’actions est de 786 304 689 euros, correspondant à 15 417 739 actions de 8 € de valeur nominale acquises au prix unitaire maximum de 51 €.
L’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet :
— de décider la mise en oeuvre de la présente autorisation, — de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur, — d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.Le Conseil d’Administration informera les actionnaires réunis en Assemblée Ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.
La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée et se substitue à celle donnée dans la neuvième résolution à caractère ordinaire adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2009.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Dix-septième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’annuler les actions que la Société aurait rachetées dans le cadre de programmes de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale des actionnaires – statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes – autorise le Conseil d’Administration à :
— annuler – conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce – en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la Société, dans la limite de 10% du capital par période de 24 mois, et réduire corrélativement le capital social, — imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour réaliser la ou les opérations autorisées en vertu de la présente résolution, modifier les statuts et accomplir les formalités requises.
La présente autorisation est consentie pour une période de 24 mois à compter du jour de la présente Assemblée et se substitue à celle donnée dans la dixième résolution à caractère extraordinaire adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2009.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration d’augmenter le capital par incorporation de réserves). — Conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration :
— délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital social par voie d’incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes, — mais décide que dans le cadre de la présente délégation, le montant nominal des augmentations de capital par incorporation de réserves ne pourra être supérieur à 1,5 milliard d’euros.Dans le cadre de cette délégation, le Conseil d’Administration pourra décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits.
La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée et se substitue à celle donnée dans la treizième résolution à caractère extraordinaire adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2008.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Dix-neuvième résolution (Fixation de plafonds généraux aux délégations de compétence faisant l’objet des sept résolutions suivantes). — L’Assemblée Générale des actionnaires – statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration – décide de fixer ainsi qu’il suit :
— les limites globales des montants des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au Conseil d’Administration résultant des sept résolutions ci-après : vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions : – le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital par voie d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra être supérieur à 500 millions d’euros (soit environ 40 % du capital social au 31 décembre 2009), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à l’article L.228-99 du Code de commerce, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que cette limite ne s’appliquera pas aux augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité desdites délégations de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, – le montant global maximum d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance ne pourra dépasser le plafond de 3,5 milliards d’euros. — les limites globales des montants des émissions sans droit préférentiel de souscription qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au Conseil d’Administration résultant des six résolutions ci-après : vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions : – le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital par voie d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra être supérieur à 185 millions d’euros (soit environ 15 % du capital social au 31 décembre 2009), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à l’article L.228-99 du Code de commerce, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que cette limite ne s’appliquera pas aux augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité desdites délégations de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, – le montant global maximum d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance ne pourra dépasser le plafond de 1,25 milliards d’euros.Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Vingtième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription). — Conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-132 et L.228-92 du Code de commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :
— délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider de procéder en une ou plusieurs fois et sous les formes et conditions qu’il jugera convenable à l’émission, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, ces valeurs mobilières pouvant être libellées soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, — décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter, outre les plafonds globaux fixés par le premier tiret de la dix-neuvième résolution, les plafonds suivants : – le montant nominal total (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées en conséquence de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra être supérieur à 500 millions d’euros (soit environ 40 % du capital social au 31 décembre 2009), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à l’article L.225-99 du Code de commerce, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, – le montant global d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance ne pourra être supérieur à 3,5 milliards d’euros, — décide qu’en cas d’utilisation de la présente délégation par le Conseil d’Administration : – les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution proportionnellement au nombre de leurs actions alors détenues par eux, le Conseil d’Administration ayant la faculté d’instituer un droit préférentiel de souscription à titre réductible, – si les souscriptions irréductibles et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’Administration pourra notamment offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, — donne pouvoir au Conseil d’Administration d’imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après augmentation.La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée et se substitue à celle donnée dans la quatorzième résolution à caractère extraordinaire adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2008.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration d’émettre par offre au public des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription). — Conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 du Code de commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :
— délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider de procéder en une ou plusieurs fois et sous les formes et conditions qu’il jugera convenable à l’émission par offre au public, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, ces valeurs mobilières pouvant être libellées soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, — décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter, outre les plafonds globaux fixés par la dix-neuvième résolution, les plafonds suivants : – le montant nominal total (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra être supérieur à 185 millions d’euros (soit environ 15 % du capital social au 31 décembre 2009), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à l’article L.228-99 du Code de commerce, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, – le montant global d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance ne pourra être supérieur à 1,25 milliard d’euros, — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente délégation en laissant, toutefois, au Conseil d’Administration la faculté d’instituer au profit des actionnaires, pour tout ou partie de l’émission, un droit de priorité de souscription dans le délai et selon les modalités qu’il appréciera, — décide que le prix des actions ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximum de 5 %, — décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au tiret qui précède ; — donne pouvoir au Conseil d’Administration d’imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après augmentation.La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée et se substitue à celle donnée dans la quinzième résolution à caractère extraordinaire adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2008.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration d’émettre par placement privé des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription). — Conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 du Code de commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :
— délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider en une ou plusieurs fois l’émission réalisée par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, ces valeurs mobilières pouvant être libellées soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, — décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter, outre les plafonds globaux fixés par la dix-neuvième résolution, les plafonds suivants : – le montant nominal total (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra être supérieur à 185 millions d’euros (soit environ 15 % du capital social au 31 décembre 2009), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à l’article L.228-99 du Code de commerce, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, – le montant global d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance ne pourra être supérieur à 1,25 milliard d’euros, — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente délégation, — décide que le prix des actions ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximum de 5 %, — décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au tiret qui précède ; — donne pouvoir au Conseil d’Administration d’imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après augmentation.La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration d’augmenter le montant des émissions dans le cadre d’options de surallocation). — L’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes délègue sa compétence dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application des délégations conférées au Conseil d’Administration en vertu des trois résolutions précédentes (vingt, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions) à l’effet d’augmenter, en cas de demandes excédentaires, le nombre de titres à émettre prévu dans l’émission initiale dans les conditions et limites prévues par les articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds prévus auxdites résolutions.
La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Vingt-quatrième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’Administration en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée Générale dans la limite de 10 % du capital de la Société). — Conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce, l’Assemblée Générale des Actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, en cas de mise en oeuvre des vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions ci-dessus à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par lesdites résolutions et à le fixer selon les modalités suivantes :
— le prix d’émission des actions ordinaires de la Société ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximum de 10 % ; — le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa qui précède ; — le montant nominal des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en application de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois ainsi que les plafonds fixés par les vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions ci-dessus sur lesquels il s’impute.La présente autorisation est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée générale.
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Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration d’émettre des actions ordinaires simples ou assorties de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature à la Société de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — Conformément aux articles L.225-147 et L.228-92 du Code de commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :
— délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires simples ou assorties de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, — décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter, outre les plafonds globaux fixés par la dix-neuvième résolution, le plafond de 10 % du capital actuel de la société ; — prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature, — donne pouvoir au Conseil d’Administration de mettre en oeuvre la présente délégation, approuver l’évaluation des apports et l’octroi d’éventuels avantages particuliers ainsi que le nombre d’actions et valeurs mobilières à émettre en rémunération de cet apport, procéder à l’émission desdites actions ou valeurs mobilières et imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et modifier les statuts en conséquence.La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée et se substitue à celle donnée dans la dix-septième résolution à caractère extraordinaire adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2008.
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Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créance en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société). — Conformément aux articles L.225-148, L.225-129 et L.228-92 du Code de commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :
— délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider en une ou plusieurs fois l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou, sous réserve que le titre premier soit des actions, donnant droit à l’attribution de titres de créance en rémunération des titres apportés à toute offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger par la Société sur les titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés audit article L.225-148, — décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter, outre les plafonds globaux fixés par la dix-neuvième résolution, les plafonds suivants : – le montant nominal total (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra être supérieur à 185 millions d’euros (soit environ 15 % du capital au 31 décembre 2009), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à l’article L.228-99 du Code de commerce, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, – le montant global d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance ne pourra être supérieur à 1,25 milliard d’euros, — prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la société, — prend acte que le prix des actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation sera défini sur la base de la législation applicable en matière d’offre publique d’échange, — donne pouvoir au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, de mettre en oeuvre la présente autorisation et d’imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations.La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée et se substitue à celle donnée dans la dix-septième résolution à caractère extraordinaire adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2008.
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Vingt-septième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise du Groupe Capgemini). — Pour satisfaire aux dispositions de l’article L.225‑129‑6 du Code de commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :
— délègue au Conseil d’Administration, dans l’hypothèse où il ferait usage des délégations qui lui ont été conférées en vertu des vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions ci-dessus, le soin de décider s’il y a lieu de réaliser une augmentation, en une ou plusieurs fois, du capital social de la Société par l’émission d’actions de la Société réservée aux adhérents de Plans d’Epargne d’Entreprise (PEE) du Groupe Capgemini ;
— décide que le nombre d’actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne devra pas excéder 1 500 000 actions de 8 euros de valeur nominale ;
— décide que le prix d’émission des actions nouvelles devra être égal à la moyenne des cours cotés de l’action sur l’Eurolist d’Euronext lors des vingt séances précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration ou du Directeur Général fixant la date d’ouverture de la souscription ;
— décide de supprimer au profit des adhérents aux plans d’épargne d’entreprise du Groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation ;
— délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de :
– décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d’épargne du Groupe ou si elles devront être souscrites par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) ou d’une SICAV d’Actionnariat Salarié (SICAVAS), – déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription, – déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs actions, – fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des actions, – arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sur-souscription, – imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Vingt-huitième résolution (Ajout aux statuts de la Société d’une disposition permettant au Conseil d’Administration de nommer un Vice-Président). — L’Assemblée Générale des actionnaires – statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration – décide :
— d’ajouter un paragraphe 4. à l’article 14 des statuts “Président du Conseil d’Administration” ainsi rédigé :“S’il le juge utile, le Conseil d’Administration peut également désigner parmi les personnes physiques membres du Conseil un Vice-Président dont il détermine la durée des fonctions dans les limites de celles de son mandat d’administrateur.
La qualité de Vice-Président ne comporte aucune autre attribution que celle de présider les séances du Conseil d’Administration et l’Assemblée Générale en cas d’absence du Président du Conseil d’Administration.",
— et de modifier l’avant-dernier paragraphe de l’article 19 des statuts “Assemblées Générales” qui devient ainsi rédigé :“Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par le Vice-Président. A défaut, l’Assemblée élit elle-même son Président.”
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Vingt-neuvième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités où besoin sera.