Première résolution (Approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice 2009). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration, du Président et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009, se soldant par une perte nette de – 160 071 769,87 euros, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et décrites dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice 2009). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration, du Président et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, se soldant par une perte de – 773 724 milliers d’euros, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et décrites dans ces rapports.

Troisième résolution (Virement à un compte de réserve). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de virer à un poste de réserve spécifique l’écart de réévaluation des actifs cédés au cours de l’exercice et le supplément d’amortissement résultant de la réévaluation pour un montant de 55 847 371,54 €.

Quatrième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des propositions d’affectation du résultat présentées par le Conseil d’Administration décide :

— d’imputer la perte de l’exercice, soit 160 071 769,87 euros, au compte report à nouveau qui sera ramené à 47 293 008,32 euros.

Cinquième résolution (Prélèvement sur les réserves et distribution du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de prélever sur le poste report à nouveau la somme de 47 293 008,32 euros et sur le poste réserves libres la somme de 228 068 847,68 euros, soit 275 361 856 euros pour être distribuée à titre de dividende.

Le dividende par action sera ainsi de 4,40 euros au titre du régime SIIC, représentant un montant maximum de 275 361 856,00 euros.

Pour tenir compte au moment de la mise en paiement du dividende des actions détenues en propre par la Société, qui, conformément à la loi, n’ouvrent pas droit à cette distribution, le montant global du dividende distribué et le montant porté en report à nouveau seront ajustés en conséquence.

La date de mise en paiement du dividende est fixée au 20 mai 2010.

L’Assemblée Générale précise que les revenus distribués dans le cadre de la présente résolution sont éligibles, pour les personnes physiques, à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts. Ils pourront toutefois, en vertu de l’article 117 quater du Code Général des Impôts, et dans la mesure où ils remplissent les conditions imposées par cet article, préférer opter pour leur assujettissement à un prélèvement au taux de 18 %.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices sont les suivants :

Exercice

Distribution globale

Dividende par action

2006

(*) 261 532 614,00 €

(*) 4,20 €

2007

(*) 312 746 970,00 €

(*) 5,01 €

2008

(*) 355 934 516,40 €

(*) 5,70 €

(*) Dividendes intégralement éligibles à l’abattement de 40 % dont bénéficient les personnes physiques.

Sixième résolution (Approbation des conventions et engagements relatifs à l’acquisition de la société Bami Newco soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42 du Code de commerce, approuve ce rapport et les conventions et engagements relatifs à l’acquisition de la société Bami Newco dont il fait état.

Septième résolution (Approbation des autres conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les autres conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42 du Code de commerce, approuve ce rapport et les conventions et engagements dont il fait état.

Huitième résolution (Approbation des conventions et engagements conclus avec le Directeur Général sortant, Monsieur Truan, conformément aux dispositions légales applicables et notamment aux articles L.225-42 et L. 225-42-1 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42-1 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions des articles L.225-42 et L.225-42-1 du Code de commerce, les conventions présentées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes conclues par la Société avec Monsieur Antonio Truan, Directeur Général sortant.

Neuvième résolution (Approbation des conventions conclues avec le Directeur Général entrant, Monsieur Clamageran, conformément aux dispositions légales applicables et notamment aux articles L.225-42 et L. 225-42-1 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42-1 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions des articles L.225-42 et L.225-42-1 du Code de commerce, les conventions présentées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes conclues par la Société avec Monsieur Christophe Clamageran, Directeur Général entrant.

Dixième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Antonio Trueba Bustamante en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Joaquín Fernandez del Rio). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la décision du Conseil d’Administration du 30 octobre 2009 de coopter Monsieur Antonio Trueba Bustamante en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Joaquín Fernandez del Rio, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Onzième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Arcadi Calzada Salavedra en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Jesús Pérez Rodríguez). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la décision du Conseil d’Administration du 30 octobre 2009 de coopter Monsieur Arcadi Calzada Salavedra en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Jesús Pérez Rodríguez, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Douzième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Philippe Donnet en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Nicolas Durand). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la décision du Conseil d’Administration du 8 février 2010 de coopter Monsieur Philippe Donnet en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Nicolas Durand, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Treizième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Jacques-Yves Nicol en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Serafin Gonzalez Morcillo). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la décision du Conseil d’Administration du 8 février 2010 de coopter Monsieur Jacques-Yves Nicol en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Serafin Gonzalez Morcillo, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Quatorzième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Helena Rivero en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Antonio Truan). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la décision du Conseil d’Administration du 8 février 2010 de coopter Madame Helena Rivero en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Antonio Truan, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Quinzième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Bernard Michel en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Jean-Jacques Duchamp). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la décision du Conseil d’Administration du 16 février 2010 de coopter Monsieur Bernard Michel en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Jean-Jacques Duchamp, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Seizième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués aux administrateurs au titre de l’exercice 2009). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à 1 921 400 € le montant global annuel des jetons de présence alloués aux administrateurs au titre de l’exercice 2009 et approuve, en tant que de besoin, l’ensemble des attributions des jetons de présence effectuées par le Conseil d’administration aux administrateurs au titre de l’exercice 2009.

La présente résolution annule et remplace la quinzième résolution approuvée par l’assemblée générale du 15 juin 2009.

Dix-septième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués aux administrateurs à compter de l’exercice 2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à 1 750 000 €, à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2010, le montant global annuel des jetons de présence alloués aux administrateurs.

Dix-huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux Comptes titulaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.

Dix-neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux Comptes titulaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire du cabinet Mazars, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.

Vingtième résolution (Nomination d’un Commissaire aux Comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme, en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant, Monsieur Philippe Castagnac, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015, en remplacement de Monsieur Patrick de Cambourg, dont le mandat est arrivé à son terme.

Vingt-et-unième résolution (Nomination d’un Commissaire aux Comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme, en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant, Monsieur Yves Nicolas, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015, en remplacement de Monsieur Pierre Coll, dont le mandat est arrivé à son terme.

Vingt-deuxième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue :

– de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; ou

– de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou

– de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou

– de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou

– de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés; ou

– de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou

– de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Gecina par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, notamment afin de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

– le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ; à titre indicatif, au 31 décembre 2009, le capital social de la Société s’élève à 62 582 240 actions ; il est en outre précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social ;

– le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserve que de telles opérations ne soient pas susceptibles de faire échouer l’offre, et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options, produits dérivés, ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.

Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 100 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), hors frais d’acquisition, ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée.

Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 625 822 400 euros.

Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.

L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Vingt-troisième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.