Première résolution (Approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009).— Après avoir entendu le rapport de gestion établi par le Directoire incluant le rapport de gestion du groupe, les observations du Conseil de Surveillance, et le rapport des commissaires aux comptes, l’assemblée générale approuve les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que la gestion de la Société telle qu’elle ressort de l’examen desdits comptes et desdits rapports.

En conséquence, elle donne quitus au Directoire et Conseil de Surveillance de leur mandat pour l’exercice écoulé.

Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts, qui s’élèvent à 16882 euros et qui ont, compte tenu du résultat fiscal déficitaire, réduit le déficit reportable à due concurrence.

Deuxième résolution (Affectation des résultats de l’exercice social clos le 31 décembre 2009).

L’assemblée générale prend acte du résultat de l’exercice social clos le 31 décembre 2009 qui se solde par des pertes se montant à 3.018.742 euros et, sur proposition du Directoire, décide de les affecter au compte report à nouveau.

Troisième résolution (Rappel des dividendes précédents).— Il est précisé qu’il n’a pas été distribué de dividendes au cours des trois exercices précédents.

Quatrième résolution (Conventions réglementées).— L’assemblée générale, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les opérations visées par l’article 225-86 du Code de commerce, approuve les conventions mentionnées dans ce rapport.

Cinquième résolution (Délégation de compétence au Directoire, sous condition de l’approbation préalable du Conseil de surveillance, d’autoriser une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

Constatant que le capital social est intégralement libéré,

Conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 du Code de commerce,

Délègue au Directoire sa compétence en vue, sur ses seules délibérations :

- d’augmenter le capital, directement ou indirectement, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par émission, sous la forme nominative ou au porteur, avec ou sans prime d’émission, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, soit, en tout ou en partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;

- de fixer les conditions d’émission et en particulier le prix de souscription ;

- de réaliser l’augmentation de capital ; et

- de procéder aux modifications corrélatives des statuts.

Le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de cette délégation, ne pourrait excéder 300.000 €, étant précisé qu’à ce montant global s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de la Société.

La somme perçue ou susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société pour chacune des actions ordinaires qui serait émise ou créée par souscription, conversion, échange, exercice de bons ou de toute autre manière compte tenu notamment du prix d’émission des valeurs mobilières primaires ou de bons, devrait être au moins égale à la valeur nominale des actions.

Autorise et délègue au Directoire la faculté d’instituer, le cas échéant, un droit de souscription à titre réductible, pour les actions nouvelles non souscrites à titre irréductibles, qui serait attribué aux titulaires de droits de souscription qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui qu’ils pouvaient souscrire à titre irréductible et ce, proportionnellement au nombre de leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.

Décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et, notamment, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, pour :

- arrêter les termes et les conditions des augmentations de capital ou émission d’autres valeurs mobilières réalisées en vertu de la présente délégation ;

- déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises ;

- fixer les modalités suivant lesquelles sera assuré, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et règlementaires ;

- clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et règlementaires en vigueur, procéder, dans les conditions légales et règlementaires en vigueur, à la réception, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l’appui des souscriptions, constater toute libération par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société ;

- procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission, et, notamment celles des frais, droits ou honoraires occasionnés par les émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale, conformément à la règlementation applicable ;

- d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des valeurs mobilières émises, ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés.

Sixième résolution (Délégation de compétence au Directoire, sous condition de l’approbation préalable du Conseil de surveillance, d’autoriser une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée dans le cadre d’un placement privé).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Directoire et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux Comptes,

Constatant que le capital social est intégralement libéré,

Conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, l’article L.225-135, l’article L.225-136 et les articles L.228-91 et suivants du code de commerce :

Délègue, au Directoire, sa compétence, à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée :

- d’augmenter le capital, directement ou indirectement, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission, réservée dans le cadre d’un placement privé au sens de l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, dans la limite de vingt pour cent (20 %) du capital de la Société par an, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par émission, sous la forme nominative ou au porteur, avec ou sans prime d’émission, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, soit, en tout ou en partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;

- de fixer les conditions d’émission et en particulier le prix de souscription, dans les conditions déterminées ci-après ;

- de réaliser l’augmentation de capital ; et

- de procéder aux modifications corrélatives des statuts.

Sous réserve du respect de la limite de 20 % fixée ci-dessus, le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de cette délégation, ne pourrait excéder 300.000 €, étant précisé qu’à ce montant global s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de la Société.

Décide que le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera fixé en fonction de la valeur d’entreprise de la Société, laquelle devra être déterminée par le Directoire en fonction de plusieurs méthodes de valorisation, au nombre desquelles devront figurer au minimum, la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie et la méthode des comparables.

Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution au profit d’investisseurs qualifiés définis par les articles L.411-2-II et D.411-1 du Code monétaire et financier ou entrant dans la composition d’un cercle restreint d’investisseurs au sens des articles L.411-2-II et D.411-4 du Code monétaire et financier, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce.

Délègue en conséquence au Directoire le soin de fixer précisément la liste des bénéficiaires au sein de cette ou ces catégories et le nombre de titres à leur attribuer.

L’assemblée générale prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporterait renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières pourraient donner droit.

La somme perçue ou susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société pour chacune des actions ordinaires qui serait émise ou créée par souscription, conversion, échange, exercice de bons ou de toute autre manière compte tenu notamment du prix d’émission des valeurs mobilières primaires ou de bons, devrait être au moins égale à la valeur nominale des actions.

Décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et, notamment, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, pour :

- arrêter les termes et les conditions des augmentations de capital ou émission d’autres valeurs mobilières réalisées en vertu de la présente délégation ;

- déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions et autres valeurs mobilières émises ;

- fixer les modalités suivant lesquelles sera assuré, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et règlementaires ;

- clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et règlementaires en vigueur, procéder, dans les conditions légales et règlementaires en vigueur, à la réception, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l’appui des souscriptions, constater toute libération par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société ;

- procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission, et, notamment celles des frais, droits ou honoraires occasionnés par les émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale, conformément à la règlementation applicable ; et

- d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des valeurs mobilières émises, ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés.

Septième résolution (Adoption du montant maximum nominal global des émissions d’actions ou de valeurs mobilières).

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et en conséquence des résolutions qui précèdent, décide de fixer à 600.000 €, ou sa contre-valeur, le montant maximum nominal global des émissions d’actions de la Société qui pourront être réalisées en vertu des délégations octroyées aux termes des résolutions précédentes, étant précisé que (i) s’ajoutera, le cas échéant, à ce nominal, celui des actions supplémentaires qui seront émises pour préserver les droits des porteurs de ces titres donnant droit à des actions, et que (ii) cette limite ne s’appliquera pas aux augmentations de capital par incorporation de primes, réserves ou autres.

Huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire, sous condition de l’approbation préalable du conseil de surveillance en vue de procéder à une augmentation de capital social dont la souscription serait réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise établi en application de l’article L.3332-1 du Code du travail).

L’assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et agissant pour se conformer aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce et dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 du Code du travail,

Délègue au Directoire, au regard de l’ensemble des autorisations et décisions d’augmentations de capital données au terme de la présente assemblée, tous pouvoirs à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société dans les proportions et aux époques qu’il déterminera mais dans la limite de 10 % du montant de l’augmentation maximale de capital social de la Société de 600.000 € décidée par le Directoire et se rapportant aux résolutions ci avant, au bénéfice des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise qui devra intervenir dans un délai maximum de un an, par l’émission d’actions de la société réservées aux salariés et anciens salariés adhérents audit plan d’épargne d’entreprise.

Décide que le Directoire fixera le prix de souscription conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du code du travail.

Décide que la présente autorisation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux titres de capital à émettre dans le cadre de la présente résolution.

La libération des souscriptions pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances, dans les délais qui seront déterminés par le Directoire dans le respect des dispositions légales et règlementaires.

Donne au Directoire, dans les limites et les conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations, notamment à l’effet d’établir, le cas échéant, tout document qui se révèlerait nécessaire dans les délais requis, de fixer les dates et modalités de ladite émission, le cas échéant, la date de jouissance des titres éventuellement rétroactive, de déterminer le mode de libération des actions, de recueillir les souscriptions et les versements y afférents, de constater la ou les augmentations réalisées en application de la présente délégation, de procéder aux modifications corrélatives des statuts, et d’une façon plus générale, de fixer les conditions, de prendre toutes mesures et d’effectuer touts formalités utiles à l’émission des actions nouvelles.

Le Directoire pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation de ces émissions.

La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour.

Neuvième Résolution (Pouvoirs en vue des formalités).

L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises,

Donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités.