Première résolution ( Approbation des comptes de l’exercice 2009). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport joint du Président visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, ainsi que des rapports du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce). —L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte qu’aucune convention de cette nature n’a été conclue au cours de l’exercice 2009.

Troisième résolution (Affectation du bénéfice de l’exercice 2009 et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, décide, conformément à la proposition du Conseil d’Administration, d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice 2009 s’élevant à 1 241 676,09 € :

Bénéfice de l’exercice

1 241 676,09 €

Report à nouveau de l’exercice précédent(*)

30 393 728,69 €

Bénéfice distribuable

31 635 404,78 €

(*) dont 56 491 € correspondant aux dividendes afférents à l’exercice 2009 non versés pour les 53 801 actions détenues par la société à la date de mise en paiement.

Affectation

– Dividende aux actionnaires

-

– Report à nouveau

31 635 404.78 €

31 635 404,78 €

L’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice

Dividende net par action

Nombre d’actions rémunérées

Dividende global distribué (3)

2008

1,05 €

632.898 (1)

664 543 €

2007

2,68 €

686.142 (1)

1 838 860 €

2006

1,79 €

739.971 (2)

1 324 548 €

(1) Nombre total d’actions, soit 686.699, diminué du nombre d’actions autodétenues par la société à la date de mise en paiement du dividende (2008 : 53.801 actions; 2007 : 557 actions).

(2) Nombre total d’actions, soit 753.192, diminué du nombre d’actions autodétenues par la société à la date de mise en paiement du dividende (13.221 actions)

(3) Eligible en totalité à l’abattement de 40% prévu par l’art. 158.3.2° du CGI

Quatrième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur et renouvellement de son mandat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, ratifie la cooptation de Monsieur Alain Sauret en qualité d’Administrateur, faite par le Conseil d’Administration du 17 février 2010, en remplacement de Monsieur Jean-Christophe Corde, démissionnaire, et pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009.

L’Assemblée Générale décide en outre de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Alain Sauret pour une période de six années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.

Cinquième résolution (Arrivée à échéance du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, prend acte que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean Brisebois arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée et que ce mandat ne peut être renouvelé compte tenu des dispositions de l’article 14 des statuts de la société relatif à la limite d’âge des administrateurs.

Sixième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer en qualité d’administrateur pour une période de six années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015, Monsieur André Guiraud demeurant 38 rue des graves, Tournefeuille (31170 ).

Septième résolution (Achat par la société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, en application des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à procéder à l’achat d’actions de la société avec les finalités suivantes :

– Conserver ces actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ;

– Procéder à l’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement ;

– Annuler ces actions, en vertu de la cinquième résolution à titre extraordinaire adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2009.

Les achats d’actions, ainsi que les cessions ou transferts des actions ainsi achetées, pourront être effectués en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans les limites fixées par la réglementation en vigueur, et par tous moyens, sur le marché ou hors marché, notamment par négociation de blocs de titres pour tout ou partie du programme, et dans les limites suivantes :

– Le prix maximum d’achat est fixé à 130 € par action et le prix minimum de vente à 50 € par action, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société ;

– La société ne pourra détenir, à tout moment, plus de 10 % du nombre des actions composant le capital social, et le nombre d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital ;

– Le coût global des rachats d’actions ne pourra excéder 8,9 M€.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de déléguer, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, arrêter les modalités de son exécution et, à cet effet, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée. Elle met fin à la précédente autorisation accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2009 dans sa quatrième résolution.

Huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration, dans le cadre de l’obligation périodique prévue par l’article L. 225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce, à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à une augmentation du capital social en numéraire réservée aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise de la société.

Le nombre total des actions qui pourront être souscrites par les salariés en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 % du capital social au moment de l’émission.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment, fixer le nombre des actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance, fixer les prix et délais de souscription ainsi que les délais et modalités de libération des souscriptions, constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et apporter aux statuts les modifications qui en résulteront, et d’une façon générale, décider et effectuer soit par lui-même, soit par un mandataire, toutes opérations et formalités, et faire le nécessaire en vue de la réalisation de cette ou de ces augmentations de capital.

Cette délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée.

Neuvième résolution (Pouvoirs). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal de la présente assemblée pour l’accomplissement de tous dépôts et publications relatifs aux résolutions qui précèdent.