Première résolution (Approbations des comptes individuels). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Conseil d’administration, du Rapport du Président du Conseil d’administration (article L. 225-37 du Code de commerce) et des Rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes individuels de l’exercice clos le 31 décembre 2007, lesquels font apparaître un bénéfice de 27 011 997,31 €. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces Rapports.

En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d’administration quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

L’Assemblée Générale approuve également les dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, qui s’élèvent à 221 033 € ainsi que l’impôt correspondant ressortant à 76 100 €.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du Rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2007 faisant apparaître un bénéfice net consolidé – part du Groupe – de 55 096 763 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le Rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le Rapport de gestion.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale constate que le bénéfice distribuable de la société Sopra Group, déterminé comme suit, s’élève à 27 013 347,31 € :

Résultat de l’exercice
27 011 997,31 €

Report à nouveau : dividendes sur actions propres non versés
1 350,00 €

Total
27 013 347,31 €

Considérant que le bénéfice net consolidé – part du Groupe s’élève à 55 096 763 €, elle décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante :

Réserve légale
81 878,40 €

Dividende
19 258 026,15 €

Réserves facultatives
7 673 442,76 €

Total
27 013 347,31 €

La réserve légale s’élèvera ainsi à 4 668 612,40 €, soit 10 % du capital social.

Le nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2007 étant de 11 671 531, le dividende unitaire s’élèvera à 1,65 €. Il sera mis en paiement à compter du 30 mai 2008. Sur le plan fiscal, conformément aux dispositions en vigueur à compter du 1er janvier 2005, ce dividende ne sera pas assorti d’un avoir fiscal, mais il ouvrira droit, au profit des actionnaires personnes physiques, à l’abattement de 40 % calculé sur la totalité de son montant.

Les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois précédents exercices, ont été les suivantes :

2004 2005 2006

Dividende total
8 585 560,00 €
12 588 504,50 €
15 480 227,25 €

Nombre d’actions rémunérées
10 731 950
11 444 095
11 466 835

Dividende unitaire
0,80 €
1,10 €
1,35 €

Quatrième résolution (Approbation des conventions relevant de l’article L. 225-38 du code de commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit Rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur). — L’Assemblée Générale nomme, à compter de ce jour, Monsieur Dominique ILLIEN en qualité d’administrateur, pour une durée de six ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2014 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Sixième résolution . (Fixation des jetons de présence). — L’Assemblée Générale fixe à 135 000 € le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil d’administration pour l’exercice en cours.

Septième résolution (Négociation par SOPRA GROUP de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par la sixième résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 juin 2007.

L’Assemblée Générale, s’inscrivant dans le cadre des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce d’une part, du titre IV du Livre II du règlement général de l’Autorité des marchés financiers ainsi que de ses instructions d’application d’autre part, autorise avec effet immédiat le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à procéder, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il déterminera, au rachat d’actions de la société, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital de la société, soit 1 167 153 actions.

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.

L’Assemblée Générale décide que ces rachats pourront être effectués en vue :

— d’assurer l’animation du marché par un prestataire de services d’investissement, intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’AMF ;

— d’assurer la couverture de programmes d’options d’achat d’actions, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi ;

— de conserver les actions rachetées, et de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

— de remettre les actions de la société, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par remboursement, conversion, échange, présentation de bon ou de toute autre manière ;

— de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Le prix maximum de rachat est fixé à 120 € par action, soit, compte tenu du nombre d’actions composant 10 % du capital à ce jour, un montant maximal total de rachat de 140 058 372 euros.

Les rachats d’actions pourront être effectués par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par achat de blocs ou par utilisation de produits dérivés, et à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation, d’en arrêter les conditions et modalités, de procéder aux ajustements nécessaires, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’AMF, et plus généralement, de faire le nécessaire.

Huitième résolution (Modifications statutaires). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide les modifications suivantes des statuts :

Il est ajouté un alinéa 3 à l’article 10 rédigé comme suit :

« Toutefois, les personnes visées par l’article L. 225-109 du Code de commerce sont tenues, conformément aux dispositions dudit article, de faire mettre sous la forme nominative ou de déposer les actions qui appartiennent à eux-mêmes ou à leurs enfants mineurs non émancipés dans une banque, un établissement financier habilité ou chez un prestataire de services d’investissement. »

L’alinéa 1 de l’article 21 est modifié comme suit :

« Une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats d’administrateur ou de membre du Conseil de Surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français. »

L’alinéa 5 de l’article 25 est modifié comme suit :

« La société publie, avant la réunion de toute assemblée d’actionnaires, au Bulletin des annonces légales obligatoires, trente-cinq jours au moins avant la date de l’assemblée, l’avis prévu à l’article R. 225-73 du Code de commerce. »

L’alinéa 2 de l’article 27 est modifié comme suit :

« Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales s’il est justifié, dans les conditions légales, de l’enregistrement comptable de ses titres à son nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce au troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. »

L’alinéa 7 de l’article 27 est modifié comme suit :

« Tout actionnaire peut voter à distance au moyen de formulaire établi et adressé à la Société selon les conditions fixées par la loi et les règlements ; ce formulaire doit parvenir à la Société 3 jours au moins avant la date de l’assemblée pour être pris en compte. »

Neuvième résolution ( Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter, dans la limite de 20 millions d’euros de nominal, le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies quelconques ou établies par référence à plusieurs monnaies. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ;

— décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur, compte tenu des augmentations de capital réalisées sur la base de la dixième résolution ci-après, à 20 millions d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

— décide, en outre, que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être ainsi émises ne pourra excéder 300 millions d’euros en nominal ;

— décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;

— décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

— limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée,

– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, – offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

— délègue au Conseil d’administration, durant la même période de 26 mois, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ; et décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé au deuxième point ci-dessus, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital ;

— prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dixième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter, dans la limite de 20 millions d’euros de nominal, le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies quelconques ou établies par référence à plusieurs monnaies. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ;

— décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 20 millions d’euros en nominal, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la neuvième résolution adoptée par la présente Assemblée ;

— décide, en outre, que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être ainsi émises ne pourra excéder 300 millions d’euros en nominal, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la neuvième résolution adoptée par la présente Assemblée ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce ;

— décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis ;

— prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Onzième résolution (Possibilité d’augmenter le montant des émissions dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix en cas de demande excédentaire). — L’Assemblée Générale après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée à augmenter, s’il constate une demande excédentaire en cas d’augmentation de capital décidée en application de la neuvième ou de la dixième résolution, le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre avec ou sans droit préférentiel des actionnaires, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, dans la limite des plafonds fixés par les neuvième et dixième résolutions, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale.

Douzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, dans le cadre de la délégation aux fins d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions dans la limite annuelle de 10 % du capital). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, dans le cadre de la délégation consentie dans la dixième résolution et dans la limite annuelle de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente Assemblée), à fixer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, étant précisé que ce prix devra au moins être égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %.

Le Conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective de l’opération sur la situation de l’actionnaire.

La présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

Treizième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, dans le cadre de la délégation pour augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange ou d’apport en nature portant sur des titres de la Société). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide que les émissions prévues à la dixième résolution adoptée par la présente Assemblée pourront, le cas échéant, servir à rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société selon la procédure de l’offre publique d’échange effectuée conformément aux dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce.

De même, l’Assemblée Générale autorise durant la même période de 26 mois le Conseil d’administration à décider, sur le rapport d’un Commissaire aux apports, de procéder, dans le cadre de la délégation donnée par la dixième résolution, à une ou plusieurs augmentations de capital, dans la limite de 10 % de son capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 ne sont pas applicables.

Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur les plafonds prévus par les neuvième et dixième résolutions adoptées par la présente Assemblée.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérents au plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de ce même code :

— délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente décision, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise des entreprises françaises ou étrangères liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et L. 444-3 du Code du travail, à concurrence d’un montant nominal maximal de 10 % du capital au jour de la mise en oeuvre de la présente autorisation ;

— décide de fixer la décote maximale offerte dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise à 10 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché Eurolist by Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires ;

— décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ;

— décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles l’émission des actions ou autres titres donnant accès au capital prévu dans la présente résolution donnera droit immédiatement ou à terme, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres titres qui seraient attribués par application de la présente résolution ;

— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment de :

– fixer les caractéristiques des titres à émettre, des montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, – constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente autorisation, – le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, – conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, – d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Quinzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour procéder, au profit de salariés et de mandataires sociaux de la société ou de son groupe, à des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la société et des sociétés du Groupe Sopra Group, tels que définis par les articles L. 208-1 et suivants du Code de commerce, pendant un délai de trente-huit mois à compter de ce jour, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société, à émettre à titre d’augmentation de son capital, soit à l’achat d’actions existantes provenant des rachats effectués par la société dans les conditions prévues par les dispositions légales, le montant total des options consenties en application de la présente autorisation ne pouvant donner droit à un nombre d’actions représentant plus de 3 % du capital de la société au moment de la décision d’attribution prise par le Conseil d’administration (soit à titre indicatif 350.145 actions au jour de la présente assemblée).

Le Conseil d’administration fixera l’ensemble des conditions dans lesquelles seront consenties les options, notamment la qualité et l’ancienneté des bénéficiaires, le nombre d’actions que les bénéficiaires seront en droit de souscrire, ces conditions pouvant comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des titres sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option.

Sous réserve des ajustements rendus nécessaires en cas de réalisations ultérieures des opérations visées par la loi, le prix de souscription devra être fixé à la moyenne des cours cotés aux vingt dernières séances de Bourse. S’agissant d’option d’achat d’actions, il ne pourra être inférieur à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-180 du Code de commerce.

Les options devront être levées dans un délai maximum de 8 ans à compter du jour où elles seront consenties.

La présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

L’augmentation du capital résultant des levées d’options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la souscription des actions nouvelles accompagnées des déclarations de levée d’options et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec les créances de la société. Le Conseil d’administration accomplira toute formalité nécessaire à la cotation des titres ainsi émis et modifiera les statuts en conséquence.

Seizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour procéder, au profit de salariés et de mandataires sociaux de la société ou de son groupe, à des émissions de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR), sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). — Conformément aux dispositions des articles L.228-91 et suivants, L.225-129 et suivants et L.225-138 du Code de commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (les « BSAAR ») ;

— décide qu’au titre de la présente autorisation, le Conseil d’administration pourra attribuer au maximum 3 % du capital de la société (base 11 671 531 actions) et que le montant de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions résultante de la souscription s’imputera sur le plafond prévu à la quinzième résolution ;

— décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSAAR et de réserver ce droit à des salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères. Le Conseil d’administration arrêtera la liste des personnes autorisées à souscrire des BSAAR (les « Bénéficiaires ») ainsi que le nombre maximum de BSAAR pouvant être souscrit par chacune d’elles ;

— décide que le Conseil d’administration :

– fixera l’ensemble des caractéristiques des BSAAR, notamment leur prix de souscription qui sera déterminé, avis pris auprès d’un expert indépendant, en fonction des paramètres influençant sa valeur (à savoir, principalement : prix d’exercice, période d’incessibilité, période d’exercice, seuil de déclenchement et période de remboursement, taux d’intérêt, politique de distribution de dividendes, cours et volatilité de l’action de la Société) ainsi que les modalités de l’émission et les termes et conditions du contrat d’émission, – fixera le prix de souscription ou d’acquisition des actions par exercice des BSAAR étant précisé qu’un BSAAR donnera le droit de souscrire à (ou d’acquérir) une action de la Société à un prix égal au minimum à 120% de la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société pour les 20 séances de bourse précédant la date à laquelle auront été arrêtés l’ensemble des termes et conditions des BSAAR et les modalités de leur émission ;

— prend acte que, conformément à l’article L 225-132 dernier alinéa du Code de commerce, la décision d’émettre des BSAAR emportera de plein droit renonciation par les actionnaires – au bénéfice des titulaires de ces bons – à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par exercice des BSAAR ;

— donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, de prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités permettant de réaliser ces émissions de BSAAR, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier s’il l’estime nécessaire (et sous réserve de l’accord des titulaires de BSAAR) le contrat d’émission des BSAAR ;

— conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce, le Conseil d’administration établira un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée générale sur les conditions dans lesquelles la présente délégation aura été utilisée.

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Dix-septième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.