Première résolution (Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2009)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2009,

approuve les comptes dudit exercice comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui se sont soldés par un résultat bénéficiaire de € 15 398 213,73.

En conséquence, l’Assemblée Générale donne aux administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,

décide d’affecter le résultat bénéficiaire de l’exercice clos le 31 décembre 2009 s’élevant à € 15 398 213,73 de la manière suivante :

— Dotation de la réserve légale à hauteur de

€ 769 910,69

Ce compte sera ainsi porté de € 310 392,11 à € 1 080 302,80

— Distribution d’un dividende aux actionnaires de € 3,20 par action

Soit un montant global de

€ 12 435 670,40

— Solde au compte « report à nouveau », soit

€ 2 192 632,64

Ce compte sera ainsi porté à € 2 192 632,64

—————————

Total

€ 15 398 213,73

décide que les dividendes seront mis en distribution au siège social à compter du 19 avril 2010,

reconnaît en outre qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois derniers exercices.

Troisième résolution (Approbation des conventions réglementées)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux Comptes,

constate qu’aucune convention visée à l’article L.225-38 du Code de commerce n’a été conclue ou poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Quatrième résolution Fixation des jetons de présence

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,

fixe à € 24.000 le montant global des jetons de présence à répartir entre les administrateurs, pour l’exercice 2010.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Georges Liberman)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,

constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Georges Liberman arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée,

décide de le renouveler dans ses fonctions d’administrateur pour une période de 3 années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2013, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Eric Planchard)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,

constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Eric Planchard arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée,

décide de le renouveler dans ses fonctions d’administrateur pour une période de 3 années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2013, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Yoncourt)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,

constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Yoncourt arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée,

décide de le renouveler dans ses fonctions d’administrateur pour une période de 3 années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2013, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Seventure Partners)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,

constatant que le mandat d’administrateur de Seventure Partners, représentée par Madame Valérie Gombart, arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée,

décide de le renouveler dans ses fonctions d’administrateur pour une période de 3 années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2013, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Etienne Krieger)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,

constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Etienne Krieger arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée,

décide de le renouveler dans ses fonctions d’administrateur pour une période de 3 années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2013, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Dixième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,

autorise le Conseil d’Administration, pour une période de dix-huit (18) mois, conformément aux articles L.225-209-1 et suivants du Code de Commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite maximum de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, soit sur la base du capital actuel, 388 614 actions ; ce nombre maximum d’actions pouvant varier en fonction des opérations affectant le capital social postérieurement à l’Assemblée ;

précise que la présente autorisation pourra uniquement être utilisée aux fins de favoriser la liquidité des titres de la Société ;

précise que conformément aux dispositions légales en vigueur, il est impossible d’annuler les actions acquises dans le cadre d’un contrat de liquidité visé à l’article L.225-209-1 du Code de commerce ;

précise que ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera ; ces moyens incluent également l’utilisation de produits dérivés dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes ;

décide que le prix d’achat ne devra pas excéder vingt (20) euros par action ; en cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération) ;

décide que, sur la base du capital actuel, le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 7 772 280 euros ; et

confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Onzième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital soit par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et constatant que le capital est intégralement libéré, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes,

conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital :

(a) en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission :

- d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la libération des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

- de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

(b) et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ;

2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital visées au paragraphe 1° (a), ne pourra être supérieur à 600 000,00 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions,

3. décide que le montant total des augmentations de capital résultant de l’incorporation des réserves, primes et bénéfices visées au paragraphe 1° (b) ci-dessus, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond de 600 000,00 euros fixé au paragraphe 2°, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices existant lors de l’augmentation de capital,

4. décide que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu de la 12ème résolution de la présente Assemblée est fixé à 600 000,00 euros, étant précisé que sur ce plafond s’imputera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,

5. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation dans le cadre des émissions visées au paragraphe 1°(a) ci-dessus :

(i) les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;

(ii) le Conseil d’Administration pourra, conformément à l’article L.225-133 du Code de commerce, attribuer les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;

(iii) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles seulement, y compris offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des titres non souscrits. L’augmentation de capital ne sera pas réalisée si le montant des souscriptions recueillies n’atteint pas au moins les trois quarts de l’augmentation décidée.

6. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la délégation prévue au paragraphe 1° b) ci-dessus, et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation,

7. décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée,

8. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;

- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

- fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Douzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et constatant que le capital est intégralement libéré, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes,

conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce,

délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce étant précisé que la libération des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances,

délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital,

décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, dans le cadre de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300.000,00 euros, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la 11ème résolution,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou aux valeurs mobilières qui seront émises par le Conseil d’Administration dans le cadre de la présente délégation et autorise le Conseil d’Administration, en application de l’article L.225-135 du Code de commerce, à instituer au profit des actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée dans le cadre de la présente délégation un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droit négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire et pourra éventuellement être complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et /ou sur le marché international. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pour limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi,

prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit,

décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce et de l’article R.225-119 du Code de commerce,

décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée,

décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et notamment pour fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

(a) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;

(b) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

© fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Treizième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social par création d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes,

conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce,

autorise le Conseil d’Administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise institué sur l’initiative de la Société,

décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation est fixé à 139 900,80 euros ou sa contre-valeur dans toute(s) autre(s) monnaie(s) autorisée(s),

décide que la présente résolution emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise de la Société,

décide que le prix de souscription des titres à émettre par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail,

décide que le Conseil d’Administration, aura tous pouvoirs à l’effet de :

(i) arrêter l’ensemble des modalités de la ou des opérations à intervenir,

(ii) constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation,

(iii) modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire le nécessaire.

décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par voie de rachat et d’annulation d’actions)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-204 et L.225-207 du Code de commerce,

autorise le Conseil d’Administration, en une ou plusieurs fois, à réduire le capital social de la Société d’un montant nominal maximum de 932 674,80 euros par voie de rachat par la Société, en vue de leur annulation, d’un montant maximum de 772 229 actions d’un montant nominal de 1,20 euro par action, dans la limite d’un prix global maximum de 15 544 580,00 euros,

décide que l’offre de rachat prendra la forme d’une offre de rachat d’actions proposée à l’ensemble des actionnaires de la Société, réalisée conformément aux dispositions des articles L.225-207 et R.225-153 et suivants du Code de commerce,

décide que l’excédent du prix de rachat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée,

décide que les actions rachetées seront annulées conformément à la loi et aux règlements et ne donneront pas droit aux dividendes et acomptes sur dividendes mis en distribution postérieurement à la date d’acquisition par la Société,

confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, aux fins de mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et notamment :

- réaliser cette réduction de capital, en une ou plusieurs fois dans la limite de 15 544 580,00 euros, et procéder à toutes les opérations nécessaires et notamment le lancement de l’offre de rachat proposée à l’ensemble des actionnaires de la Société, dans un délai maximum de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale,

- en cas d’opposition des créanciers, prendre toutes mesures appropriées, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement des créances,

- arrêter le prix de rachat unitaire des actions,

- arrêter le montant définitif de la réduction du capital au vu des résultats de l’offre de rachat proposée à l’ensemble des actionnaires de la Société,

- procéder à l’annulation des actions rachetées et constater la réalisation de ladite réduction de capital,

- procéder à la modification corrélative des statuts,

- procéder, les cas échéant, à tous ajustements prévus par la loi et les règlements,

- d’une manière générale, pour arrêter l’ensemble des modalités de la ou des réductions de capital, conclure tous accords, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Quinzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes,

autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel ou dirigeants de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l’article L.225-180-I dudit Code, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires, étant précisé que (i) le nombre total des options ouvertes au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l’achat ou la souscription de plus de 160 000 actions d’une valeur nominale de 1,20 € l’une,

sans que ce nombre, ajouté au nombre d’actions gratuites attribuées en vertu de la seizième résolution ci-après, puisse excéder 160.000 actions, et (ii) le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription d’actions ouvertes et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social,

précise que la présente autorisation, conférée pour une durée de trente huit (38) mois à dater de ce jour, comporte au profit des bénéficiaires des options de souscription renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription, et sera mise en oeuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’attribution des options d’achat ou de souscription selon le cas,

décide que le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le Conseil d’Administration au jour où l’option est consentie par référence à la moyenne pondérée des trente derniers jours de bourse à la clôture du marché Alternext de NYSE -Euronext Paris le jour précédant celui de la décision du Conseil d’Administration d’attribuer les options. Cependant, le prix d’achat ou de souscription par action ne pourra en aucun cas être inférieur à la moyenne des prix de vente d’une action à la clôture sur ledit marché durant les vingt jours de cotation précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration d’attribuer les options; étant précisé que lorsqu’une option permet à son bénéficiaire d’acheter des actions ayant préalablement été achetées par la Société, son prix d’exercice, sans préjudice des clauses qui précèdent et conformément aux dispositions légales applicables, ne pourra, en outre, pas être inférieur au prix moyen payé par la Société pour l’ensemble des actions qu’elle aura préalablement achetées,

décide que le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions auxquelles les options donnent droit ne peut être modifié pendant la durée des options. Toutefois, si la Société vient à réaliser une des opérations visées à l’article L.225-181 du Code de commerce, elle doit prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues à l’article L.228-99 du Code de commerce. En cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le Conseil d’Administration pourra suspendre, le cas échéant, l’exercice des options,

fixe à dix (10) ans à compter de leur attribution le délai d’exercice des options, étant précisé que ce délai pourra être réduit par le Conseil d’Administration pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays, donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration dans les limites fixées ci-dessus pour :

- veiller à ce que le nombre d’options de souscription d’actions consenties par le Conseil d’Administration soit fixé de telle sorte que le nombre d’options de souscription d’actions ouvertes et non encore levées ne porte jamais sur plus du tiers du capital social,

- arrêter les modalités du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d’exercice des options consenties qui pourra varier selon les titulaires ; étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi,

- accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution,

- modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire,

décide que le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Seizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à des attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes,

Conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,

autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre par la Société, au profit de certaines catégories de membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont la Société détiendrait au moins 10 % du capital ou des droits de vote à la date d’attribution des actions concernées, ainsi qu’à ses mandataires sociaux répondant aux conditions fixées par l’article L.225-197-1-II du Code de commerce, sachant que le Conseil d’Administration déterminera librement les caractéristiques de ces catégories, ainsi que l’identité, au sein de ces catégories, des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux,

décide de fixer à 160.000 actions d’une valeur nominale de 1,20 euros l’une le nombre maximum d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation, sous réserve toutefois des éventuels ajustements qui seraient rendus nécessaires pour maintenir les droits des attributaires et sous déduction du nombre maximum d’actions auquel seraient susceptibles de donner droit les options et/ou bons le cas échéant attribués en vertu de la seizième résolution ci-dessus,

décide en outre que le nombre d’actions ainsi attribuées ne pourra excéder la limite globale de 10 % du capital de la Société à la date de l’attribution,

décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le Conseil d’Administration, au terme d’une durée minimale de 2 ans,

décide que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à 2 ans à compter de la date à laquelle leur attribution sera devenue définitive,

prend acte de ce que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la période d’acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au Conseil d’Administration,

fixe à trente huit (38) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation,

délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et d’une manière générale, faire tout le nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des attributaires en procédant à l’ajustement du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d’acquisition.

Dix-septième résolution (Pouvoirs)

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits certifiés conformes à l’effet d’accomplir toutes formalités ou dépôt.