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AGM - 18/05/10 (EDF)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte ELECTRICITE DE FRANCE
18/05/10 Lieu
Publiée le 08/03/10 17 résolutions
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Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Première résolution . — (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice à 4.579.555.110,71 euros.

Il est précisé que le montant global des dépenses et charges visées à l’article 223 quater du Code général des impôts est de 1.465.167 euros.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Deuxième résolution . — (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Troisième résolution . — (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009, tel que ressortant des comptes annuels, fixation du dividende). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels :

(i) constate que le bénéfice distribuable, compte tenu du report à nouveau créditeur et avant imputation de l’acompte sur dividende mentionné ci-après, s’élève à 10.029.629.260,88 euros ;

(ii) décide de doter la réserve légale pour un montant de 1.334.778,60 euros, portant celle-ci à 10% du montant du capital ;

(iii) décide de doter la réserve libre pour un montant de 3.000.000.000 euros ;

(iv) décide de fixer le montant du dividende à 1,15 euro par action ;

(v) prend acte que, compte tenu de l’acompte sur dividende d’un montant de 0,55 euro par action ayant été mis en paiement le 17 décembre 2009, le solde du dividende à distribuer s’élève à 0,60 euro par action ;

(vi) décide d’affecter le solde du bénéfice distribuable au report à nouveau.

Il est précisé que les actions nouvelles remises en paiement de l’acompte sur dividende susvisé, ne donnent droit qu’au solde du dividende à distribuer (soit 0,60 euro par action).

Le montant global du dividende (en ce compris le montant global de l’acompte sur dividende visé ci-dessus) s’élève, sur la base du nombre d’actions constituant le capital social au 31 décembre 2009, au maximum à 2.111.514.096,70 euros, étant précisé que les actions qui seraient éventuellement détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende, n’y donneront pas droit.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de déterminer notamment en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de la mise en paiement, le montant global du dividende et en conséquence le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste “report à nouveau”.

Le solde du dividende à distribuer sera mis en paiement le 3 juin 2010.

Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée au 2e du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France et soumises à l’impôt sur le revenu, dans les conditions et limites légales.

Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice

Nombre d’actions

Dividende par action

Dividende total distribué (déduction faite des actions auto-détenues)

Quote-part du dividende éligible à la réfaction (1)

2006

1 822 171 090

1,16 €

2 113 624 504,40 €

100%

2007

1 822 171 090

1,28 €

2 330 266 755,20 €

100%

2008

1 822 171 090

1,28 €

2 328 200 485,12€

100%

(1) réfaction de 40% mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quatrième résolution . — (Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Cinquième résolution . — (Jetons de présence complémentaires alloués au conseil d’administration au titre de l’exercice 2009). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à 2.250 euros le montant complémentaire de jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Sixième résolution . — (Jetons de présence alloués au conseil d’administration). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à 190 000 euros le montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs, et ce jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Septième résolution . — (Autorisation au conseil d’administration pour opérer sur les actions de la Société). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,

- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire du 20 mai 2009, par sa 7e résolution, d’acheter des actions de la Société, et

- autorise le conseil d’administration à acheter des actions de la Société en vue :

- de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations d’EDF (ou de l’une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières ;

- de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

- d’assurer la liquidité de l’action EDF par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

- d’allouer des actions aux salariés du groupe EDF, notamment dans le cadre de tout plan d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des salariés ou anciens salariés dans les conditions prévues par la loi, en particulier par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail (en ce compris toute cession d’actions visée par les articles susvisés du Code du travail) ;

- de réduire le capital de la Société par annulation de tout ou partie des titres achetés.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

- le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital social existant au jour de la présente assemblée, étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour assurer la liquidité de l’action EDF dans les conditions définies ci-dessus, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation ; et

- le nombre d’actions que la Société détiendra, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société.

L’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera.

Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions sera de 2 milliards d’euros.

Le prix d’achat ne devra pas excéder 90 euros par action, étant précisé que le conseil d’administration pourra ajuster ce prix maximum, en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

La présente autorisation est conférée pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.

Le conseil d’administration aura tous pouvoirs en vue de mettre en oeuvre la présente autorisation, avec faculté de délégation, à l’effet de passer tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies dans les conditions légales et réglementaires applicables, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées en application de la présente résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Huitième résolution . — (Délégation de compétence au conseil d’administration pour procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 228-91 à L. 228-97 du Code de commerce :

- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale extraordinaire de la Société du 20 mai 2009, par sa 8e résolution ;

- délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances;

- délègue également sa compétence au conseil d’administration pour décider l’émission en une ou plusieurs fois de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société.

Le montant nominal global d’augmentation de capital social, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder 45.000.000 euros (le « Plafond »).

Il est précisé que (i) ce Plafond est commun à toutes les augmentations de capital social réalisées immédiatement ou à terme en vertu des 8e, 9e, 10e, 11e, 13e et 14e résolutions soumises à la présente assemblée, dont le montant nominal s’imputera en conséquence sur ce Plafond et (ii) que ce Plafond ne tient pas compte des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements opérés pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires.

Les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en devises.

Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance.

Le montant nominal des titres de créance émis ne pourra excéder 4.500.000.000 euros, étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission serait réalisée sur le fondement des 8e, 9e, 10e, 11e, 13e et 14e résolutions soumises à la présente assemblée.

Les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription d’actions, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

Le conseil d’administration pourra prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de l’augmentation de capital.

Les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera l’une ou plusieurs des facultés ci-après :

- limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ;

- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

L’assemblée générale constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels ces valeurs mobilières donnent droit.

Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre et le cas échéant les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux valeurs mobilières conformément à la réglementation en vigueur, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la Société, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables, procéder à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et généralement prendre toutes les mesures utiles pour la bonne fin des émissions.

La délégation conférée au conseil d’administration par la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Neuvième résolution . — (Délégation de compétence au conseil d’administration pour procéder à l’émission, par voie d’offres au public, d’actions ou valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135 et L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-97 du Code de commerce :

- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale extraordinaire de la Société du 20 mai 2009, par sa 9e résolution ;

- délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, par voie d’offres au public, en une ou plusieurs fois, sans droit préférentiel de souscription, (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

- délègue également sa compétence au conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société.

La ou les offre(s) au public, décidée(s) en vertu de la présente résolution, pourr(a)/(ont) être associée(s), dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offre(s) visée(s) au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, décidée(s) en application de la 10e résolution soumise à la présente assemblée générale.

Le montant nominal global d’augmentation de capital social, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder 45.000.000 euros (le « Plafond »).

Il est précisé que (i) ce Plafond est commun à toutes les augmentations de capital social réalisées immédiatement ou à terme en vertu des 8e, 9e, 10e, 11e , 13e et 14e résolutions soumises à la présente assemblée, dont le montant nominal s’imputera en conséquence sur ce Plafond et (ii) que ce Plafond ne tient pas compte des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements opérés pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires.

Les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en devises.

Le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder, et s’imputera sur, le plafond relatif aux titres de créance prévu à la 8e résolution soumise à la présente assemblée.

L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières à émettre sur le fondement de la présente résolution, mais que le conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité à titre irréductible et éventuellement réductible, d’une durée qu’il fixera conformément à la loi et aux dispositions réglementaires, sur tout ou partie de l’émission, en application des dispositions de l’article L. 225-135 alinéa 2 du Code de commerce, cette priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables.

Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée.

L’assemblée générale constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

L’assemblée générale décide que :

- le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée des premiers cours cotés des trois dernières séances de bourse sur le marché Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;

- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent.

Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre et le cas échéant les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux valeurs mobilières conformément à la réglementation en vigueur, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la Société, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables, procéder à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et généralement prendre toutes les mesures utiles pour la bonne fin des émissions.

La délégation conférée au conseil d’administration par la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dixième résolution . — (Délégation de compétence au conseil d’administration pour procéder à l’émission, par voie d’offres visées à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, d’actions ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135 et L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-97 du Code de commerce :

- délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, par voie d’offres visées à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, sans droit préférentiel de souscription, (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances;

- délègue également sa compétence au conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société.

La ou les offre(s) visée(s) au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décidée(s) en vertu de la présente résolution, pourr(a)/(ont) être associée(s), dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offre(s) au public, décidée(s) en application de la 9e résolution soumise à la présente assemblée générale.

Le montant nominal global d’augmentation de capital social, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder 45.000.000 euros (le « Plafond »), d’une part, et le plafond prévu par la loi (soit, au jour de la présente assemblée, 20% du capital social par an), d’autre part.

Il est précisé que (i) le Plafond est commun à toutes les augmentations de capital social réalisées immédiatement ou à terme en vertu des 8e, 9e, 10e, 11e, 13e et 14e résolutions soumises à la présente assemblée, dont le montant nominal s’imputera en conséquence sur le Plafond et (ii) que ce Plafond ne tient pas compte des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements opérés pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires.

Les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en devises.

Le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder, et s’imputera sur, le plafond relatif aux titres de créance prévu à la 8e résolution soumise à la présente assemblée.

L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières à émettre sur le fondement de la présente résolution.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée.

L’assemblée générale constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

L’assemblée générale décide que :

- le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée des premiers cours cotés des trois dernières séances de bourse sur le marché Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;

- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent.

Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre et le cas échéant les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux valeurs mobilières conformément à la réglementation en vigueur, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la Société, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables, procéder à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et généralement prendre toutes les mesures utiles pour la bonne fin des émissions.

La délégation conférée au conseil d’administration par la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Onzième résolution . — (Autorisation au conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration à décider, dans les délais et limites prévus par la loi et la réglementation applicables au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale), pour chacune des émissions décidées en application des 8e, 9e et 10e résolutions soumises à la présente assemblée, l’augmentation du nombre de titres à émettre, sous réserve du respect du (ou des) plafond(s) prévu(s) dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.

L’assemblée générale met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale extraordinaire de la Société du 20 mai 2009, par sa 10e résolution.

L’autorisation conférée au conseil d’administration par la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Douzième résolution . — (Délégation de compétence au conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-130 du Code de commerce :

Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale extraordinaire de la Société du 20 mai 2009, par sa 11e résolution, et

Délègue au conseil d’administration sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, soit encore par la conjugaison avec une augmentation de capital en numéraire réalisée en vertu des résolutions précédentes, et sous forme d’attributions gratuites d’actions ou d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes, soit en combinant les deux opérations.

Le montant nominal global d’augmentation de capital social, immédiate ou à terme, réalisée en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder 1.000.000.000 euros. Il est précisé (i) que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les 8e, 9e, 10e, 11e, 13e et 14e résolutions soumises à la présente assemblée et (ii) que ce plafond ne tient pas compte des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements opérés pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

Le conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet notamment de déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les mesures utiles pour la bonne fin des émissions.

La délégation conférée au conseil d’administration par la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Treizième résolution . — (Délégation de compétence au conseil d’administration pour augmenter le capital social en rémunération d’une offre publique d’échange initiée par la Société). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-148 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale extraordinaire de la Société du 20 mai 2009, par sa 12e résolution ;

Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider, dans les conditions prévues par la 9e résolution (sauf pour ce qui concerne les règles de prix prévues dans ladite résolution), l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique comportant une composante échange (à titre principal ou subsidiaire) initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 susvisé, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières ; et

Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

Le montant nominal global d’augmentation de capital social, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder 45.000.000 euros et que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital fixé par la 9e résolution soumise à la présente assemblée.

Il est précisé que ce plafond ne tient pas compte des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements opérés pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Décide que le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder, et s’imputera sur, le plafond relatif aux titres de créance prévu à la 8e résolution soumise à le présente assemblée.

Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet, notamment, de :

- mettre en oeuvre les offres publiques visées par la présente résolution ;

- fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

- déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société et, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ;

- inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale et procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « Prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;

- prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords.

La délégation conférée au conseil d’administration par la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Quatorzième résolution . — (Autorisation au conseil d’administration pour augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société). L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 225-147 et aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale extraordinaire de la Société du 20 mai 2009, par sa 13e résolution, et

Délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, dans la limite de 10% du capital social (tel qu’existant à la date de la présente assemblée), sur le rapport du ou des commissaires aux apports, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

Le conseil d’administration statuera, s’il est fait usage de la présente délégation, sur le rapport d’un ou plusieurs commissaires aux apports, mentionné à l’article L. 225-147 du Code de commerce.

Le montant nominal global d’augmentation de capital social, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder 45.000.000 euros et que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital fixé par la 9e résolution soumise à la présente assemblée.

Il est précisé que ce plafond ne tient pas compte des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements opérés pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Décide que le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder, et s’imputera sur, le plafond relatif aux titres de créance prévu à la 8e résolution soumise à la présente assemblée.

Décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises.

Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, le cas échéant, d’avantages particuliers et de constater la réalisation de l’augmentation de capital et modifier les statuts en conséquence.

La délégation conférée au conseil d’administration par la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Quinzième résolution . — (Délégation de pouvoirs au conseil d’administration pour augmenter le capital social au profit des adhérents de plans d’épargne). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-6, L. 225-138 I et II et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale extraordinaire de la Société du 20 mai 2009, par sa 14e résolution.

Délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou du groupe EDF constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application des articles L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail.

Fixe le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation à 10.000.000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.

Fixe la décote à 20 % par rapport à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement.

Décide que le conseil d’administration pourra prévoir, dans la limite des dispositions légales et réglementaires applicables, l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre de l’abondement, ou le cas échéant de la décote.

Décide de supprimer, au profit des bénéficiaires indiqués ci-dessus, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières donnant accès à des actions, à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation.

Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour :

- fixer le périmètre, les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation,

- fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,

- consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, demander l’admission aux négociations des titres créés partout où il avisera.

La délégation conférée au conseil d’administration par la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Seizième résolution . — (Autorisation au conseil d’administration de réduire le capital social). L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce :

Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale extraordinaire de la Société du 20 mai 2009, par sa 15e résolution, et

Autorise le conseil d’administration à réduire le capital social par annulation de tout ou partie des actions rachetées dans le cadre d’un programme de rachat de ses propres actions par la Société, dans la limite de 10 % du capital par périodes de 24 mois, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée.

Autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles.

Donne à cet effet tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour en fixer les conditions et modalités et modifier les statuts de la Société en conséquence et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

L’autorisation conférée au conseil d’administration par la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-septième résolution . — (Pouvoirs pour formalités). L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.
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