Première résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et constaté que les conditions prévues par l’article 163 bis G du Code général des impôts sont remplies par la Société :

— autorise le conseil d’administration à procéder à l’émission en une ou plusieurs fois, au profit des salariés et mandataires sociaux soumis au régime fiscal des salariés de la Société qu’il désignera, de 150.000 bons de souscriptions de parts de créateurs d’entreprises (BSPCE), conférant à leurs titulaires le droit de souscrire pour chaque bon à une action nouvelle de la Société ;

— décide que l’adoption de cette résolution emporte renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant sur les bons que sur les actions nouvelles qui résulteront de l’exercice des droits de souscription, au profit des attributaires des BSPCE nommément désignés par le conseil d’administration ;

— décide que l’autorisation d’émettre ces bons est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour ;

— décide que chaque bon donnera droit de souscrire pendant un délai de cinq ans à compter de son attribution, à la condition expresse que le titulaire du bon soit salarié ou mandataire social de la Société à la date d’exercice, une action nouvelle de la Société, étant précisé que faute d’exercer ce droit, le bon sera caduc ;

— décide que le montant nominal global maximum des augmentations de capital résultant de l’exercice des droits de souscription aux actions nouvelles ne pourra excéder 90.000 euros ;

— décide que les actions nouvelles émises seront souscrites en numéraire ; qu’elles devront être libérées en totalité lors de la souscription en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, qu’elles seront dès leur souscription entièrement assimilées aux autres actions de la Société et soumises à toutes les dispositions statutaires. Elles donneront droit aux dividendes versés au titre de l’exercice social au cours duquel les titulaires de bons auront exercé leur droit de souscription ;

— autorise le conseil d’administration à :

– déterminer les attributaires des BSPCE, en conformité avec l’article 163 bis G du code général des impôts,

– déterminer le prix de souscription et le prix d’exercice des BSPCE,

– déterminer les modalités d’émission et le nombre de BSPCE à émettre, en une ou plusieurs tranches,

– déterminer les conditions d’exercice du droit des titulaires des BSPCE à la souscription des actions à émettre et notamment, la ou les dates d’exercice des bons, le nombre d’actions à émettre et la date de jouissance de ces actions,

– arrêter les dispositions qui seraient adoptées, en vue de préserver les droits des titulaires des bons en cas de nouvelles opérations financières sur titres prévues par la loi et réalisées par la Société,

– constater le nombre et le montant des actions émises par voie d’exercice des bons,

– recueillir les souscriptions et versements exigibles,

– constater le montant de la ou des augmentations de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives,

– et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la mise en oeuvre de la présente autorisation.

Deuxième résolution. — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

— délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés dont il déterminera l’identité, tant de la Société que des sociétés et groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société ;

— délègue en conséquence au conseil d’administration les pouvoirs pour déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

— délègue également au conseil d’administration les pouvoirs pour fixer les dates auxquelles il sera procédé aux attributions ;

— décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 1,25 % du capital de la Société ;

— décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans et que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires sera de 2 ans ;

— autorise le conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société ;

— décide qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emporte :

(1) au profit du conseil d’administration, délégation de compétence à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par émission d’actions ordinaires nouvelles, à réaliser par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, dans la limite d’un plafond global de 1,25 % du capital de la Société qui s’impute à due concurrence sur le plafond susvisé relatif au nombre maximum d’actions gratuites susceptibles d’être attribuées par le conseil d’administration,

(2) au profit des bénéficiaires desdites actions renonciation des actionnaires à (i) leur droit d’attribution aux actions ordinaires émises au fur et à mesure des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission décidées par le conseil en vertu de la présente délégation, et à (ii) leurs droits sur lesdites réserves, bénéfices ou primes d’émission à hauteur des sommes qui seront incorporées, à l’issue de la période d’acquisition, aux fins de réaliser l’augmentation de capital ;

— fixe à 38 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet ;

— donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, accomplir tous actes et formalités, réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire tout ce qui est utile et nécessaire.

Troisième résolution. — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138-1 et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail :

— délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 15.000 euros par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société ainsi que des sociétés et groupements qui lui sont liées dans les conditions des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail ;

— supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des adhérents auxdits plans ;

— fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule pour la période et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet ;

— donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet notamment :

— d’arrêter l’ensemble des conditions et modalités des opérations à intervenir et notamment :

— déterminer le périmètre des émissions réalisées en vertu de la présente autorisation ;

— fixer les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, décider des montants proposés à la souscription, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des valeurs mobilières et, plus généralement, de l’ensemble des modalités de chaque émission ;

— sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;

— d’arrêter les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société dans les conditions fixées par la réglementation ;

— d’accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Quatrième résolution . — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités.