Première résolution (Modification des articles 10, 11 et 22 des statuts relatifs respectivement à la forme des actions, au cession et transmission d’actions et aux assemblées générales suite à la radiation des actions de la Société de la cote du Marché Libre et afin que les actions émises par la Société revêtent obligatoirement la forme nominative)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide, suite à la radiation des actions de la Société de la cote du Marché Libre et afin que les actions émises par la Société revêtent obligatoirement la forme nominative, de modifier l’article 10 des statuts relatif à la forme des actions, l’article 11 des statuts relatif à la cession et transmission des actions et l’article 22 des statuts relatif aux assemblées générales comme suit :

ARTICLE 10 – FORME DES ACTIONS

L’article 10 est modifié comme suit :

«Toutes les actions émises par la Société revêtent obligatoirement la forme nominative.

Elles sont inscrites au nom du ou des titulaires dans des comptes tenus à cet effet par la Société ou le mandataire désigné par elle dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.

A la demande de l’actionnaire et à ses frais, une attestation d’inscription en compte lui sera délivrée par la Société. »

ARTICLE 11 – CESSION ET TRANSMISSION D’ACTIONS

L’article 11 est modifié comme suit :

« Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur le registre tenu par la Société ou par le mandataire de celle-ci.

Les cessions ou transmissions d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital sont réalisées à l’égard de la Société et des tiers par un virement de compte à compte dans les conditions prévues par la législation et la réglementation en vigueur.

Les actions non libérées des versements exigibles ne peuvent faire l’objet d’un virement de compte à compte. »

ARTICLE 22 – ASSEMBLEES GENERALES

Le quatrième, le septième et le treizième alinéas sont respectivement modifiés comme suit ; le reste de l’article demeurant inchangé :

« Les actionnaires sont convoqués par lettre ordinaire, ou, sur leur demande et à leurs frais, par lettre recommandée, ou encore sous forme de courrier électronique s’ils en font la demande. »

«Le droit de participer aux assemblées ou de s’y faire représenter est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire au jour de l’Assemblée Générale, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société.»

«Toute action transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai de quatre (4) ans. »

Deuxième résolution (Modification de l’article 15 des statuts relatif aux délibérations du Conseil, quant au délai de convocation, quant aux délibérations du Conseil d’Administration pouvant être adoptées par des moyens de visioconférence ou télécommunication et quant aux conditions de majorité)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de (i) porter le délai statutaire de convocation du Conseil d’Administration de huit (8) à dix (10) jours, (ii) permettre au Conseil d’Administration sous réserve de la modification également du règlement intérieur du Conseil d’Administration de se réunir pour toutes délibérations du Conseil d’Administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication sauf et seulement sauf exceptions légales et (iii) de modifier les règles de majorité du Conseil d’Administration et décide en conséquence de modifier comme ci-après l’article 15 des statuts relatif aux délibérations du Conseil :

ARTICLE 15 – DELIBERATIONS DU CONSEIL

Le deuxième, le sixième et le septième alinéas sont respectivement modifiés comme suit ; le reste de l’article demeurant inchangé :

« Les convocations sont faites par tous moyens, même verbalement, et doivent intervenir au moins dix (10) jours à l’avance. Le Conseil d’Administration peut toutefois se réunir sans délai, si tous les administrateurs y consentent. »

« Cette disposition n’est pas applicable pour l’adoption des décisions suivantes à savoir, l’arrêté des comptes annuels, des comptes consolidés et l’établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe. »

« En cas de partage, la voix du président de séance n’est pas prépondérante. »

Troisième résolution (Insertion dans les statuts d’une clause d’agrément et modification corrélative de l’article 11 des statuts)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et sous réserve de l’adoption préalable par l’Assemblée Générale de la première résolution ci-avant, décide, suite à la radiation des actions de la Société de la cote du Marché Libre, d’insérer dans les statuts une clause d’agrément et de modifier en conséquence l’article 11 des statuts relatif à la cession et transmission d’actions comme suit :

ARTICLE 11 – CESSION ET TRANSMISSION D’ACTIONS

L’article 11 est modifié comme suit :

« Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur le registre tenu par la Société ou par le mandataire de celle-ci.

Les cessions ou transmissions d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, sont réalisées à l’égard de la Société et des tiers par un virement de compte à compte dans les conditions prévues par la législation et la réglementation en vigueur.

Les actions non libérées des versements exigibles ne peuvent faire l’objet d’un virement de compte à compte.

Pour les besoins du présent paragraphe, la définition suivante sera appliquée :

« Cession » désigne tout transfert, mutation, vente, cession, constitution d’un droit de propriété démembré, constitution d’une fiducie, ou aliénation quelconque, directement ou indirectement, volontairement ou non, à titre gratuit ou onéreux, y compris tout échange, apport, transmission universelle ou à titre universel (fusion, absorption, scission, apport partiel d’actif etc….), réalisation d’une sûreté ou tout transfert de titres par une personne physique à ses héritiers, ayants droit ou son conjoint, y compris par suite du décès ou d’une liquidation de communauté entre époux, sans que cette énumération soit limitative.

Les Cessions d’actions à titre gratuit ou onéreux au profit des ascendants, descendants ou conjoints d’un actionnaire, ainsi que les Cessions entre actionnaires s’effectuent librement. De même, est entièrement libre l’attribution d’actions au profit d’un ayant droit quelconque à la suite d’un partage de succession ou d’une liquidation de communauté de biens entre époux.

Toutes Cessions d’actions, autres que celles visées à l’alinéa ci-dessus, doivent pour devenir définitives être autorisées par le Conseil d’Administration.

A cet effet, l’actionnaire cédant notifie la Cession projetée à la Société, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, en indiquant les nom, prénoms, adresse et nationalité du ou des cessionnaires proposés ou son identification complète s’il s’agit d’une personne morale (dénomination sociale, forme, capital social, siège social et représentant légal), le nombre d’actions dont la Cession est envisagée, la nature juridique de la Cession envisagée ainsi que le prix offert s’il s’agit d’une Cession à titre onéreux.

Le Conseil d’Administration doit statuer sur l’agrément sollicité et notifier sa décision au cédant par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans les trois (3) mois qui suivent la notification de la demande d’agrément. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut à une notification d’agrément. La décision du Conseil d’Administration n’a pas à être motivée, et en cas de refus, elle ne peut donner lieu à aucune réclamation.

En cas de refus d’agrément du ou des cessionnaires proposés, le cédant dispose d’un délai de huit (8) jours à compter de la notification du refus, pour faire connaître au Conseil d’Administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, s’il renonce à son projet.

Si le cédant ne renonce pas à son projet, le Conseil d’Administration est tenu de faire acquérir les actions soit par des actionnaires ou par des tiers, soit avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d’une réduction du capital et ce, dans le délai de trois (3) mois à compter de la notification du refus.

A cet effet, le Conseil d’Administration avisera les actionnaires, par lettre recommandée, de la Cession projetée, en invitant chaque actionnaire à lui indiquer le nombre d’actions qu’il veut acquérir.

Les offres d’achat doivent être adressées par les actionnaires au Conseil d’Administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans les quinze (15) jours de la notification qu’ils ont reçue.

En cas de demande excédant le nombre d’actions offertes, il est procédé par le Conseil d’Administration à une répartition des actions entre lesdits demandeurs proportionnellement à leur part dans le capital social et dans la limite de leurs demandes. Si les actionnaires laissent expirer les délais prévus pour les réponses sans user de leur droit de préemption ou si, après l’exercice de ce droit, il reste encore des actions disponibles, le Conseil d’Administration peut les proposer à un ou plusieurs acquéreurs de son choix.

A défaut d’accord entre les parties, le prix des actions préemptées est déterminé par un expert conformément aux dispositions de l’article 1843-4 du Code civil.

Les frais d’expertise seront supportés par moitié par l’actionnaire cédant, par moitié par les acquéreurs des actions au prix fixé par l’expert.

La Société pourra également, avec le consentement de l’actionnaire cédant, racheter les actions en vue d’une réduction de capital. A défaut d’accord entre les parties, le prix de rachat sera déterminé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du Code civil.

Si, à l’expiration d’un délai de trois (3) mois à compter de la notification du refus d’agrément, la totalité des actions n’a pas été rachetée, l’agrément sera considéré comme donné. Toutefois, ce délai de trois (3) mois pourra être prolongé par décision de justice à la demande de la Société.

En cas d’augmentation de capital par émission d’actions de numéraire, la Cession des droits de souscription, à quelque titre que ce soit, ne s’opère librement qu’au profit des personnes à l’égard desquelles la Cession des actions est elle-même libre aux termes du présent paragraphe 11.5.

La Cession des droits d’attribution d’actions gratuites est soumise aux mêmes conditions que celle des droits de souscription.

Les dispositions du présent paragraphe relatif à l’agrément du cessionnaire d’actions seront applicables à toute Cession de valeurs mobilières émises par la Société ou qui viendraient à être émises par la Société, donnant droit, immédiatement ou à terme, y compris par conversion, échange, souscription, option ou par tout autre moyen possible, à l’attribution de titres représentatifs d’une quotité du capital ou de droits de vote dans la Société, y compris, notamment, tout bon de souscription d’actions, ainsi que tout droit détaché des actions ou valeurs mobilières de la Société ( notamment tout droit préférentiel de souscription). »

Quatrième résolution (Modification de l’article 22 des statuts relatif aux assemblées générales)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 22 des statuts relatif aux assemblées générales en son neuvième alinéa comme suit :

ARTICLE 22 – ASSEMBLEES GENERALES

Le neuvième alinéa est modifié comme suit :

« Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi et adressé à la Société selon les conditions fixées par la loi et les règlements ; ce formulaire doit parvenir à la Société trois (3) jours au moins avant la date de l’Assemblée pour être pris en compte. »

Le reste de l’article demeure inchangé.

Cinquième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités)

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Sixième résolution (Nomination en qualité d’Administrateur de Monsieur Deepak Khaitan en adjonction aux administrateurs en fonctions)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer, à compter de ce jour, en qualité d’Administrateur de la Société et en adjonction aux administrateurs en fonction :

Monsieur Deepak Khaitan

Né le 9 mai 1955 à Kolkata (Inde)

De nationalité indienne

Demeurant 10, Queens Park, Bailygunge, Kolkata 700 019

pour une durée de six (6) années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2015 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Monsieur Deepak Khaitan a fait savoir à l’avance qu’il acceptait ce mandat et qu’il remplissait les conditions légales et réglementaires pour leur exercice.

Septième résolution (Nomination en qualité d’Administrateur de Monsieur Suvamoy Saha en adjonction aux administrateurs en fonctions)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer, à compter de ce jour, en qualité d’Administrateur de la Société et en adjonction aux administrateurs en fonction :

Monsieur Suvamoy Saha

Né le 2 décembre 1958 à Kolkata (Inde)

pour une durée de six (6) années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2015 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Monsieur Suvamoy Saha a fait savoir à l’avance qu’il acceptait ce mandat et qu’il remplissait les conditions légales et réglementaires pour leur exercice.

Huitième résolution (Nomination en qualité d’Administrateur de Monsieur Padam Khaitan en adjonction aux administrateurs en fonctions)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer, à compter de ce jour, en qualité d’Administrateur de la Société et en adjonction aux administrateurs en fonction :

Monsieur Padam Khaitan

Né le 24 mai 1953 à Kolkata (Inde)

De nationalité indienne

Demeurant 3, Queens Park, Baylygunge, Kolkata 700 019

pour une durée de six (6) années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2015 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Monsieur Padam Khaitan a fait savoir à l’avance qu’il acceptait ce mandat et qu’il remplissait les conditions légales et réglementaires pour leur exercice.

Neuvième résolution (Nomination en qualité d’Administrateur de Monsieur Subir Dasgupta en adjonction aux administrateurs en fonctions)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer, à compter de ce jour, en qualité d’Administrateur de la Société et en adjonction aux administrateurs en fonction :

Monsieur Subir Dasgupta

Né le 10 octobre 1945 à Kolkata (Inde)

De nationalité Singapourienne

Demeurant 1, Peck Hay Road, #12-03 Casa Carnhill, Singapore 228 305

pour une durée de six (6) années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2015 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Monsieur Subir Dasgupta a fait savoir à l’avance qu’il acceptait ce mandat et qu’il remplissait les conditions légales et réglementaires pour leur exercice.

Dixième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités)

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.