Première résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 mars 2009 approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés.

Seconde résolution (Approbation des comptes annuels). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 mars 2009 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date.

L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 8 557 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de l’Exercice
Revenus éligibles à la réfaction
Revenus non éligibles à la réfaction

Dividendes
Autres revenus distribués

2006
288 000 €
_
_

2007
344 000 €
_
_

2008
_
_
_

Quatrième résolution (Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Nomination de la société ATRIOM, commissaire aux comptes titulaire, en remplacement de Monsieur Jérôme GIANNETTI). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’assemblée générale nomme en remplacement de Monsieur Jérôme GIANNETTI dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, la société ATRIOM aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2015 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2015.

La société ATRIOM qui n’a vérifié au cours des deux derniers exercices aucune opération d’apport ou de fusion dans la société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, a déclaré accepter ses fonctions.

La société ATRIOM sera représentée par Monsieur Marc LECLERC.

Sixième Résolution (Nomination de la société AGENORA en remplacement de la société RSA SEEC ET ASSOCIES commissaire aux comptes suppléant). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’assemblée générale nomme en remplacement de la société RSA SEEC ET ASSOCIES dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, la société AGENORA aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2015 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2015.

L’assemblée générale reconnaît avoir eu connaissance du fait que la société AGENORA n’est intervenue dans aucune opération d’apport ou de fusion intéressant la Société ou les sociétés contrôlées au cours des deux derniers exercices.

Septième résolution (Renouvellement de la société PRESENCE AUDIT & CONSEIL commissaire aux comptes titulaire). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale renouvelle la société PRESENCE AUDIT & CONSEIL dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2015 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2015.

L’assemblée générale reconnaît avoir eu connaissance du fait que la société PRESENCE AUDIT & CONSEIL n’est intervenue dans aucune opération d’apport ou de fusion intéressant la Société ou les sociétés contrôlées au cours des deux derniers exercices.

La société PRESENCE AUDITS & CONSEIL sera représentée par Monsieur Patrick BOURDIN.

Huitième Résolution (Nomination de Monsieur Michel MEHUT en remplacement de Monsieur Patrick BOURDIN commissaire aux comptes suppléant). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’assemblée générale nomme en remplacement de Monsieur Patrick BOURDIN dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, Monsieur Michel MEHUT aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2015 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2015.

L’assemblée générale reconnaît avoir eu connaissance du fait que Monsieur Michel MEHUT n’est intervenu dans aucune opération d’apport ou de fusion intéressant la Société ou les sociétés contrôlées au cours des deux derniers exercices.

Neuvième résolution (Programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale ordinaire du 22 septembre 2008.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de:

– Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SIRAGA par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,

– Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,

– Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions,

– Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

– Procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente assemblée générale des actionnaires dans sa dixième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d’administration appréciera.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de l’article 232-17 du règlement général de l’AMF si d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre.

La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d’achat est fixé à 28 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 2 240 000 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Dixième résolution (Délégation pour réduction de capital dans le cadre d’un programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes :

1°) donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

2°) fixe à 24 mois à compter de la présente Assemblée soit jusqu’au 30 septembre 2011, la durée de validité de la présente autorisation,

3°) donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

– Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

– Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

– Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

– Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 500 000 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

– Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

– Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

– Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution (Délégation de compétence à donner de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents PEE ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1°) Autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise,

2°) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation,

3°) Fixe à vingt six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation,

4°) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 90 000 euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital.

5°) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.

Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Treizième résolution (Mise en harmonie avec la LME n° 2008-776 du 4 août 2008). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide :

– d’abroger la clause des statuts prévoyant l’obligation pour chaque administrateur de détenir une action de la société,

– de prévoir un maintien du droit de vote double en cas de transfert des actions de la société suite à une opération de fusion ou de scission d’une société actionnaire au profit de la ou des société(s) bénéficiaire(s), conformément aux dispositions de l’article L.225-124 du Code de commerce tel que modifié par la loi de modernisation de l’économie du 4 août 2008 ;

En conséquence de ce qui suit, l’assemblée générale décide de modifier comme suit les articles 14 et 19 et des statuts.

Article 14. — Conseil d’administration (nouvelle rédaction)

«

1. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres et de dix huit au plus.

La durée des fonctions des administrateurs est de 6 années.

Toutefois, les premiers administrateurs sont nommés pour 3 ans.

Tout administrateur sortant est rééligible.

Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l’âge de 75 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil, le nombre des membres ayant dépassé cet âge.

D’autre part, si du fait qu’un membre du Conseil en fonction vient à dépasser l’âge de 75 ans, la proportion ci-dessus du tiers est dépassée, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

2. Le Conseil d’Administration est convoqué par le Président à son initiative et, s’il n’assume pas la Direction Générale, sur demande du Directeur Général ou encore, si le Conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, sur demande du tiers au moins des administrateurs. Hors ces cas où l’ordre du jour est fixé par le ou les demandeurs, celui-ci est arrêté par le Président.

Les réunions doivent se tenir au siège social. Elles peuvent toutefois se tenir en tout autre lieu indiqué dans la convocation, mais du consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice.

Le Conseil délibère et prend ses décisions dans les conditions prévues par le Code de Commerce.

Un administrateur ne peut pas participer à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence.

3. Indépendamment des salaires des administrateurs, liés à la Société par un contrat de travail, et des allocations fixes ou proportionnelles rémunérant les fonctions de Direction Générale, il peut être alloué aux administrateurs des jetons de présence ou des rémunérations exceptionnelles, dans les cas et les conditions fixées par la loi. »

Article 19 – convocation, tenue et modalités de vote relatives aux Assemblées Générales

L’alinéa 2 dudit article est désormais ainsi rédigé :

2. — Modalités de vote aux Assemblées Générales

« Le nombre de voix attaché aux actions est obligatoirement proportionnel à la quotité de capital qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

Toutefois, les actions nominatives et entièrement libérées, inscrites au nom d’un même titulaire, dans les comptes de la Société depuis quatre ans au moins bénéficient dans les Assemblées d’un droit de vote double.

En outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Enfin, il est précisé que le droit de vote double s’appliquera :

– immédiatement après l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 novembre 1996 en faveur de toutes actions justifiant d’une inscription nominative continue depuis quatre ans au moins ;

– à l’issue du délai de quatre années d’inscription nominative continue en faveur de tous actionnaires ne justifiant pas au 9 novembre 1996 d’une telle durée d’inscription, étant précisé que le délai de quatre années commence à courir à compter de la date à laquelle l’actionnaire justifie d’une inscription nominative.

Le droit de vote double sera maintenu en cas de transfert des actions de la société SIRAGA SA suite à une opération de fusion ou de scission d’une société actionnaire au profit de la ou des sociétés bénéficiaires. »

Quatorzième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.