Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité et la situation de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008 et sur les comptes dudit exercice et des rapports du commissaire aux comptes sur l’exécution de sa mission au cours de cet exercice,

Approuve lesdits rapports, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir une perte nette comptable de (505.315) euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre

2008).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité et la situation du groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008 et sur les comptes consolidés dudit exercice, et du rapport du commissaire aux comptes sur lesdits comptes,

Approuve lesdits rapports, les comptes consolidés, tels qu’ils ont été présentés, établis conformément aux dispositions des articles L.233-16 et suivants du Code de commerce, faisant ressortir une perte nette comptable de (502.240) euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport du conseil d’administration, constatant que la perte nette comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2008 s’élevant à la somme de (505.315) euros, décide d’affecter cette perte au poste “Report à nouveau” lequel sera ramené d’un montant de 2.336.133 euros à un nouveau montant de 1.830.818 euros.

Constate qu’il n’a été procédé à aucune distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices.

Quatrième résolution (Quitus aux administrateurs).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport du conseil d’administration, en conséquence de cette approbation,

Donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours dudit exercice.

Cinquième résolution (Conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce,

Approuve expressément ledit rapport, en chacun de ses termes et ratifie, en tant que de besoin, conformément à l’article L.225-42 du Code de commerce, les conventions qui y sont mentionnées.

Sixième résolution (Dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts).— En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Prend acte du fait que la Société n’a encouru aucune dépense et charge visée à l’article 39-4 dudit code.

Septième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration pour la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-206 II, L.225-208, L.225-209-1 et suivants du Code de commerce,

autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à acquérir ou faire acquérir un nombre d’actions de la Société tel que :

– le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% du nombre total des actions composant le capital social de la Société à la date de réalisation de ces achats, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, étant précisé que le nombre maximum d’actions de la Société dont le rachat est autorisé pourra faire l’objet d’ajustements, le cas échéant nécessaires, afin de tenir compte de toute division ou tout regroupement des actions de la Société qui interviendrait pendant la durée de validité de la présente autorisation,

– le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital de la Société,

décide que le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 17,34 euros par action, hors frais et commissions (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital de la Société, notamment par incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à l’attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement des actions de la Société ou de toute opération portant sur les capitaux propres de la Société, le prix indiqué ci-avant sera ajusté en conséquence,

décide que le montant global des fonds pouvant être affecté à la réalisation de ce programme de rachat d’actions ne pourra excéder 500.000 euros,

décide que cette autorisation est destinée à permettre :

– l’animation du marché du titre de la Société, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI), reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, et conclu avec un prestataire d’investissement,

– l’attribution ou la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées (y compris les filiales étrangères), dans les conditions et selon les modalités prévues par les articles L.225-197-1 à L.225-197-3 et L.225-208 du Code de commerce, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, ou par voie d’attribution gratuites d’actions, ou dans le cadre de tout plan d’épargne d’entreprise existant au sein du Groupe,

– en vue de la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers, en ce compris aux fins de les conserver et de les céder ultérieurement ou de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, ou aux fins de gestion patrimoniale et financière,

décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tout moyens autorisés par la réglementation en vigueur, incluant notamment les opérations de gré à gré, la négociation de blocs de titres pour tout ou partie du programme et l’utilisation de tout instrument financier dérivé,

décide que le conseil d’administration pourra utiliser la présente autorisation à tout moment, dans les limites autorisés par la réglementation en vigueur, et poursuivre l’exécution du programme de rachat d’actions en cas d’offre publique dans le strict respect des dispositions de l’article 232-17 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et uniquement pour permettre à la Société de respecter un engagement antérieur au lancement de l’offre,

confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour l’accomplissement de la présente autorisation, et notamment pour en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations sur le capital, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, procéder aux éventuelles réallocations des actions au sein des finalités envisagées ci-dessus, dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes formalités et déclarations et, d’une manière générale, faire le nécessaire,

fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation,

prend acte de ce que le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale de la réalisation des opérations d’achats autorisées par la présente résolution.

Huitième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation de capital par incorporation de primes d’émission, réserves, bénéfices ou autres).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport du conseil d’administration, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce,

décide de déléguer au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital dans les proportions et aux époques qu’il déterminera par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices ou primes d’émission, primes d’apport ou primes de fusion, sous forme d’attribution d’actions gratuites et/ou élévation de la valeur nominale des actions existantes,

décide que le montant nominal de l’augmentation de capital pouvant être réalisée dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 5.000.000 euros, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires qu’il appartiendra au conseil d’administration d’émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société,

prend acte que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet,

décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet notamment de :

– déterminer les dates des émissions ;

– arrêter les modalités et conditions des émissions, et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes incorporées au capital, le nombre d’actions à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté ;

– déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;

– procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ;

– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;

– procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

– constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

– et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit de salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de certaines catégories d’entre eux).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,

décide de déléguer sa compétence au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement, en une ou plusieurs fois, des actions existantes ou à émettre de la Société,

décide que ces attributions pourront être réalisées, au profit (i) des membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d’entre eux dans les conditions définies à l’article L.225-197-1 du Code de commerce ou (ii) au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d’intérêt économique qui sont liés à la Société dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code de commerce ainsi que (iii) aux mandataires sociaux de la Société et aux mandataires sociaux des sociétés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-1-II du Code de commerce ou groupements d’intérêt économique qui sont liés à la Société dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code de commerce,

décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,

décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution, qu’il s’agisse d’actions existantes ou à émettre, ne pourra excéder 10 % du capital social de la Société, tel que constaté à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration, étant précisé que ce pourcentage ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre ou à attribuer pour préserver les droits de bénéficiaires en cas d’opération sur le capital de la Société au cours de la période d’acquisition,

décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’à l’issue d’une durée d’acquisition minimale de deux (2) ans. Ces actions seront assorties d’une obligation de conservation d’une durée minimum de deux (2) ans qui commencera à courir à compter de la date visée ci-dessus à laquelle l’attribution sera définitive,

décide par ailleurs qu’en cas d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Dans ce dernier cas, lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison,

prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions gratuites, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre attribuées gratuitement. L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires,

confère au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, tous pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour :

– arrêter l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

– déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;

– fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, et le cas échéant, les critères d’attribution des actions, étant précisé que le conseil d’administration disposera de la faculté d’assujettir l’attribution des actions à certains critères de performance individuelle ou collective ;

– constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées compte tenu des restrictions légales ;

– inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ;

– procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver le droit des bénéficiaires ;

– accomplir tous actes et formalités nécessaires à l’effet, en cas d’attribution d’actions gratuites nouvelles, de constater la réalisation des augmentations de capital et procéder aux modifications statutaires consécutives et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;

prend acte de ce que en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à la partie des réserves, bénéfices ou primes ainsi incorporés, et autorise le conseil d’administration à réaliser lesdites augmentations,

prend acte que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet,

décide de fixer la durée de validité de la présente délégation à trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée,

rappelle que le conseil d’administration informera chaque année, dans les conditions légales, l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente délégation.

Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise au profit de salariés et/ou dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes,

sous la condition suspensive de l’adoption de la onzième résolution qui suit (suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires),

constatant la libération intégrale du capital social actuel,

constatant que les conditions prévues par l’article 163 bis G II du Code général des impôts sont remplies par la Société,

autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.228-91, L.225-129-2, L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, et 163 bis G II du Code général des impôts, à procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des salariés et/ou dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés, d’un nombre maximum de 25.000 bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (les “BSPCE”), donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire nouvelle de la Société d’une valeur nominale de 0,1 euro à émettre à titre d’augmentation de son capital sous réserve des ajustements légaux en cas de réalisation par la Société de certaines opérations portant sur son capital,

décide que le montant nominal des augmentations de capital résultant de l’exercice de l’intégralité des BSPCE consentis en vertu de la présente délégation sera plafonné à un montant total de 2.500 euros,

décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital, résultant de l’exercice des BSPCE, s’imputera sur le montant du plafond global des autorisations prévu à la douzième résolution de la présente assemblée générale,

rappelle qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires qu’il appartiendra au conseil d’administration d’émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société,

décide que le prix de souscription par action issue de l’exercice d’un BSPCE, sera, conformément aux dispositions de l’article 163 bis G du Code général des impôts, arrêté par le conseil d’administration au jour de l’attribution des BSPCE. Il sera égal à la valeur réelle par action de la Société à la date d’attribution des BSPCE :

– en l’absence de réalisation par la Société dans les six (6) mois précédant la date d’attribution des BSPCE, d’une émission de titres (autres qu’options de souscription ou d’achat d’actions ou BSPCE) donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, cette valeur réelle par action sera déterminée conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation des actions en tenant compte notamment du cours de bourse, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’avenir de la Société ;

– en cas de réalisation par la Société, dans les six (6) mois précédant la date d’attribution des BSPCE, d’une émission de titres (autres qu’options de souscription ou d’achat d’actions ou BSPCE) donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, cette valeur réelle par action sera égale au prix de souscription par action émise immédiatement ou à terme retenu dans le cadre de ladite émission de titre, étant précisé que dans l’hypothèse où plusieurs émissions de titres seraient intervenues dans les six (6) mois précédant l’attribution des BSPCE, le prix de souscription des actions issues de l’exercice des BSPCE sera égal au plus élevé des prix par action, prime d’émission comprise, de ces émissions de titres ;

décide, en usant de la faculté de dérogation offerte par l’article L.228-98 alinéa 1 du Code de commerce, que la Société pourra, nonobstant l’émission des BSPCE, modifier sa forme ou son objet, ou modifier ses règles de répartition de ses bénéfices ou amortir son capital, sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de BSPCE dans les conditions définies à l’article L.228-99 du Code de commerce,

rappelle, en tant que de besoin que, dans l’éventualité où la Société procèderait à l’émission, sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres de capital, avec droit préférentiel de souscription réservés à ses actionnaires, distribuerait des réserves, et des primes d’émission, ou modifierait la répartition de ses bénéfices par la création d’actions de préférence, les droits des titulaires de BSPCE devront être protégés selon les modalités prévues par l’article L.228-99 du Code de commerce,

décide que la présente autorisation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, au profit des bénéficiaires des BSPCE, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui résulteraient de l’exercice desdits BSPCE,

décide que les actions ordinaires souscrites par exercice des BSPCE devront être intégralement libérées lors de leur souscription, en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société,

décide que les augmentations du capital social résultant de l’exercice des BSPCE seront définitivement réalisées par le seul fait de la déclaration de l’exercice de bon accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération,

décide que ces BSPCE devront être exercés dans un délai d’au plus dix (10) ans à compter de leur attribution. A défaut, ils perdraient toute validité,

confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :

— déterminer le nombre de BSPCE à émettre, dans le limite du plafond fixé par la présente assemblée,

— désigner, conformément à l’article 163 bis G III du Code général des impôts, les bénéficiaires desdits bons,

— attribuer les BSPCE,

— arrêter les autres modalités et notamment :

– les conditions d’attribution et d’exercice des bons,

– les dates entre lesquelles ces bons pourront être exercés,

– les modalités d’ajustement des conditions de souscription aux actions, fixées à l’origine, afin de réserver les droits des titulaires de BSPCE ;

— déterminer, le cas échéant, la durée de conservation des actions émises par l’effet de l’exercice des BSPCE,

— prendre, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des BSPCE attribués aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération,

— le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des BSPCE ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des BSPCE, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des BSPCE ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires,

— arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des BSPCE,

— recueillir les souscriptions et les versements exigibles ;

— constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des BSPCE, modifier les statuts en conséquence,

— sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et

— effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire,

prend acte que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet,

décide que cette délégation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de ce jour,

rappelle que le conseil d’administration informera chaque année, dans les conditions légales, l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente délégation.

Onzième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux 25.000 BSPCE au profit des salariés et/ou dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription, décide, conformément aux dispositions de l’article 163 bis G du Code Général des Impôts et des articles L.228-92, L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, de supprimer en faveur de la catégorie des salariés et/ou dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux 25.000 BSPCE dont l’attribution a été autorisée aux termes de l’adoption de la dixième résolution qui précède.

Douzième résolution (Limitation globale des autorisations).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et sous condition suspensive de l’adoption des neuvième à onzième résolutions qui précèdent,

décide de fixer à 29.000 euros le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les neuvième et dixième résolutions, étant entendu que le nombre d’actions attribuées gratuitement ne pourra, seul, excéder 10% du capital social de la Société, et étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi.

Treizième résolution (Autorisation du conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux salariés conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 et suivants du Code de commerce, et de l’article L.3332-1 et suivants du Code du travail avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 et suivants du Code de commerce et de l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail,

sous la condition suspensive de l’adoption de la quatorzième résolution qui suit (suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires),

décide d’autoriser le conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 3% du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein de la Société, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne tient pas compte du montant nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société,

que les bénéficiaires des émissions d’actions nouvelles de la Société qui seront décidées par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation seront les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société et des sociétés ou groupements français qui lui sont liées ou lui seront liées sans les conditions définies par les dispositions de l’article L.3344-1 du Code du travail et de l’article L.225-180 du Code de commerce,

décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail,

autorise le conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L.3332-18 et suivants et L.3332-11 et suivants du Code du travail,

prend acte que la présente autorisation emporte renonciation des actionnaires à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites qui seraient émises par application de la présente résolution,

décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation,

décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

(i) décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières ;

(ii) fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales ;

(iii) arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

(iv) fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital ;

(v) constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits ;

(vi) sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

(vii)prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital ;

décide de fixer à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation,

prend acte que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet,

décide que le conseil d’administration pourra déléguer à toute personne habilitée par la loi de décider la réalisation de l’émission, ainsi que celui d’y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu’il pourra préalablement fixer.

Quatorzième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription à l’augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre en une ou plusieurs fois par le conseil d’administration dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 3% du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, conformément à la treizième résolution qui précède, et d’en réserver la souscription aux salariés de la Société adhérents à un plan d’épargne d’entreprise.

Quinzième résolution (Pouvoirs en vue des formalités).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités légales de publicité et de dépôt auprès du Tribunal de Commerce de Paris.