Première résolution (Approbation du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport des commissaires aux comptes et des comptes sociaux). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires des sociétés anonymes, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration incluant le rapport sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008, ainsi que la lecture du rapport du président sur les procédures de contrôle interne et le fonctionnement du conseil d’administration et le rapport des commissaires aux comptes sur ce document :

approuve les comptes sociaux de l’exercice 2008 se soldant par un bénéfice de 435.208 €, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne comportent pas de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l’article 39-4 du Code général des impôts.

L’assemblée générale donne en conséquence aux administrateurs quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires des sociétés anonymes, approuve la proposition du Conseil d’Administration, et décide d’affecter le bénéfice de 435.208 euros au compte “report à nouveau” dont le solde s’élève ainsi à (6.710.506) euros.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des exercices clos les 31 décembre 2005, 31 décembre 2006 et 31 décembre 2007.

Troisième résolution (Approbation des opérations et comptes consolidés de l’exercice 2008). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires des sociétés anonymes, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur la gestion du groupe et les comptes consolidés et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune desdites conventions.

L’Assemblée Générale prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice.

Cinquième résolution (Autorisation à donner au conseil à l’effet d’opérer sur les actions de la société). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce et du Règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 entré en vigueur le 13 octobre 2004, décide d’autoriser le conseil d’administration à acheter des actions de la société, à hauteur d’un montant maximum de 10 % du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, en fixant par ordre de priorité les utilisations suivantes :

- la régularisation du cours par intervention sur le marché des titres, ou son animation dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie admise par l’Autorité des marchés financiers,

- l’annulation éventuelle de tout ou partie des actions rachetées aux fins d’optimisation du résultat par action, de la rentabilité des fonds propres et plus généralement de maximiser la création de valeur pour l’actionnaire,

- la conservation des actions, la cession et le transfert, par quelque mode que ce soit, et notamment par cession en bourse, ou de gré à gré,

- leur conservation en attente d’une remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe,

- la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement la réalisation de toute autre opération conforme,

- l’ouverture éventuelle de plan d’options d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la société et/ou de son groupe dans le cadre de l’article L.225-179 et suivants du Code de commerce.

La société ne pourra acheter ses propres actions qu’à un prix unitaire au plus égal (hors frais d’acquisition) à la moyenne des cours de clôture constatés au cours des 20 séances de Bourse précédent le conseil d’Administration du 10 Mars 2009. Le montant total des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser 1.419.024 €.

Le nombre maximum d’actions susceptibles d’être acquises dans le cadre de la présente autorisation ne devra pas représenter plus de 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la société, soit à titre indicatif, au 1er janvier 2009, 1.669.442 actions.

Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10%, correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

Le nombre maximum d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne devra pas représenter plus de 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la société.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange des actions pourra être effectué par tous moyens, sur le marché ou hors marché (conventions complexes ou transactions sur blocs).

En cas d’opération sur le capital notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence.

A cet effet tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration afin de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation est valable pour une durée de 18 mois à compter de ce jour.

Sixième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires des sociétés anonymes, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. autorise le Conseil d’Administration, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et/ou les mandataires sociaux de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, dans le cadre des dispositions des articles L 225-177 à L 225-184 dudit code, des options donnant droit à l’achat d’actions provenant d’un rachat effectué par la société dans la limite du plafond légal, préalablement à l’ouverture de l’option, et/ou des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital, et ce, dans les limites des options déjà attribuées en vertu de la précédente autorisation, et de 10 % du capital social ;

2. décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé par le conseil d’administration le jour où les options seront consenties et que (i) dans le cas d’octroi d’options de souscription, ce prix ne pourra pas être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société sur l’Eurolist d’Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties et (ii) dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni au cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce.

Si la société réalise l’une des opérations prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce, le conseil d’administration prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ;

3. constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription ;

L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la société ;

4. en conséquence, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :

— arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ;

— fixer les modalités et conditions des options, et notamment :

- la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de 10 ans,

- la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou © modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur,

- des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option ;

— le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

— arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ;

— acheter en bourse les actions de la société nécessaires aux options d’achat.

5. décide que le conseil d’administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;

6. décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.

Septième résolution (Autorisation globale donnée au Conseil d’Administration d’augmenter en numéraire le capital social – Maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires des sociétés anonymes et après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide, conformément aux articles L.225-129-2 et suivants et L.228-92 du Code de commerce :

a) délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à son Directeur Général, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’Etranger, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions de la société, à libérer en euros, en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, ou par compensation avec des créances liquides et exigibles, et de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant droit immédiatement et/ou à terme à des actions de la société ;

b) décide que le montant total des augmentations de capital pouvant être réalisées en application de la délégation susvisée, ne pourra excéder le montant nominal de trois millions cinq cent mille (3.500.000) euros, montant auquel il conviendra d’ajouter, le cas échéant, le montant nominal des actions nouvelles à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société ;

c) décide que les actionnaires pourront exercer, proportionnellement au montant de leurs actions, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible, aux actions et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;

d) en outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent, et en tout état de cause dans la limite de leur demande ;

e) en outre, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité des émissions d’actions ou de valeurs mobilières définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés ci-après, à savoir :

- limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée ;

- répartir librement tout ou partie des actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites ;

- offrir au public tout ou partie des actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites sur le marché français et/ou international et/ou à l’Etranger.

f) prend acte, conformément aux dispositions des articles L 228-95 et L.225-132 alinéa 6 du Code de commerce, que la délégation susvisée, comporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant vocation à terme à des actions de la société, pouvant être émises dans le cadre de ladite délégation, renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

g) décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à son Directeur Général, disposera de tous pouvoirs, pour la mise en oeuvre de la délégation susvisée, à l’effet notamment de fixer les dates et modalités des émissions, la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, de fixer le prix des souscriptions et les conditions des émissions, le montant de chaque émission, le montant de la prime d’émission, la date de jouissance des titres, de déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspendre l’exercice des droits d’attribution d’actions attachées aux valeurs mobilières pendant un délai ne pouvant excéder trois mois, fixer les modalités selon lesquelles sera effectuée la protection des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Le Conseil d’Administration pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions. Il pourra prendre toutes dispositions permettant de parvenir à la bonne fin des émissions. Il disposera de tous pouvoirs pour constater la ou les augmentations réalisées en application de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

En cas d’émission d’obligations ou d’autres titres d’emprunt, le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Directeur Général, pour déterminer leur caractère subordonné ou non, fixer le taux d’intérêt, la durée des obligations et des autres titres d’emprunt, leur prix de remboursement, leurs modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces obligations donneront droit à des actions de la société ;

h) décide que la délégation susvisée prive d’effet toute délégation antérieure à hauteur de la partie non utilisée visant à l’émission immédiate et/ou à terme d’actions de la société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

i) constate que ladite délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Huitième résolution (Préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès des actions de la société). — Conformément aux dispositions de l’article L.228-98 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil à l’effet d’ajuster le prix de souscription et/ou d’augmenter le nombre d’actions en vue de préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société.

Neuvième résolution (Possibilité d’augmenter le montant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières en cas de demandes excédentaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires des sociétés anonymes et après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de Commerce, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription telle que visée à la septième résolution :

a) autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à son Directeur Général, à augmenter, dans les conditions fixées par la loi, le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre avec droit préférentiel de souscription des actionnaires au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale ;

b) décide que le montant nominal de l’augmentation de l’émission en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond prévu à la septième résolution ;

c) décide que l’autorisation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Dixième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide en application des dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital par émission d’actions de numéraire aux conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail.

En conséquence, l’Assemblée Générale :

a) décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son Directeur Général dispose d’un délai maximum de vingt-six mois pour mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 à L. 3332-8 du Code du travail ;

b) autorise le Conseil d’Administration à procéder, dans un délai maximum de vingt-six mois à compter de la réunion de l’assemblée générale, à une augmentation de capital d’un montant maximum de 76.126 euros en une ou plusieurs fois, par émission d’actions de numéraire réservées aux salariés adhérant audit plan d’épargne d’entreprise, et réalisée conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail ;

c) décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la Société le droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdites actions nouvelles.

Le prix d’émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé par le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente délégation et la réalisation de l’augmentation de capital et à cet effet :

- fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance,

- fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles,

- constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

- procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l’augmentation de capital.

Onzième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.