Première résolution : approbation des comptes sociaux de l’exercice 2008

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes présentés, approuve les comptes sociaux arrêtés à la date du 31 décembre 2008, qui font apparaître un résultat net déficitaire 19.244.393,50 euros, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.

L’assemblée générale donne en conséquence, aux membres du Conseil d’administration, quitus de l’exécution de leurs mandats.

Deuxième résolution : approbation des comptes consolidés de l’exercice 2008

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes présentés, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2008, qui font apparaître un résultat net déficitaire 21.735 k.euros, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.

Troisième résolution : affectation du résultat

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et sur sa proposition, décide d’affecter en totalité le résultat net déficitaire de l’exercice clos le 31 décembre 2008 s’élevant à 19.244.393,50 euros au compte « Report à nouveau », établissant ce dernier à – 22.238.663,18 euros.

L’assemblée générale rappelle, conformément à la loi, qu’aucun dividende n’a été mis en distribution.

Quatrième résolution : conventions visées à l’article L 225-238 du code de commerce

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et opérations visées à l’article L. 225-38 du code de commerce, et statuant sur ce rapport, approuve ces conventions et opérations et ce rapport.

Cinquième résolution : pouvoirs

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations à l’effet d’effectuer toutes formalités légales.

Sixième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée à une ou plusieurs catégories de personnes

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L 225-129-2, L 225-138 et suivants et L 228-91 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les statuts, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, et/ou sur le marché international, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en toute unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, réservée comme dit ci-après à des catégories de personnes répondant aux caractéristiques prévues ci-dessous, d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières – y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d’acquisition – donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L. 228-93 du Code de commerce.

Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues.

Le montant nominal maximum de la (ou des) augmentation(s) de capital immédiates et/ou ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à dix millions d’euros (10.000.000 €), ou sa contre valeur dans toute autre monnaie autorisée, et s’imputera sur le plafond global de quarante sept millions d’euros (47.000.000 €) tel que fixé par l’assemblée générale du 27 juin 2008 dans sa seizième résolution.

Pour l’application du plafond particulier comme du plafond global, ne seront pas pris en compte, le cas échéant, les ajustements sur le capital ou les conditions d’accès au capital à réaliser pour préserver, conformément au Code de commerce, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.

2. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance et être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, à intérêt fixe ou variable, être émises soit en euros, soit en devises étrangères, ou en autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, le Conseil ayant toutes latitudes pour en fixer les conditions. Le montant nominal maximal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder deux cents millions d’euros (200.000.000 €), ou sa contre valeur dans toute autre monnaie autorisée à la date de la décision d’émission, ce montant étant commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les sixième et septième résolutions soumises à la présente assemblée et par les neuvième et onzième résolutions votées par l’assemblée générale du 27 juin 2008. Les montants potentiels d’augmentation de capital y afférent seront pris en compte dans l’appréciation des plafonds particuliers et du plafond global de quarante sept millions d’euros (47.000.000 €), tel que fixé par l’assemblée générale du 27 juin 2008 dans sa seizième résolution.

3. Conformément aux dispositions de l’article L 225-138, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution au profit des catégories de personnes suivantes :

Personnes morales ou physiques, françaises ou étrangères, ayant la qualité d’investisseurs qualifiés définis par les articles L.411-2-II et D.411-1 du Code monétaire et financier, ou par les dispositions étrangères équivalentes pour les investisseurs étrangers, investissant partiellement ou exclusivement dans les secteurs suivants : énergies renouvelables, crédits carbone, développement d’infrastructures énergétiques dans des pays émergents.

Fonds souverains de droit étranger investissant partiellement ou exclusivement dans les secteurs suivants : énergies renouvelables, crédits carbone, développement d’infrastructures énergétiques dans des pays émergents.

Salariés et dirigeants de sociétés n’ayant pas leur siège en France dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus directement ou indirectement par la Société,

Consultants et/ou dirigeants de sociétés liés à la Société, ou à une société dont plus de 10% du capital ou des droits de votes sont détenus directement ou indirectement par la Société, par une convention de prestations de services stipulant un engagement de ne pas exercer d’activité pour le compte de sociétés concurrentes.

A ce titre, l’assemblée générale délègue au Conseil d’administration le soin de fixer la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des trois catégories de personnes définies ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières – y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d’acquisition – donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance à souscrire par chacun des bénéficiaires, dans la limite du plafond visé ci-dessus.

4. Reconnaît qu’en cas d’usage de la présente délégation, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital, emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit.

5. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, du prix d’émission desdites valeurs mobilières, sera déterminée, sans pouvoir être inférieure à la valeur nominale de l’action, en fonction des cours moyens pondérés par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de dix à vingt jours de bourse consécutifs précédant la date du Conseil d’administration décidant le prix de l’émission, auxquels sera appliquée une décote qui ne pourra pas excéder 10%. Le Conseil aura toute latitude pour choisir la période de référence entre, au minimum, les 10 jours de bourse consécutifs, et au maximum les 20 jours de bourse consécutifs précédant la date du Conseil d’administration décidant le prix de l’émission. En cas d’admission des actions sur un marché réglementé et d’offre au public, la somme devant revenir à la Société sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et règlementaires en vigueur au jour de l’émission, et ce que les valeurs à émettre de manière immédiate ou à terme soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.

Plus généralement, dans le respect des dispositions légales et règlementaires et de la présente délégation, le Conseil d’administration déterminera l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et, lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée déterminée ou non, leur rémunération ainsi que leurs modalités de remboursement.

Notamment, il fixera les périodes de souscription, le prix de souscription des valeurs mobilières, leur date de jouissance, éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toutes autres manières, de titres de capital ou donnant accès à une quotité du capital. Il pourra décider que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pourra intervenir soit par offre de souscription d’actions nouvelles, soit par attribution gratuite aux titulaires d’actions anciennes.

6. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires et par les statuts de la Société, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment pour :

Passer toute convention en vue d’assurer la bonne fin de toute émission ;
Prendre toutes mesures afin d’assurer la cotation et le service financier des instruments émis ;
Constater la réalisation de l’émission et procéder à la modification corrélative des statuts ;
Imputer, sur sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
Déterminer les modalités d’ajustement des conditions d’accès au capital des valeurs mobilières y donnant accès à terme, y compris des bons, et en suspendre l’accès dans les conditions légales et règlementaires ;
Décider librement, le cas échéant, du sort des rompus ;
Prévoir toute disposition particulière dans le contrat d’émission ;
Déterminer les modalités d’achat en bourse ou d’échange des titres émis ou à émettre ;
Procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions,
Assurer la préservation des droits des titulaires de titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux termes du contrat d’émission.

7. La présente résolution est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, en particulier celle consentie par l’assemblée générale mixte du 27 juin 2008 par le vote de sa dixième résolution.

Septième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue de l’augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée dans le cadre d’un placement privé

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les statuts, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, et/ou sur le marché international, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en toute unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, réservée dans le cadre d’un placement privé au sens de l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, dans la limite de vingt pour cent (20%) du capital de la Société par an, d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières – y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d’acquisition – donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L. 228-93 du Code de commerce.

Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues.

Sous réserve du respect de la limite de 20% fixée ci-dessus, le montant nominal maximum de la (ou des) augmentation(s) de capital immédiates et/ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à dix millions d’euros (10.000.000 €), ou sa contre valeur dans toute autre monnaie autorisée, et s’imputera sur le plafond global de quarante sept millions d’euros (47.000.000 €) tel que fixé par l’assemblée générale du 27 juin 2008 dans sa seizième résolution.

Pour l’application du plafond particulier comme du plafond global, ne seront pas pris en compte, le cas échéant, les ajustements sur le capital ou les conditions d’accès au capital à réaliser pour préserver, conformément au Code de commerce, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.

2. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance et être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, à intérêt fixe ou variable, être émises soit en euros, soit en devises étrangères, ou en autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, le Conseil ayant toutes latitudes pour en fixer les conditions. Le montant nominal maximal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder deux cents millions d’euros (200.000.000 €), ou sa contre valeur dans toute autre monnaie autorisée à la date de la décision d’émission, ce montant étant commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les sixième et septième résolutions soumises à la présente assemblée et par les neuvième et onzième résolutions votées par l’assemblée générale du 27 juin 2008. Les montants potentiels d’augmentation de capital y afférent seront pris en compte dans l’appréciation des plafonds particuliers et du plafond global de quarante sept millions d’euros (47.000.000 €), tel que fixé par l’assemblée générale du 27 juin 2008 dans sa seizième résolution.

3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution au profit d’investisseurs qualifiés définis par les articles L.411-2-II et D.411-1 du Code monétaire et financier ou entrant dans la composition d’un cercle restreint d’investisseurs au sens des articles L.411-2-II et D.411-4 du Code précité, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce.

4. Reconnaît qu’en cas d’usage de la présente délégation, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital, emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit.

5. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, du prix d’émission desdites valeurs mobilières, sera déterminée, sans pouvoir être inférieure à la valeur nominale de l’action, en fonction des cours moyens pondérés par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de dix à vingt jours de bourse consécutifs précédant la date du Conseil d’administration décidant le prix de l’émission, auxquels sera appliquée une décote qui ne pourra pas excéder 10%. Le Conseil aura toute latitude pour choisir la période de référence entre, au minimum, les 10 jours de bourse consécutifs, et au maximum les 20 jours de bourse consécutifs précédant la date du Conseil d’administration décidant le prix de l’émission. En cas d’admission des actions sur un marché réglementé et d’offre au public, la somme devant revenir à la Société sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et règlementaires en vigueur au jour de l’émission, et ce que les valeurs à émettre de manière immédiate ou à terme soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.

Plus généralement, dans le respect des dispositions légales et règlementaires et de la présente délégation, le Conseil d’administration déterminera l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et, lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée déterminée ou non, leur rémunération ainsi que leurs modalités de remboursement.

Notamment, il fixera les périodes de souscription, le prix de souscription des valeurs mobilières, leur date de jouissance, éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toutes autres manières, de titres de capital ou donnant accès à une quotité du capital. Il pourra décider que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pourra intervenir soit par offre de souscription d’actions nouvelles, soit par attribution gratuite aux titulaires d’actions anciennes.

6. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires et par les statuts de la Société, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment pour :

Passer toute convention en vue d’assurer la bonne fin de toute émission ;
Prendre toutes mesures afin d’assurer la cotation et le service financier des instruments émis ;
Constater la réalisation de l’émission et procéder à la modification corrélative des statuts ;
Imputer, sur sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
Déterminer les modalités d’ajustement des conditions d’accès au capital des valeurs mobilières y donnant accès à terme, y compris des bons, et en suspendre l’accès dans les conditions légales et règlementaires ;
Décider librement, le cas échéant, du sort des rompus ;
Prévoir toute disposition particulière dans le contrat d’émission ;
Déterminer les modalités d’achat en bourse ou d’échange des titres émis ou à émettre ;
Procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions,
Assurer la préservation des droits des titulaires de titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux termes du contrat d’émission.

7. La présente résolution est valable pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour.

Huitième résolution : Augmentation du nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, à augmenter, en cas de demande excédentaire, sur ses seules décisions et indépendamment de la limite du plafond global de quarante sept millions d’euros (47.000.000 €), ou sa contre valeur dans toute autre monnaie autorisée, fixé par la seizième résolution de l’assemblée générale en date du 27 juin 2008, le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en application des neuvième et onzième résolutions votées par l’assemblée générale du 27 juin 2008 et des sixième et septième résolutions soumises à la présente assemblée, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (soit à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), et ce au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

La présente résolution est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, en particulier celle consentie par l’assemblée générale mixte du 27 juin 2008 par le vote de sa douzième résolution.

Neuvième résolution : autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions.

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, autorise le conseil d’administration, dans le cadre des articles L. 225-177 à L. 225-185 du code de commerce, à consentir, s’il le juge opportun et sur sa seule décision, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié ou dirigeants de la Société ou de certains d’entre eux et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l’article L. 225-180-I, 1° dudit code, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires, étant précisé que (i) le nombre total des options attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l’achat ou la souscription de plus de deux cent cinquante mille (250.000) actions, et (ii) le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social.

La présente autorisation est conférée pour une durée de trente huit (38) mois à dater de ce jour. Elle se substitue à l’autorisation consentie au conseil par l’assemblée générale mixte du 3 novembre 2006 qu’elle annule et remplace. Elle comporte au profit des bénéficiaires des options de souscription renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription, et sera mise en oeuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’attribution des options d’achat ou de souscription selon le cas.

Le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le conseil d’administration au jour où l’option est consentie par référence à la moyenne des cours de bourse sur le marché libre OTC, ou sur tout autre marché aux négociations duquel les actions de la Société pourraient être admises, sur la période de vingt jours précédant celui de la décision du conseil d’administration d’attribuer les options. Cependant, le prix d’achat ou de souscription par action ne pourra en aucun cas être inférieur à quatre vingt quinze pour cent (95 %) de la moyenne des prix de vente d’une action à la clôture sur ledit marché durant les vingt jours de cotation précédant le jour de la décision du conseil d’administration d’attribuer les options ; étant précisé que lorsqu’une option permet à son bénéficiaire d’acheter des actions ayant préalablement été achetées par la Société, son prix d’exercice, sans préjudice des clauses qui précèdent et conformément aux dispositions légales applicables, ne pourra, en outre, pas être inférieur à 80 % du prix moyen payé par la Société pour l’ensemble des actions qu’elle aura préalablement achetées.

Le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions auxquelles les options donnent droit ne peut être modifié pendant la durée des options. Toutefois, si la Société venait à réaliser l’une quelconque des opérations visées à l’article L. 225-181 du code de commerce, elle devrait prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du code de commerce. En cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le conseil d’administration pourra suspendre, le cas échéant, l’exercice des options.

Le délai d’exercice des options est fixé à dix (10) ans à compter de leur attribution. Toutefois ce délai pourra être réduit par le conseil d’administration pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays.

Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration dans les limites fixées ci-dessus pour notamment :

octroyer les options aux seuls salariés ou dirigeants de son choix et utiliser l’autorisation de l’assemblée en une ou plusieurs tranches, à des dates et conditions différentes et pour des bénéficiaires différents ; fixer les dates d’octroi des options, et le nombre d’options à attribuer à chacun des bénéficiaires ;
fixer les conditions d’exercice des options, qui pourront être différentes selon les bénéficiaires, y compris pour des options octroyées à la même date ;
arrêter les modalités du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions et, fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d’exercice des options consenties qui pourra varier selon les titulaires ; étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi ;
prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options, en cas de réalisation d’opérations financières ou sur titres,
mettre en oeuvre, plus généralement, la présente autorisation et déterminer toutes les conditions et modalités attachées aux options ou aux actions qui pourraient résulter de leur levée,
accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ;
modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

L’assemblée autorise également le conseil, s’il le juge opportun, à imputer les frais des augmentations de capital social résultant de la levée d’options de souscription d’actions sur le montant des primes afférentes à ces augmentations de capital et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Les augmentations de capital résultant des levées d’options de souscription d’actions seront définitivement réalisées du seul fait de la déclaration de levée d’option, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement en numéraire ou par compensation avec des créances de la somme correspondante.

Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Dixième résolution : Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue de procéder à une augmentation de capital social dont la souscription serait réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise établi en application des articles L. 3332-1 du Code du travail

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-138-1, L. 225-129-2 et L. 225-129-6 et suivants du Code de commerce et de l’article L 3332-1 et suivants du Code du travail :

1. Délègue au Conseil d’administration, et après la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise conformément aux dispositions de l’article L. 3332-18 du Code du travail qui devra intervenir dans un délai maximum d’un an, sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission de titres de capital de la Société réservés aux salariés et anciens salariés adhérents audit plan d’épargne d’entreprise, ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes.

2. Décide que l’augmentation du capital en application de la présente résolution ne pourra excéder cent soixante dix mille euros (170.000 €), ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, étant précisé que le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global de quarante sept millions d’euros (47.000.000 €) tel que fixé par l’assemblée générale du 27 juin 2008 dans sa seizième résolution. Ces montants, plafonds particuliers comme plafond global, sont déterminés et seront appréciés sans prendre en compte les ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires relatives à la protection des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital.

3. Décide que la présente autorisation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux titres de capital à émettre dans le cadre de la présente résolution.

4. Décide que le Conseil d’administration fixera le prix de souscription des actions conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail.

5. Donne au Conseil d’administration, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment :

Fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales ;
Fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital ;
Constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital qui seront effectivement souscrits ;
Sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
Prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.

La présente résolution, qui se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée maximale de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.

Onzième résolution : pouvoirs

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales et réglementaires de publicité.