Première résolution (Approbation des comptes annuels et des comptes consolidés au 31 décembre 2008). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve dans toutes leurs parties, les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale Ordinaire approuve en conséquence les actes de gestion accomplis au cours de l’exercice écoulé dont le compte rendu lui a été fait et donne quitus de leur mandat pour cet exercice au Conseil d’Administration et aux Commissaires aux Comptes.

L’Assemblée Générale Ordinaire approuve, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008, le montant des charges et dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts, pour un montant de 42 081 €.

Deuxième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale Ordinaire approuve l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2008, telle qu’elle lui est proposée par le Conseil d’Administration et décide en conséquence d’affecter la perte de -7 957 491,95 €.de la façon suivante :

Imputation de la somme de
-3 224 467,79 €

Sur le poste « autres réserves »


Imputation du solde,


Soit la somme de
-4 733 024,16 €

Sur le poste « prime d’émission »

Les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice
Dividendes distribués éligibles à l’abattement
Dividendes distribués non éligibles à l’abattement

2007
(1) 8 017 260,99 €


2006
(1) 8 029 561,57 €


2005
(2) 2 643 412,50 €


(1) Dividendes éligibles à l’abattement de 40% depuis 2006 ;

(2) dividendes éligibles à l’abattement de 50% en vigueur en 2005.

Il est rappelé qu’aux termes d’une AGE du 30 novembre 2005, la valeur nominale des actions U10 a été divisée par 5.

Troisième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce, déclare approuver les termes dudit rapport.

Quatrième résolution (Autorisation d’opérer en bourse sur les propres actions de la société en application de l’article L. 225-209 du Code de Commerce). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code du Commerce, à opérer en bourse sur les propres actions de la société, dans la limite de 10 % du capital social et ce, pour une durée de dix huit mois à compter de ce jour.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 mai 2008 dans sa quatrième résolution.

La société pourra utiliser la présente autorisation en vue de :

— L’animation du marché réalisée par un prestataire de services d’investissement intervenant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ;

— La conservation et l’utilisation de tout ou partie des actions rachetées pour procéder à la remise ultérieure d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

— L’annulation des actions rachetées par voie de réduction du capital, conformément à la cinquième résolution de l’Assemblée Générale mixte du 25 juin 2009 sous réserve de son adoption ;

— L’attribution d’actions, notamment à des dirigeants mandataires ou salariés et des cadres actuels et futurs de la société et/ou de son groupe, ou de certains d’entre eux, dans le cadre notamment des dispositions des articles L. 225-179 et suivants et L 225-197-1 et suivants du Code de Commerce (relatifs au service des options d’achat d’actions et à l’attribution gratuite d’actions) ;

— La remise d’actions de la société à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant par tous moyens accès au capital de la société.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions peut être effectué, y compris en période d’offre publique, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société et ce, dans les conditions prévues par l’Autorité des Marchés Financiers et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’Administration appréciera.

La société pourra :

— Acquérir ses propres actions jusqu’à concurrence de 10 % du nombre des actions composant le capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, à un prix par action au plus égal à cinq (5) € (hors frais d’acquisition) ;

— Ou encore annuler lesdites actions par voie de réduction du capital social conformément aux termes de l’autorisation conférée à la cinquième résolution et ce, dans la limite de 10 % du capital de la société par période de dix huit (18) mois ;

En cas d’opérations sur le capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et à ce nombre après l’opération.

Le montant maximum des fonds consacrés à la réalisation de ce programme est de cinq millions (5 000 000) €.

Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des opérations réalisées, en application de la présente autorisation.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de délégation, pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire ce qui est nécessaire.

Cinquième résolution (Démission de Monsieur Carlos Vicente MARTINEZ RIBERA de son mandat d’administrateur). — L’Assemblée Générale Ordinaire constate que Monsieur Carlos Vicente MARTINEZ RIBERA a présenté sa démission de ses fonctions d’administrateur de la société, avec effet immédiat.

Sixième résolution (Nomination de nouveaux administrateurs). — L’Assemblée Générale Ordinaire décide de nommer en qualité de nouveaux administrateurs :

— Monsieur Christian François VIGUIE :

– demeurant à COLLONGES AU MONT D’OR (Rhône), Domaine de Tourvéon ;

– né le 21 août 1958 à CASTRES (Tarn).

— Monsieur Erick POUILLY

– demeurant 1635 Keim Circle – Geneva, IL, 60134 USA

– né le 9 novembre 1962 à TARARE (Rhône)

pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Septième résolution (Nomination d’un nouveau Commissaire aux Compte titulaire et d’un nouveau Commissaire aux Comptes suppléant). — L’Assemblée Générale Ordinaire décide :

— Compte tenu des dispositions de l’article L. 822-14 du Code de Commerce interdisant au Commissaire aux Comptes personne physique de certifier pendant plus de six exercices consécutifs les comptes des personnes et entités faisant appel public à l’épargne ;

— Compte tenu du fait que le mandat de Monsieur Jean Michel LANNES, co-Commissaire aux Comptes titulaire, renouvelé à l’occasion de l’AGM du 30 avril 2004, prendra fin à la date butoir du 1er août 2009 fixée par la loi 2003-706 du 1er août 2003 art 114, III ;

— De nommer en qualité de nouveau co-Commissaire aux Comptes titulaire en remplacement de Monsieur Jean Michel LANNES, démissionnaire de son mandat :

Le Cabinet EXCO FIDOGEST

4, Place du Champ de Foire

42300 ROANNE

pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur Jean Michel LANNES, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

— De nommer en qualité de nouveau co-Commissaire aux Comptes suppléant en remplacement du Cabinet EXCO FIDOGEST :

Madame Sylvie MIVIERE

4, Place du Champ de Foire

42300 ROANNE

pour la durée restant à courir du mandat du Cabinet EXCO FIDOGEST, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

Huitième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie des présentes en vue d’accomplir les formalités prévues par le Code de Commerce et les dispositions réglementaires.

Neuvième résolution (Autorisation d’annulation des actions rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, conformément à l’article L. 225-209 du Code de Commerce :

— A annuler en une ou plusieurs fois les actions acquises par la société au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée sous la quatrième résolution, dans la limite de 10 % du capital tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, par période de vingt quatre mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;

— A modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes les formalités nécessaires.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix huit (18) mois à compter de ce jour.