Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité et la situation de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008 et sur les comptes dudit exercice, du rapport joint du Président du conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce et des rapports des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve lesdits rapports, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice de 552 775 €.

En conséquence de cette approbation, l’assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours dudit exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité et la situation du groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008 et sur les comptes consolidés dudit exercice, et des rapports des commissaires aux comptes sur lesdits comptes, approuve lesdits rapports, les comptes consolidés, tels qu’ils ont été présentés, établis conformément aux dispositions des articles L. 357-1 et suivants du Code de commerce, faisant ressortir un bénéfice de 1 864 570 €.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constatant que le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2008 s’élève à la somme de 552 775 €, décide d’affecter ce bénéfice comme suit :

— à raison de 5% au compte « Réserve Légale » soit un montant de 27 639 € ;

— à raison de 250 000 € en distribution aux actionnaires ;

— et le solde, soit 275 136 €, sur le compte « Report à nouveau ».

Ainsi, chacune des 4 000 000 d’actions au nominal de 5,354 € recevra un dividende de 0,0625 euro par action. Ce dividende sera mis en paiement dans les délais légaux.

L’assemblée générale décide que la somme répartie entre les actionnaires sera éligible pour sa totalité à l’abattement de 40% prévue à l’article 158-3.2° du Code général des impôts, pour les actionnaires qui peuvent en bénéficier, sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater du Code Général des Impôts.

L’assemblée générale constate que les montants des dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices sociaux et les avoirs fiscaux correspondants étaient les suivants :

Exercice clos le
Dividende brut
Avoir fiscal
Dividende net

31 décembre 2007
800 000 €
0 €
800 000 €

31 décembre 2006
1 100 000 €
0 €
1 100 000 €

31 décembre 2005
1 000 000 €
0 €
1 000 000 €

Quatrième résolution (Conventions visées à l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve expressément ledit rapport, en chacun de ses termes, ainsi que les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts). — En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte du fait que la Société n’a pas pris en charge au titre de l’exercice écoulé de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code.

Sixième résolution (Fixation des jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration, décider de fixer à la somme de 76 000 € le montant global annuel des jetons de présence alloués au conseil d’administration.

L’assemblée générale décide que cette allocation sera applicable à l’exercice en cours et maintenue jusqu’à décision contraire.

Septième résolution (Renouvellement du mandat des commissaires aux comptes titulaire et suppléant). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide, conformément aux dispositions de l’article L. 822-14 alinéa 1er du Code de commerce, de ne pas renouveler les mandats de Messieurs Paul Mortini et Didier Bertucci, respectivement en qualité de commissaires aux comptes titulaire et suppléant, dont les mandats viennent à expiration le 1er août 2009, avec effet à compter de cette date.

Huitième résolution (Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes titulaire). — En conséquence de l’adoption de la septième résolution qui précède, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, la société Novances David et Associés, Immeuble Horizon, 455, Promenade des Anglais, 06285 Nice Cedex 03 (R.C.S. Nice 326 354 099), dûment représentée par Monsieur Jean-Pierre Giraud, avec effet à partir du 1er août 2009 et pour une durée de six (6) exercices sociaux prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes à l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Neuvième résolution (Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes suppléant). — En conséquence de l’adoption de la septième résolution qui précède, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer, en qualité de commissaire aux comptes suppléant, la société Novances, Déchant et Associés, 119, rue Michel Aulas, 69654 Villefranche Cedex (R.C.S. Villefranche 321 562 415), dûment représentée par Monsieur Christian Dechant, avec effet à partir du 1er août 2009 et pour une durée de six (6) exercices sociaux prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes à l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Dixième résolution (Autorisation au conseil d’administration à opérer en bourse sur ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration, décide d’autoriser le conseil d’administration, pour une période de douze (12) mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat d’actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, dans la limite de 3% du nombre d’actions composant le capital social, soit sur la base du capital actuel 120 000 actions.

L’objectif de cette autorisation consiste à procéder à des opérations en fonction des situations de marché, et à régulariser le cours par intervention systématique en contre tendance sur le marché.

L’assemblée générale décide que le montant total des sommes que la Société pourra consacrer au rachat de ses actions au cours de cette période sera de 5 000 000 €. L’acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à soixante (60) €, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, et étant toutefois précisé que ces actions pourront être attribuées gratuitement dans les conditions prévues par la loi.

Les actions pourront être achetées par tous moyens, y compris par voie d’achat de blocs de titres, dans les conditions et limites fixées par les autorités de marché.

L’assemblée générale prend acte que cette autorisation permettra à la Société d’opérer en bourse ou hors marché sur ses actions en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Société pourra utiliser la présente autorisation en vue de :

— consentir des options d’achat d’actions de la Société au profit des membres du personnel salarié (ou de certains d’entre eux) et/ou mandataires sociaux exerçant des fonctions de dirigeant (ou de certains d’entre eux) de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont ou lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ;

— attribuer des actions de la Société aux salariés visé à l’alinéa précédent, au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de la Société ou d’un plan d’épargne d’entreprise ainsi qu’au titre des opérations visées aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce ;

— conserver les actions de la Société qui auront été achetées en vue de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe ;

— assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société ;

— assurer l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI ;

— procéder à l’annulation des actions acquises.

L’assemblée générale décide de déléguer tous pouvoirs au conseil d’administration pour décider la mise en oeuvre de ladite autorisation et en fixer les modalités, à l’effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

Onzième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original des présentes ou à « Annonces et formalités », à l’effet d’accomplir toutes formalités légales de publicité et de dépôt auprès du Tribunal de Commerce de Draguignan.