Première résolution . — L’Assemblée Générale, après la présentation du rapport du Conseil d’Administration et la lecture du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve les comptes sociaux tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 33 007,00 euros ainsi que l’impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s’élevant à 11 002,00 euros.

En conséquence, elle donne aux Administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 1 332 819,81 euros de la manière suivante :

Dotation à la réserve légale :
66 640,99 €

Distribution d’un dividende de :
958 870,33 €

Le solde, soit
307 308,49 €

Affecté au poste « Autres réserves »

Chaque Actionnaire recevra ainsi un dividende de 0,43 euro par action.

Ce dividende sera mis en paiement le 26 juin 2009.

Conformément aux dispositions de l’article 158 3.2° du Code Général des Impôts, la distribution de dividendes proposée est éligible pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France à l’abattement de 40 % étant précisé qu’en cas d’option prise individuellement par un actionnaire ou un associé pour le prélèvement forfaitaire libératoire visé à l’article 117 quater du Code Général des Impôts, l’abattement visé ci-avant ne lui sera pas applicable.

L’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Exercice
Dividende distribué par action

31 décembre 2007
0,30 €

31 décembre 2006
0,28 €

31 décembre 2005
0,23 €

Troisième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution . — L’Assemblée Générale, après la présentation du rapport du Conseil d’Administration incluant le rapport de gestion du Groupe et la lecture du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve les comptes consolidés tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Yves REVOL arrive à expiration ce jour, décide, sur la proposition du Conseil d’Administration, de le renouveler pour une nouvelle durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Sixième résolution . — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Philippe LONS arrive à expiration ce jour, décide, sur la proposition du Conseil d’Administration, de le renouveler pour une nouvelle durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Septième résolution . — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de Commissaire aux Comptes Titulaire du Cabinet KPMG arrive à expiration ce jour, décide de nommer le Cabinet MAZARS sis à VILLEURBANNE (69100) 131, Boulevard Stalingrad, en remplacement du Cabinet KPMG, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Huitième résolution . — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de Commissaire aux Comptes Suppléant de Madame Joëlle CANOVAS arrive à expiration ce jour, décide de nommer Monsieur Frédéric MAUREL sis à VILLEURBANNE (69100) 131, Boulevard Stalingrad, en remplacement de Madame Joëlle CANOVAS, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Neuvième résolution . — L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide d’autoriser la société, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209-1 du Code de Commerce et conformément aux dispositions du Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, et sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables au moment de sa mise en oeuvre, d’acheter en Bourse et détenir ses propres actions à concurrence d’un nombre équivalent à 10 % maximum du capital social, aux fins de favoriser la liquidité des titres de la Société par l’intermédiaire d’interventions réalisées par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie de l’AMAFI.

Les opérations effectuées dans le cadre du programme de rachat seront réalisées conformément à la réglementation en vigueur.

Les achats d’actions effectués en vertu de cette autorisation seront exécutés dans la limite de cours suivante, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société : le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 30 euros (hors frais d’acquisition) par action au nominal de 2 euros.

Le montant maximum théorique destiné à la réalisation de ce programme est de 6.689.793 euros, financé soit sur ressources propres soit par recours à du financement externe à court ou moyen terme.

Les achats d’actions pourront s’opérer par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, en une ou plusieurs fois dans les limites que pourrait permettre la réglementation boursière.

En cas d’opération sur le capital notamment par incorporation de réserves et attributions gratuites, division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence.

A cet effet, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser les opérations mentionnées à la présente résolution et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation est accordée jusqu’à la date de la prochaine Assemblée Générale d’approbation des comptes, dans la limite légale de dix-huit mois à compter de ce jour.

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

Dixième résolution . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de Commerce :

1. Délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la présente Assemblée.

2. a) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à deux millions (2 000 000) d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

b) Décide que le montant total des émissions de valeurs mobilières dont le titre primaire est un titre de créance, notamment obligataire, ne pourra être supérieur à trente millions (30 000 000) d’euros en nominal et ne s’imputera pas sur le plafond fixé au 2. a) ci-dessus.

3. Décide que :

Les Actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra notamment offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

4. Délègue au Conseil d’Administration, durant la même période de vingt-six mois, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes.

Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de Commerce, les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation en vigueur.

Décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital.

5. Décide que le Conseil d’Administration pourra procéder le cas échéant à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions concernées ;

6. Décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre les délégations ci-dessus, notamment déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières émises, et plus généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ;

7. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Onzième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de Commerce :

1. Délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée maximum de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

2. a) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à million cinq cent mille (1 500 000) euros en nominal, ce montant s’imputant sur le plafond fixé à la dixième résolution.

b) Décide que le montant total des émissions de valeurs mobilières composées dont le titre primaire est un titre de créance, notamment obligataire, ne pourra être supérieur à trente millions (30 000 000) d’euros en nominal, ce montant s’imputant sur le plafond fixé à la dixième résolution au paragraphe 2. b) et ne s’imputant pas sur le plafond fixé au 2. a) de la présente résolution ;

3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux titres qui seront émis conformément à la présente résolution ;

4. Décide que, conformément à l’article L. 225-136 2° du Code de Commerce, le prix d’émission des actions sera fixé conformément aux pratiques de marché habituelles, comme par exemple, dans le cadre d’un placement global, par référence au prix tel qu’il résultera de la confrontation de l’offre et de la demande selon la technique dite de construction d’un livre d’ordres, telle que développée par les usages professionnels de la place ;

5. Décide que le Conseil d’Administration pourra procéder le cas échéant à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions concernées ;

6. Décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation, notamment déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières émises, et plus généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

7. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution . — Sous condition suspensive de l’adoption des dixième et onzième résolutions, l’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, pour chacune des émissions décidées en application desdites résolutions, autorise le Conseil d’Administration à augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions de l’article L. 225-135-1 du Code de Commerce et R. 225-118 du Code de Commerce, et dans la limite du plafond global prévu aux dites résolutions, lorsque le Conseil d’Administration constatera une demande excédentaire de souscriptions.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la présente Assemblée.

Treizième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et faisant application des dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de Commerce, délègue au Conseil d’Administration à compter de ce jour, pour une durée de vingt-six mois, tous pouvoirs, en vue de procéder sur ses seules décisions, à une ou plusieurs augmentations de capital social dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail, aux époques qu’il fixera, d’un montant maximum cumulé de deux cent mille (200 000) euros en nominal, réservée au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise par l’intermédiaire d’un FCPE (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) de la Société et des sociétés de son Groupe au sens de l’article L. 233-16 du Code de Commerce.

Il est précisé que le montant nominal total des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la dixième résolution.

Le prix sera déterminé conformément à la loi et notamment aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions. Le prix de souscription ne pourra être ni supérieur au prix de souscription ainsi déterminé ni inférieur de plus de 20 % à celui-ci (30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et 3332-26 du Code du Travail est au moins égale à 10 ans) ; étant précisé que le Conseil d’Administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment décider d’augmenter le capital conformément aux conditions susvisées, d’en arrêter les modalités et conditions, et notamment de fixer le prix d’émission des actions selon les limites prévues par la loi et la présente Assemblée Générale, d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, en règle générale de mener à bonne fin toutes les opérations concourant à cette réalisation et de procéder aux modifications corrélatives des statuts.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la délégation au titre de la treizième résolution ci-dessus, au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise par l’intermédiaire d’un FCPE (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) de la Société et des sociétés de son Groupe au sens de l’article L. 233-16 du Code de Commerce.

Quinzième résolution . — L’Assemblée Générale décide de supprimer l’obligation faite aux Administrateurs de détenir une action et de supprimer, par conséquent, l’article 15 des statuts sociaux.

Seizième résolution . — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’originaux, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal en vue d’accomplir toutes formalités de dépôt et autres qu’il appartiendra.