Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et des dépenses
non-déductibles fiscalement et quitus aux administrateurs) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
de gestion du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes
annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils lui ont été présentés,
ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle prend acte de l’absence
de dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au titre des articles 223
quater et 223 quinquies du Code général des impôts.
Les comptes clos le 31 décembre 2024 font apparaitre une perte de 2 813 064,95 € (deux millions huit cent treize
mille soixante-quatre euros et quatre-vingt-quinze centimes)
L’Assemblée générale donne quitus aux membres du Conseil d’administration pour l’exécution de leur mandat
durant l’exercice clos le 31 décembre 2024.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024) – L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir
pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes
sur les comptes annuels :
- constatant la réalisation d’une perte de 2 813 064,95 € (deux millions huit cent treize mille soixante-quatre euros et quatre-vingt-quinze centimes) au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ;
- décide l’affectation de ladite perte au compte de report à nouveau, qui s’élève en conséquence à un
montant de – 3 476 428,40 € (trois millions quatre cent soixante-seize mille quatre cent vingt-huit euros
et quarante centimes).
Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en
distribution au titre des 3 exercices précédents.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024) – L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que du rapport des
Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31
décembre 2024, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées
dans ces rapports.

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.
225-38 et suivants du Code de commerce) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des
Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 et suivants du Code de Commerce :
- prend acte de la convention antérieurement autorisée et conclue, décrite dans le rapport, qui s’est poursuivie
sans modification au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ;
- approuve la convention conclue avec la Société Etoile Finance, dont Monsieur Frédéric GRANOTIER est
gérant, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ;
- approuve la convention conclue avec la Société Lucibelle Paris, dont Monsieur Frédéric GRANOTIER est
Directeur Général, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ;
- approuve les conclusions du rapport spécial des Commissaires aux comptes.

Cinquième résolution (Fixation du montant de la rémunération annuelle globale allouée au Conseil
d’administration) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, fixe à un maximum
de 30 000 € (trente mille euros) la somme annuelle globale à attribuer aux membres du Conseil d’administration au
titre de leur rémunération pour l’exercice 2025.
Par ailleurs, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la somme annuelle globale
attribuée aux membres du Conseil d’administration à titre de jetons de présence pour l’exercice 202 4, d’un montant
de 30 000 € (trente mille euros).

Sixième résolution (Nomination de Monsieur Claude CAZAL en qualité d’administrateur) – L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’administration :
‐ décide de nommer Monsieur Claude CAZAL, en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de
trois (3) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur
les comptes de l’exercice 2027 ; et
‐ prend acte de ce que Monsieur Claude CAZAL a fait savoir par avance qu’il acceptait ce mandat s’il venait
à lui être confié et qu’il n’exerçait aucune fonction incompatible et satisfait toutes les conditions requises par
la loi et les règlements pour l’exercice desdites fonctions.

Septième résolution (Non renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Catherine COULOMB) -
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225 -37 du
Code de commerce, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Catherine COULOMB est arrivé à son
terme, décide de ne pas le renouveler.

Huitième résolution (Non renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Grégoire CABRI WILTZER) -
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225 -37 du
Code de commerce, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Grégoire CABRI WILTZER est arrivé
à son terme, décide de ne pas le renouveler.

Neuvième résolution (Ratification de la décision du Conseil d’administration du transfert de siège social) -
L’Assemblée Générale ratifie la décision prise par le Conseil d’administration, lors de sa séance du 11 octobre
2024, de transférer le siège social de BARENTIN (76360) – Parc d’Activités du Hocquet – 101 Allée des Vergers à
LE HOULME (76770) 165 rue du Général de Gaulle, à compter du 1
er novembre 2024.
En conséquence, elle approuve également la modification statutaire réalisée par ledit conseil en vue de procéder
aux formalités légales.

Dixième résolution (Approbation du projet d’apport partiel d’actif soumis au régime des scissions consenti par la
Société, à sa filiale Procédés Hallier, de la branche complète et autonome d’activité Lucibel Pro ) – L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaire,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
Approuve, en tant que de besoin, le projet d’apport partiel d’actif soumis au régime des scissions consenti par la
Société, à sa filiale Procédés Hallier, société par actions simplifiée au capital de 18.000 euros, dont le siège social
est situé 69, rue Victor Hugo à Montreuil (93100), immatriculée sous le numéro 388 663 403 RCS Bobigny, de la
branche complète et autonome d’activité Lucibel Pro (le « Projet d’Apport »),
Donne, en conséquence de ce qui précède, tous pouvoirs au Directeur Général, avec le cas échéant faculté de
subdélégation, dans les conditions légales et règlementaires applicables, à l’effet de :
- négocier, arrêter et finaliser l’ensemble des modalités du Projet d’Apport,
- signer tout document, accord et acte, de quelque nature que ce soit, lié au Projet d’Apport et permettant
notamment sa réalisation,
- procéder à toutes constatations, conclusions, communications et formalités notamment la déclaration de
conformité requise par les dispositions légales applicables, qui s’avéreraient nécessaires pour les besoins de
la réalisation du Projet d’Apport et sa rémunération,
- plus généralement, faire tout le nécessaire en vue de la réalisation du Projet d’Apport.

Onzième résolution (Pouvoirs au Directeur Général à l’effet de procéder à d’éventuelles cessions de participations
et d’actifs) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
Autorise, en tant que de besoin, le Directeur Général, dans le cadre de la stratégie générale de la Société et en
fonction des opportunités de marché, à étudier, initier, négocier, conclure et mettre en œuvre tout projet de cession,
totale ou partielle, directe ou indirecte, de participations détenues par la Société dans une ou plusieurs de ses
filiales, françaises ou étrangères, cotées ou non, ou d’actifs détenus par la Société,
Donne, en conséquence de ce qui précède, tous pouvoirs au Directeur Général, avec le cas échéant faculté de
subdélégation, dans les conditions légale et règlementaires applicables, pour déterminer les modalités de telles
opérations, en arrêter les termes et conditions, en négocier et signer les documents y afférents, en assurer
l’exécution, procéder à toutes formalités et déclarations légales ou réglementaires, et d’une manière générale, faire
tout ce qui sera nécessaire à la bonne réalisation desdites opérations.

Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société
ses propres actions) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et des articles L.
22-10-62 et suivants du Code de commerce,
Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acheter
ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société, selon les modalités ci-dessous,
Décide que ces acquisitions seront destinées à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants :
- assurer l’animation du marché secondaire et/ou la liquidité de l’action LUCIBEL par l’intermédiaire d’un
prestataire de service d’investissement intervenant dans le cadre d’un contrat de liquidité conformément à la
réglementation et dans le respect de la pratique de marché reconnue par l’AMF,
- remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit,
immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute
autre manière à l’attribution d’actions de la Société,
- assurer la couverture de tout plan d’options d’achat d’actions et/ou de tout plan d’attribution gratuite d’actions
(ou plan assimilé) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés q ui
lui sont liées ainsi que de toute allocation d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou
plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou de toute autre forme d’allocation
d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées,
- conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations
éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché
admises par l’AMF,
- annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social, dans le cadre et sous
réserve d’une autorisation de l’assemblée générale extraordinaire en cours de validité,
- et, plus généralement, réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute
pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, étant précisé que la Société en informerait ses
actionnaires par voie de communiqué ;
Décide que la Société pourra acquérir ses propres actions dans le respect de la réglementation boursière
applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’AMF, et vendre toute ou partie des actions ainsi
acquises, dans le respect des limites ci-dessous :
- le total des actions détenues ne dépassera pas 10 % du nombre total d’actions composant le capital social,
étant précisé que cette limite s’appliquera à un montant du capital social de la Société qui serait, le cas
échéant, ajusté, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social durant la durée de
l’autorisation,
- lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul
de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre
d’actions revendues pendant la période de l’autorisation,
- le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en
paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe (de fusion, de scission ou
d’apport) ne peut excéder 5 % du capital social,
- les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou
indirectement plus de 10 % de son capital social,
- le prix unitaire d’achat ne devra pas excéder 5 € (cinq euros) (hors frais d’acquisition), étant précisé qu’en cas
d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves, bénéfices ou primes et/ou de division
de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ce prix sera ajusté par un coefficient
multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital social avant l’opération et ce
nombre après l’opération,
- le montant maximal que la Société serait susceptible de payer est fixé à 1 000 000 € (un million d’euros),
- l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou
hors marché, y compris en utilisant des mécanismes optionnels ou des instruments financiers dérivés et par
acquisition ou cession de blocs, étant précisé que ces opérations pourront être réalisées à tout moment dans
le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
Délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, bénéfices ou primes, de division de la valeur nominale, de regroupement de titres et de
distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur
les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations
sur la valeur de l’action ;
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris
en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires
applicables ;
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, pour mettre en œuvre ou non la présente autorisation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant,
dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
- juger de l’opportunité de mettre en œuvre un programme de rachat d’actions ;
- déterminer les conditions et modalités du programme de rachat, dont notamment le prix de rachat des actions
dans les limites fixées ci-avant ;
- d’effectuer, par tous moyens, l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en
bourse ;
- affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et
réglementaires applicables ;
- de conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer
toutes déclarations auprès de l’AMF et tout autre organisme, remplir toutes formalités ;
- établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat d’actions ;
- d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente
décision ;
Décide que la présente autorisation est conférée au Conseil d’administration pour une durée de dix-huit (18) mois
à compter de la présente Assemblée, étant précisé que la présente autorisation prive d’effet à hauteur, le cas
échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure portant sur le même objet.

Treizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par
annulation d’actions) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions
prévues par la loi :
- à annuler à tout moment sans autre formalité préalable, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société
acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre des dispositions de l’article L. 22 -10-62 du Code de
commerce, dans la limite de 10% du capital social par périodes de dix-huit(18) mois, étant rappelé que cette
limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte
des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée ;
- à réduire le capital à due concurrence, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés
et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;
- à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires.
Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans
les limites fixées par la présente résolution, la présente autorisation, à l’effet notamment de :
- arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;
- fixer les modalités de la réduction de capital et en constater la réalisation ;
- imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes
de réserves et primes disponibles ;
- effectuer toutes formalités, toutes démarches et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour mettre en
œuvre la présente autorisation.
La présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est
consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des
actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles et/ou donnant accès à des titres de
créance de la Société ou d’une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de
catégories de bénéficiaires) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles
L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants,
Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues
par la loi, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux
époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant
accès à des actions nouvelles et/ou donnant accès à des titres de créance de la Société ou d’une société liée à la
Société au sens des dispositions de l’article L. 228-93 du Code de commerce, étant précisé que l’émission d’actions
de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la
présente délégation,
Décide, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites
des montants des émissions autorisées :
- le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme,
en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 5 000 000 € (cinq millions d’euros) ou l’équivalent en
toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant
entendu que ce montant est fixé de manière indépendante ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant
nominal des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi et aux
stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de
la Société ;
- le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être
émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 000 000 € (dix millions d’euros) ou
l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de
l’émission, étant entendu que ce montant est fixé de manière indépendante ;
Décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire
ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs
mobilières pouvant être émis dans le cadre de la présente délégation de compétence, au profit des catégories de
bénéficiaires suivantes :
- actionnaires, anciens actionnaires, salariés ou dirigeants de sociétés dont la Société a acquis des titres dans
le cadre d’une opération de croissance externe ou dans laquelle elle a souscrit des titres (à la constitution ou
autrement) ou dont elle a acquis un fonds de commerce ou des actifs ;
- sociétés avec lesquelles la Société a mis en place un partenariat dans le cadre de la conduite de son activité
et/ou de sa stratégie, ainsi que les actionnaires, anciens actionnaires ou dirigeants de ces sociétés ;
- partenaires commerciaux et stratégiques de la Société avec lesquels la Société a mis en place un partenariat
dans le cadre de la conduite de son activité ;
- toute société de gestion (agréée ou non par l’AMF) ayant pour activité la gestion de portefeuille pour compte
propre ou compte de tiers et investissant, pour partie au moins, dans des sociétés appartenant aux secteurs
de l’équipement électronique et électrique ; et/ou
- tout fonds d’investissement de droit français ou étranger (en ce compris tout FCPR, FCPI ou FIP) ou toute
société de droit français ou étranger, ou tout établissement public ou mixte investissant, pour partie au moins,
dans des sociétés appartenant aux secteurs de l’équipement électronique et électrique,
- les créanciers détenant des créances liquides, exigibles ou non, sur la Société ayant exprimé leur souhait de
voir leur créance convertie en titres de la Société et pour lesquels le Conseil d’administration de la Société
jugerait opportun de compenser leur créance avec des titres de la Société (étant précisé, à toutes fins utiles,
que toute fiducie mise en place par la Société dans le cadre de la restructuration ou du remboursement de
ses dettes (y compris toutes nouvelles dettes résultant de l’émission d’obligations sèches, convertibles et/ou
échangeables en actions nouvelles ou existantes) entre dans le champ de cette catégorie ;
étant entendu que le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires des émissions d’actions
ordinaires et/ou de valeurs mobilières réservées, au sein de ces catégories de bénéficiaires, ainsi qu e le nombre
de titres à attribuer à chacun d’eux ;
Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation
expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières
donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce ;
Décide que :
- le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration et sera au moins égal à une
moyenne des cours de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 20
%. Si le prix de souscription des actions nouvelles ainsi calculé devait être inférieur à la valeur nominale d’une
action, la libération des actions nouvelles serait effectuée pour partie en numéraire et pour l’autre partie, par
incorporation d’un montant prélevé sur le poste « Primes d’émission ».
- pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil
d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission
des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la
Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins
égales au prix minimum prévu ci-dessus ;
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris
en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires
applicables ;
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant,
dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
- décider le montant, la date et les modalités des émissions, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la
prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
- déterminer la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et des valeurs mobilières à émettre ; décider
en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société et/ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de
leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code du commerce), fixer
leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de
paiement des intérêts (notamment en numéraire ou en actions nouvelles), leur durée (déterminée ou
indéterminée) ainsi que les autres modalités de l’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou
des sûretés) et d’amortissement ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées
ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
- déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières
à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles
porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange,
remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà
émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;
- fixer la liste précise du ou des bénéficiaires de l’émission au sein des catégories de bénéficiaires fixées ci-dessus ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;
- décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, (i) de limiter le
montant de l’émission au montant des souscriptions reçues et/ou (ii) de répartir librement tout ou partie des
titres non souscrits parmi les catégories de bénéficiaires définies ci-dessus ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec
les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever
sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après
chaque augmentation de capital ;
- fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la
Société notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation
de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de
réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les
capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des
droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société;
- recueillir les souscriptions et les versements correspondants, constater la réalisation de chaque augmentation
de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ;
Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, étant précisé qu’elle prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de
la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure portant sur le même objet.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à
l’émission réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel
de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions
nouvelles de la Société conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce) – L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-91 et
suivants du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail,
Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, sa
compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières
donnant accès à des actions nouvelles de la Société, réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plan s d’épargne
d’entreprise (ou autre plan aux adhérents auquel les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail permettraient
de réserver une augmentation du capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou
du groupe auquel elle appartient ;
Décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ;
Décide, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, que le montant nominal des
augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente
délégation, ne pourra excéder 5 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, étant entendu
que ce montant est fixé de manière indépendante ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des
actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations
contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;
Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au p rofit des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation
expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières
donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce ;
Précise que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera
déterminé conformément à l’article L. 3332-20 du Code du travail ;
Autorise le Conseil d’administration à attribuer à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément
des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société à souscrire en
numéraire, des actions ou valeurs mobilières à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de
la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution
ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires ;
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la
loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation, à l’effet notamment de fixer les
conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et
procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment :
− mettre en place un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332 -1 et suivants
du Code du travail ;
− arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront
souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant
des actions ou valeurs mobilières gratuites,
− décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de
placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires
applicables,
− déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations
de capital,
− fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,
− arrêter le nombre total d’actions nouvelles à émettre,
− le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau
capital résultant de ces augmentations de capital,
− d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles
à l’émission et au service financier des titres financiers émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés ;
Décide que la présente délégation est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois
à compter de la présente Assemblée, étant précisé qu’elle prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie n on
encore utilisée, toute autorisation antérieure portant sur le même objet.

Seizième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou
valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, sans droit préférentiel de souscription,
dans le cadre d’un échange de titres financiers) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des
articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce,
Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, les pouvoirs
de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès
à des actions nouvelles de la Société, dans le cadre d’un échange de titres financiers qui serait effectué par la
Société, notamment sous la forme d’une offre publique d’échange ;
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières qui
pourront être émises en vertu de la présente délégation au profit d’une catégorie de personnes, à savoir les porteurs
des titres apportés en échange à la Société ;
Prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente
délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions
nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation
expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières
pourront donner droit ;
Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce, que le prix unitaire
d’émission de ces valeurs mobilières sera fonction de la parité d’échange retenue, laquelle devra, le cas échéant,
faire l’objet d’une expertise indépendante ;
Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou
à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 8 000 000 € (huit millions d’euros) ou l’équivalent
en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant
entendu que ce montant est fixé de manière indépendante ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant
nominal des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi et aux
stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donna nt accès au capital de la
Société.
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la
loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l’effet notamment,
sans que cette liste soit limitative, de :
− arrêter les conditions et modalités des émissions,
− déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres financiers à créer, qui pourront
notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou no n, leur date de
jouissance, éventuellement rétroactive,
− modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des
caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, postérieurement à leur
émission,
− à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y
sont afférentes et prélever sur ce montant, les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation de capital,
− d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités
utiles à l’émission et au service financier des titres financiers émis en vertu de la présente délégation ainsi
qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
Décide que la présente délégation est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois (26)
mois à compter de la présente Assemblée, étant précisé qu’elle prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie
non encore utilisée, toute autorisation antérieure portant sur le même objet.

Dix-septième résolution (Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour décider du
regroupement des actions de la Société) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration
sur les projets de résolutions et du rapport spécial des commissaires aux comptes conformément aux articles L.
228-29-1 et suivants du Code de commerce :
Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ses
pouvoirs pour procéder au regroupement des actions composant le capital de la Société, de sorte qu’un nombre
maximal de deux cents (200) actions anciennes d’une valeur nominale d’environ 0,1882 € soient échangées contre
une (1) action nouvelle d’une valeur nominale maximale d’environ 37,649 € ;
Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de :
‐ mettre en œuvre le regroupement ;
‐ fixer la date de début des opérations de regroupement qui interviendra au plus tôt à l’issue d’un délai de
quinze (15) jours suivant la date de publication de l’avis de regroupement qui sera publié par la Société
au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) ;
‐ fixer la période d’échange dans la limite de trente (30) jours maximum à compter de la date de début des
opérations de regroupement fixée par l’avis de regroupement publié par la Société au BALO visé
ci-dessus ;
‐ suspendre le cas échéant, pour une durée n’excédant pas trois (3) mois, l’exercice de valeurs mobilières
donnant accès au capital pour faciliter les opérations de regroupement ;
‐ procéder, en conséquence du regroupement d’actions, à tous ajustements des droits des bénéficiaires de
valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires
ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ;
‐ constater et arrêter le nombre exact d’actions anciennes qui seront regroupées et le nombre exact
d’actions nouvelles susceptibles de résulter du regroupement ;
‐ constater la réalisation du regroupement et procéder en conséquence à la modification corrélative des
statuts ;
‐ procéder, si besoin, à l’ajustement du nombre d’actions anciennes pouvant être émises dans le cadre de
l’utilisation des autorisations et des délégations de compétence ou de pouvoirs conférées au Conseil
d’administration par les assemblées générales qui se seront tenues avant la réalisation de l’opération de
regroupement ;
‐ publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ; et
‐ plus généralement, pour faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la réalisation du regroupement
d’actions dans les conditions prévues par la présente résolution et conformément à la règlementation
applicable.
Prend acte que les actionnaires devront procéder aux achats et aux cessions d’actions nécessaires pour réaliser
le regroupement dans un délai de trente (30) jours à compter du début des opérations de regroupement ;
Décide que dès l’opération de regroupement susvisée, les propriétaires d’actions isolées ou en nombre inférieur à
celui requis pour procéder au regroupement précité auront l’obligation, conformément à l’article L. 228-29-2 du
Code de commerce, de procéder aux achats ou aux cessions d’actions nécessaires pour pouvoir procéder audit
regroupement pendant la période d’échange ;
Décide que les actions n’ayant pu être attribuées individuellement et correspondant aux droits formant rompus
seront vendues dans les conditions et suivant les modalités de l’article R. 228-12 du Code de commerce et à la
pratique du marché ;
Prend acte qu’à l’issue de la période de regroupement, les actions non regroupées perdront leur droit de vote et ne
seront plus comprises dans le calcul du quorum et leurs droits aux dividendes futurs seront suspendus ;
Fixe à 12 mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation.

Dix-huitième résolution (Modification de l’article 4 des statuts) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et conformément aux
dispositions de la législation sur les sociétés commerciales, décide de modifier afin de mettre à jour l’article 4 des
Statuts ainsi qu’il suit :
« ARTICLE 4 – SIEGE SOCIAL
Le siège de la Société est fixé 165 rue du Général de Gaulle – 76770 LE HOULME
Il peut être transféré en tout endroit du même département ou dans un département li mitrophe, par une simple
décision du Conseil d’Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire, et partout ailleurs en vertu d’une délibération de l’Assemblée Générale Extraordinaire des
actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur. »

Dix-neuvième résolution (Pouvoirs pour les formalités) – L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur
d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale en vue de
l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la
législation en vigueur.