Première résolution

Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2008

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance :

du rapport du Conseil d’Administration sur la marche et la gestion de la Société au cours de l’exercice 2008 et du rapport du président du conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37 du code de commerce,
des comptes annuels de la Société, compte de résultat, bilan et annexe,
des rapports des commissaires aux comptes,

approuve les comptes de la Société arrêtés à la date du 31 décembre 2008 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale arrête le montant du bénéfice net de l’exercice s’élevant à 30 356 834 euros.

Deuxième résolution

Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2008

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance :

du rapport du Conseil d’Administration sur la marche et la gestion de la Société au cours de l’exercice 2008 et du rapport du président du conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce,
des comptes consolidés du Groupe,
des rapports des commissaires aux comptes,

approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2008 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.

Troisième résolution

Approbation des conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, des engagements qu’elles contiennent et du rapport spécial des commissaires aux comptes.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, approuve expressément les termes de ce rapport et les dispositions des conventions et engagements qui y sont visés.

L’Assemblée Générale prend acte en tant que de besoin de la continuation au cours de l’exercice des conventions et engagements autorisés antérieurement.

Quatrième résolution

Affectation du bénéfice – Fixation du montant du dividende à 33 655 376 euros et de sa date de détachement au 24 juin 2009 – Option pour le paiement du dividende en numéraire ou moitié en numéraire et moitié en actions.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constate que le montant du bénéfice net de l’exercice 2008 s’élève à 30 356 834 euros et que, compte tenu du report à nouveau disponible de 44 160 574 euros, le montant à affecter est de 74 517 408 euros.

Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide d’affecter ce montant comme suit :

Affectation à la réserve légale 0 euros Dividende 33 655 376 euros Report à nouveau 40 862 032 euros

L’Assemblée Générale fixe en conséquence le dividende revenant à chacune des 27 814 360 actions composant le capital social à la date du 31 décembre 2008 à 1,21 euros, étant précisé que les actions qui seraient détenues par la Société elle-même à la date de détachement de ce dividende n’auront pas droit à celui-ci.

Ce dividende sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 24 juin 2009.

L’Assemblée Générale, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré et entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide, en application des dispositions des articles L. 232-18 à L. 232-20 du Code de commerce et de l’article 46 alinéa 2 des statuts, d’accorder à chaque actionnaire, à hauteur de 50 % du dividende mis en distribution, soit 16 827 688 euros, une option entre le paiement de cette partie du dividende en numéraire ou en actions.

Ainsi, le dividende mis en distribution, soit la somme de 33 655 376 euros, sera versé aux actionnaires à hauteur de 50 % en numéraire, les autres 50 % pouvant, au choix de l’actionnaire, lui être versé en numéraire ou en actions.

Le prix d’émission des actions nouvelles, objet de la présente option, sera égal à 90 % de la moyenne des cours d’ouverture des vingt séances de bourse sur le marché Euronext Paris précédant le jour de la décision de la présente assemblée diminuée du montant net du dividende, conformément à l’article L. 232-19 de Code de commerce. Le Conseil d’Administration aura la faculté d’arrondir au centième supérieur le prix ainsi déterminé.

Chaque actionnaire pourra opter pour l’un ou l’autre mode de paiement du dividende, étant précisé que cette option s’appliquera au montant total de la partie du dividende pour lequel l’option lui est offerte, soit 0,605 euro(s) par action ; il devra en faire la demande à compter du 24 juin et jusqu’au 10 juillet 2009 inclus auprès de son intermédiaire financier, pour les actions inscrites en compte nominatif administré ou au porteur, et auprès de la Société, pour les actions inscrites en compte nominatif pur. A l’expiration de ce délai, le dividende ne pourra plus être payé qu’en numéraire.

Le dividende versé en numéraire sera payé le 22 juillet 2009 ; à la même date interviendra la livraison des actions pour ceux qui opteront pour le paiement du dividende en actions.

Si le montant des dividendes auquel l’actionnaire a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra souscrire le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces versée par la Société.

A toutes fins utiles il est précisé que la somme du montant de la soulte et du montant de la partie du dividende en numéraire sera arrondie au centième d’euro inférieur.

Les actions nouvelles qui seront ainsi émises seront assimilées aux actions anciennes, elles seront soumises à toutes les dispositions légales et statutaires et porteront jouissance à compter du 1er janvier 2009, date de début de l’exercice en cours.

Conformément à l’article L. 232-20 du Code de commerce, l’Assemblée Générale donne corrélativement tous pouvoirs au Conseil d’Administration, à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à la mise en oeuvre de cette distribution du dividende en actions, de constater le nombre d’actions émises et l’augmentation de capital réalisée, de procéder à la modification corrélative des statuts et aux formalités légales de publicité.

Ce dividende est éligible, dans les conditions et limites légales :

d’une part, à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts ;

d’autre part, à l’abattement fixe annuel mentionné à l’article 158-3-5° du Code Général des Impôts.

Conformément à la loi, il est rappelé que les dividendes suivants ont été distribués au titre des trois derniers exercices :

en euros
Montant de la distribution

en euros
Montant du dividende net par action
Abattement prévu par l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts

Exercice 2005
27 432 360
1,00(1)
40 %

Exercice 2006
30 325 196
1,10
40 %

Exercice 2007
33 655 376
1,21
40 %

(1) Élément ajusté pour tenir compte de la division par 20 du nominal intervenue en juillet 2006.

Cinquième résolution

Ratification de la nomination en qualité d’administrateur de M Nordine HACHEMI, coopté le 28 août 2008 en remplacement de M Dominique FOND pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, ratifie la nomination en qualité d’administrateur de la Société de M Nordine HACHEMI, coopté par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 28 août 2008 en remplacement de M Dominique FOND démissionnaire pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer en 2009 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.

Sixième résolution

Renouvellement du mandat d’administrateur de M Nordine HACHEMI.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de M Nordine HACHEMI vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de renouveler le mandat de M Nordine HACHEMI pour une période de 4 années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2013 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Septième résolution

Renouvellement du mandat d’administrateur de la société FINANCIERE HELIOS représentée par M Hervé DESCAZEAUX.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de la société FINANCIERE HELIOS représentée par M Hervé DESCAZEAUX vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de renouveler le mandat de la société FINANCIERE HELIOS pour une période de 4 années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2013 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Huitième résolution

Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Xavier LENCOU-BAREME.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de M Xavier LENCOU-BAREME vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de renouveler le mandat de M Xavier LENCOU-BAREME pour une période de 4 années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2013 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Neuvième résolution

Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Guy RICO.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de M Guy RICO vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de renouveler le mandat de M Guy RICO pour une période de 4 années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2013 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Dixième résolution

Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean STERN.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de M Jean STERN vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de renouveler le mandat de M Jean STERN pour une période de 4 années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2013 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Onzième résolution

Fixation du montant global des jetons de présence.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de fixer le montant des jetons de présence à allouer globalement aux membres du Conseil d’Administration à la somme de 55 000 euros au titre de l’exercice en cours qui sera clos au 31 décembre 2009, ainsi que pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée.

Douzième résolution

Ratification de la décision du Conseil d’Administration de transférer le siège social dans un département limitrophe.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de ratifier la décision prise par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 20 mars 2009, de transférer le siège social à Courbevoie (92400), immeuble Monge, îlot La Défense V, 22 place des Vosges.

Treizième résolution

Achat par la Société de ses propres actions

L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce autorise le Conseil d’administration à acquérir des actions de la Société.

Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant :

d’assurer la liquidité du marché de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
d’honorer tout programme d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés de l’émetteur ou d’une entreprise associée, notamment tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, de tout plan d’épargne d’entreprise conformément aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail ou par l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières ;
d’annuler ultérieurement ces actions dans le cadre d’une réduction de capital, sous réserve de l’adoption de la dix-neuvième résolution des présentes ;
de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, conformément aux pratiques admises par l’Autorité des marchés financiers ;
de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement de réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.

Le nombre maximum d’actions acquises ne pourra excéder 10% du capital social composant le capital social à la date de l’achat, le montant cumulé des acquisitions net de frais ne pourra excéder la somme de 80 000 000 euros et le prix maximum d’achat par action ne devra pas excéder 30 euros. En cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ces prix seront ajustés en conséquence.

Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% des actions composant le capital social.

Le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital.

Les achats d’actions pourront être réalisés, dans le respect de la réglementation en vigueur, par tous moyens, notamment sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré, y compris par l’intermédiaire d’instruments financiers dérivés. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation annule et remplace celle accordée au Conseil d’Administration par la septième résolution de l’Assemblée Générale du 15 mai 2008. La présente autorisation est conférée pour une durée de dix huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée.

Quatorzième Résolution

Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou à des titres de créance

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires :

– d’actions de la Société ; et/ou

– de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (émises à titre gratuit ou onéreux pour ces dernières), régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce ;

dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles.

Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation donnée au Conseil d’Administration ne pourra être supérieur à 357 000 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ainsi que par les quinzième, seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions ne pourra excéder ce plafond global d’un montant de 357 000 euros en nominal auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

2. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation pourront notamment (i) consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et (ii) revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’Administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.

Le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution, ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, ne pourra excéder 200 000 000 euros, lequel plafond inclut l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les quinzième et seizième résolutions soumises à la présente Assemblée, étant précisé que ce montant est indépendant et distinct du montant de titres de créance dont l’émission serait autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce.

3. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription auquel les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

4. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites sur le marché français ou à l’étranger.

5. Décide que le Conseil d’Administration, dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation de compétence, décidera l’émission de titres, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société.

6. Plus généralement, décide que le Conseil d’Administration déterminera l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société).

Le Conseil d’Administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables.

Dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation, le Conseil d’Administration pourra également :

fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ;

à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale.

7. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment :

passer toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées, constater la réalisation desdites émissions et procéder à la modification corrélative des statuts ; et

procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément aux lois et règlements applicables, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Quinzième résolution

Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou à des titres de créance

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider de procéder par voie d’offre au public et/ou d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription :

– d’actions de la Société ; et/ou

– de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (émises à titre gratuit ou onéreux pour ces dernières), régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce ;

dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles.

Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder 215 000 euros et au sein duquel, les augmentations de capital réalisées par voie d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ne pourront excéder 20% du capital social de la Société par an, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond nominal global de 357 000 euros fixé au paragraphe 1 de la quatorzième résolution. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.

2. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres. Ces valeurs mobilières pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et le cas échéant, le Conseil d’Administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal maximal global des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation, ou leur contre valeur en euros à la date de décision de l’émission, ne pourra excéder la somme de 200 000 000 euros, ce montant étant majoré le cas échéant de toute prime de remboursement au-dessus du pair, s’imputant sur le plafond global fixé au paragraphe 2 de la quatorzième résolution et étant indépendant et distinct du montant de titres de créance dont l’émission serait autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce.

3. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution en laissant toutefois au Conseil d’Administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible ne donnant pas droit à la création de droits négociables, en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce.

5. Décide que :

le prix d’émission des actions nouvelles émises sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché Euronext Paris précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminuée de la décote maximale de 5% prévue par la réglementation en vigueur) ;
nonobstant ce qui précède et dans la limite de 10% du capital social de la Société sur une période de 12 mois, le prix d’émission des actions nouvelles émises pourra être égal au cours moyen de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris (tel qu’existant à la date de la présente assemblée), pondéré par les volumes, lors de la dernière séance de bourse clôturée précédant la décision du Conseil d’Administration décidant l’émission considérée, le cas échéant diminué d’une décote maximale de 10% ;
le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini aux alinéas précédents.

6. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites sur le marché français ou à l’étranger.

7. Décide que le Conseil d’Administration, dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation de compétence, décidera l’émission de titres, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société.

8. Plus généralement, décide que le Conseil d’Administration déterminera, dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation de compétence, l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société).

Le Conseil d’Administration pourra, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables.

Dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation, le Conseil d’Administration pourra également :

fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale.

9. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment :

passer toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées, constater la réalisation desdites émissions et procéder à la modification corrélative des statuts ; et

procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément aux lois et règlements applicables, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Seizième résolution

Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas de demandes excédentaires, en application de la quinzième résolution

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre de toute émission réalisée en application de la quinzième résolution ci-avant, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), et ce dans la limite (i) des plafonds globaux visés aux paragraphes 1 et 2 de la quatorzième résolution de 200 000 000 euros pour les titres de créances et de 357 000 euros pour les augmentations de capital immédiates ou à terme et (ii) du plafond spécial visé dans la quinzième résolution, s’agissant d’augmentations de capital réalisées par voie d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, de 20% du capital social de la Société par an.

2. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment :

passer toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées, constater la réalisation desdites émissions et procéder à la modification corrélative des statuts ; et

procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément aux lois et règlements applicables, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Dix-septième résolution

Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10% du capital social, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générale Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, les pouvoirs nécessaires pour décider sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce relatives aux apports de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange ne sont pas applicables.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d’Administration décidant l’émission, étant précisé que le plafond nominal maximum résultant de la présente augmentation de capital ne pourra excéder le plafond prévu à la quatorzième résolution sur lequel il s’impute, et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.

2. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

3. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment pour :

- statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports, l’octroi d’avantages particuliers et sur leur valeur ;

- réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ;

- constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation ;

- procéder à la modification corrélative des statuts ; et

- d’une manière générale, passer toute convention et procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions.

Dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration portera à la connaissance des actionnaires, conformément aux dispositions de l’article R. 225-136 du Code de commerce, le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce lors de l’Assemblée Générale suivante.

Dix-huitième résolution

Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-148 et L. 228-92 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider l’émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, en rémunération des titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la Société sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 du Code de commerce.

2. Fixe le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation à 215 000 euros, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond maximal de 357 000 euros en nominal prévu par la quatorzième résolution et qu’il est fixé sans tenir compte du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles applicables pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société.

3. Prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

4. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en oeuvre les offres publiques d’échange visées par la présente résolution et notamment pour :

- fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

- constater le nombre de titres apportés à l’échange ainsi que le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à créer en rémunération ;

- déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ;

- inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;

- procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « Prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;

- prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée ; et

- constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts.

Dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

Dix-neuvième résolution

Annulation par voie de réduction de capital des actions achetées par la Société

L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce à annuler en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de vingt quatre mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l’autorisation consentie à la treizième résolution des présentes, et à réduire le capital à due concurrence.

L’Assemblée Générale accorde cette autorisation pour une période de vingt-quatre mois et confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour réaliser l’opération, accomplir les formalités requises, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement faire le nécessaire.

Vingtième résolution

Autorisation au Conseil d’Administration en vue de procéder à des attributions conditionnelles d’actions (« Actions de Performance ») existantes ou à émettre au profit de l’ensemble des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

- Autorise le Conseil d’Administration à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites et conditionnelles d’actions de la Société, existantes ou à émettre, au profit de l’ensemble des mandataires sociaux et des membres du personnel salarié de la Société ;

- Décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et le cas échéant les critères d’attribution des actions et disposera notamment de la faculté d’assujettir l’attribution des actions à certains critères de performance individuelle ou collective, étant précisé que ces critères devront au moins inclure la réalisation de l’un des deux évènements suivants, que le conseil d’administration pourra substituer par d’autres critères en fonction des objectifs de la Société et des contraintes de marché au jour de sa décision d’attribution des actions : (i) l’atteinte d’un cours de bourse à la clôture de 30 jours de négociations (consécutifs ou non) au cours d’une période glissante de 6 mois au moins égal à 40 euros pour la moitié des actions attribuées à chaque bénéficiaire et à 60 euros pour l’autre moitié des actions attribuées à chaque bénéficiaire, ou (ii) la réalisation d’une offre publique d’achat concomitante ou consécutive à une prise de contrôle de la Société, si le prix offert par action est au moins égal à 40 euros pour la moitié des actions attribuées à chaque bénéficiaire et à 60 euros pour l’autre moitié des actions attribuées à chaque bénéficiaire ;

- Décide que le nombre total d’actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra représenter plus de 1,50 % du capital social de la Société (calculés à la date d’attribution initiale par le Conseil d’Administration, sur une base diluée en tenant compte du nombre maximum d’actions nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de la présente autorisation et des seules stock-options attribuées à cette date) ;

- Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve des éventuelles conditions déterminées par le Conseil d’Administration, au terme d’une période d’acquisition qui ne pourra être inférieure à deux (2) ans, la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires ne pouvant être inférieure à deux (2) ans, sous réserve chaque fois des exceptions prévues par la loi ; l’Assemblée générale autorise toutefois le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à réduire ou supprimer la période de conservation pour les actions considérées ;

- Décide l’attribution définitive au bénéficiaire avant la fin de la période d’acquisition en cas d’invalidité de ce dernier correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du code de la sécurité sociale. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ;

- Prend acte qu’il appartiendra au Conseil d’Administration de fixer les conditions particulières de conservation des actions qui seraient attribuées aux mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1 II, alinéa 4 du Code de commerce ;

- Autorise le Conseil d’Administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition aux ajustements du nombre d’actions ordinaires attribuées gratuitement en cas d’opérations financières modifiant le nombre de titres de la Société sans faire varier le montant de ses capitaux propres (en cas notamment de regroupement ou de division de titres) ;

- Prend acte que la présente décision comporte, en faveur des attributaires d’actions gratuites, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre et à la partie des réserves qui, le cas échéant, sera incorporée au capital en cas d’émission d’actions nouvelles, à titre d’augmentation du capital social qui sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires ;

- Fixe à trente-huit (38) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées.

Le Conseil d’Administration rendra compte chaque année à l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation, conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce.

Vingt et unième résolution

Délégation de compétence au Conseil d’Administration afin de réaliser une augmentation de capital par incorporation de réserve ou prime afin d’émettre les actions attribuées gratuitement et sous condition.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, visé à la résolution précédente, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2, alinéa 3 du Code de commerce,

- Délègue au Conseil d’Administration, pour la durée nécessaire à la mise en oeuvre de l’autorisation donnée au Conseil d’Administration en vue de procéder à des attributions gratuites et conditionnelles d’actions visée dans la résolution précédente, sa compétence pour constater, à l’issue de la période d’acquisition, les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions, étant précisé que l’augmentation de capital sera réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires ;

- Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation corrélative des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves ou primes qui servira à la libération des actions nouvelles attribuées gratuitement, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions ;

- Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites visées ci-dessus, et notamment pour :

• Demander l’admission en bourse des titres créés, constater toute augmentation de capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission de la Société réalisée au moment de l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, fixer les dates de jouissances des actions nouvelles,

• Modifier les statuts en conséquence et d’une manière générale, prendre toutes les mesures, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités légales et toutes déclarations auprès de tous organismes, et faire le nécessaire.

Vingt deuxième résolution

Délégation de compétence au Conseil d’Administration afin de réaliser une augmentation de capital en numéraire par émission d’actions nouvelles réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise.

L’Assemblée Générale, en conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent, et ayant constaté que l’Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 10 mai 2007 a autorisé le Conseil d’Administration à consentir des options de souscription d’actions mais n’a pas statué sur une résolution d’augmentation de capital réservée aux salariés prévue à l’alinéa 1er de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail :

- Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, dans la limite d’un montant nominal maximal de 288,75 euros, soit sept mille cinq cent (7 500) actions nouvelles de la Société à la date de la présente Assemblée, par émission d’actions réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ;

- Fixe à vingt six (26) mois, à compter de la date de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ;

- Décide que le prix d’émission des actions sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 95% du Prix de Référence, tel que défini ci-après. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, notamment afin de tenir compte, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables, le cas échéant, dans les pays de résidence des bénéficiaires.

Le Prix de Référence désigne la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;

- Décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre en vertu de la présente délégation ;

- Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :

- Décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; - Arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et notamment fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions de la Société, consentir des délais pour la libération de ces actions ; et - Demander l’admission en bourse des titres créés, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Vingt troisième résolution

Ratification de la délibération de l’Assemblée Générale Mixte en date du 10 mai 2007 ayant autorisé le Conseil d’Administration à consentir au bénéfice de certains membres du personnel et/ou mandataires sociaux de la Société et de certaines de ses filiales des options de souscription d’actions.

L’Assemblée Générale, ayant constaté que l’Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 10 mai 2007 a autorisé le Conseil d’Administration à consentir des options de souscription d’actions mais n’a pas statué sur une résolution d’augmentation de capital réservée aux salariés prévue à l’alinéa 1er de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, et en conséquence de la résolution qui précède, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide, en tant que de besoin, de ratifier et confirmer la délibération de l’Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 10 mai 2007 qui a autorisé le Conseil d’Administration à consentir des options de souscription d’actions au bénéfice de certains membres du personnel et/ou mandataires sociaux de la Société et de certaines de ses filiales.

Vingt quatrième résolution

Prorogation de la durée de la Société.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de proroger la durée de la Société de soixante ans, soit jusqu’au 31 décembre 2099.

Vingt cinquième résolution

Modification de l’article 4 des statuts relatif au siège social.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, décide, en conséquence de l’adoption de la douzième résolution ci dessus relative à la ratification de la décision de transfert du siège social prise par le Conseil d’Administration, de modifier comme suit l’article 4 des statuts :

« Article 4

Le siège social est à Courbevoie (92400), immeuble Monge, îlot La Défense V, 22 place des Vosges ».

Vingt sixième résolution

Modification de l’article 6 des statuts relatif à la durée de la Société.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, décide, en conséquence de l’adoption de la vingt quatrième résolution des présentes relative à la prorogation de la durée de la Société jusqu’au 31 décembre 2099, de modifier l’article 6 des statuts comme suit :

« Article 6

La durée de la Société (qui avait été fixée originairement à 30 ans, prorogée jusqu’au 31 décembre 1949 puis jusqu’au 31 décembre 2039) a été à nouveau prorogée de 60 années supplémentaires par délibération de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 juin 2009 et prendra fin en conséquence, sauf dissolution anticipée ou nouvelle prorogation, le 31 décembre 2099. »

Vingt septième résolution

Modification de l’article 22 des statuts

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, et afin :

d’une part de faire état du règlement intérieur adopté par le Conseil d’Administration relatif à la possibilité pour le Conseil d’Administration de se réunir par des moyens de visioconférence ou de télécommunication ; et
d’autre part, de remplacer la formulation de certains alinéas utilisant des appellations devenant inactuelles, ou prêtant à ambiguïté, par une rédaction nouvelle.

de modifier l’article 22 des statuts de la Société ainsi qu’il suit :

Au premier alinéa, remplacement des mots « la CEE » par les mots « L’Espace Economique Européen ».
Au quatrième alinéa, remplacement de la phrase « en cas d’absence ou d’empêchement du président, le Conseil d’Administration désigne le président de la réunion » par la phrase : « en cas d’absence ou d’empêchement du président, le Conseil désigne le président de séance parmi les administrateurs présents ».
Après le septième alinéa, introduire deux alinéas supplémentaires ainsi rédigés : « Conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations du Règlement Intérieur adopté par le Conseil d’Administration, et dans les limites qu’elles prévoient, les administrateurs qui participent aux réunions du Conseil d’Administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Toutefois ces procédés ne pourront pas être utilisés pour l’établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que pour l’établissement des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du Groupe. »
Au dixième alinéa (anciennement huitième alinéa), en remplaçant la dernière phrase « en cas de partage la voix du président est prépondérante » par la phrase « en cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante ».

Vingt huitième résolution

Modification de l’article 24 des statuts relatif aux attributions du Conseil d’Administration, pour l’adapter aux formulations du code de gouvernance d’entreprise des sociétés cotées.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, décide de modifier comme suit l’article 24 des statuts :

Adjonction à l’alinéa 1 de la phrase suivante : « Il statue sur les orientations stratégiques de la Société et approuve préalablement toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée de l’entreprise, qu’il s’agisse d’investissements importants de croissance organique, d’opérations de restructuration interne ou d’opérations externes d’acquisition ou de cession ».
Adjonction à l’alinéa 2 de la phrase suivante : « Il se tient régulièrement informé de la situation financière, de la situation de trésorerie ainsi que des engagements de la Société ».

Vingt neuvième résolution

Modification de l’article 47 des statuts afin de l’harmoniser avec les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, notamment par substitution de la référence aux capitaux propres à la référence qui y est actuellement faite à l’actif net

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’Administration et afin d’harmoniser les dispositions de l’article 47 des statuts aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur de modifier cet article comme suit :

« Article 47

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d’Administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l’Assemblée Générale Extraordinaire à l’effet de décider s’il y a lieu de continuer la Société ou de prononcer sa dissolution.

Si la dissolution n’est pas prononcée, le capital doit, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, être réduit d’un montant au moins égal au montant des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n’ont pas été reconstitués à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la résolution adoptée par l’Assemblée Générale doit faire l’objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables. A défaut de réunion de l’Assemblée Générale, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. L’Assemblée Générale doit, pour pouvoir délibérer, réunir les conditions fixées aux articles 36 et 37 ci-dessus, pour les Assemblées Générales Extraordinaires. »

Trentième résolution

Modification des articles 12, 13, 19, 32 et 36 des statuts afin de supprimer des erreurs matérielles.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’Administration et afin de corriger des erreurs matérielles figurant dans les statuts de la Société, de modifier les articles 12, 13, 19 et 36 comme suit :

Au premier alinéa de l’article 12, insertion du mot « sous » avant les mots « forme nominative » comme suit : « Les actions entièrement libérées font l’objet d’une inscription en compte soit sous la forme nominative, soit sous la forme au porteur, au choix de l’actionnaire ».

Au deuxième alinéa de l’article 13, remplacement des mots « l’article 228-2 du Code de commerce » par les mots « l’article L 228-2 du Code de commerce ».

Au septième alinéa de l’article 19, remplacement des mots « Direction Générale de la Société » par les mots « Directeur Général de la Société ».

Au sixième alinéa de l’article 32, remplacement du mot « indivisés » par le mot « indivises ».

Au dernier alinéa de l’article 36, remplacement du mot « Ordinaires » par le mot « Extraordinaires » comme suit « Les Assemblées spéciales statuent dans les mêmes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires ».

Trente et unième résolution

Pouvoirs.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie d’un extrait de procès-verbal de la présente Assemblée pour procéder à toutes les publications et formalités requises par la loi et les règlements.