PREMIERE RESOLUTION – (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024) -
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par la gérance, du rapport sur le
texte des projets de résolutions établi par la gérance, du rapport du conseil de surveillance visé à l’article L.226-9
du Code de commerce, des rapports des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2024 ainsi
que du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise et du rapport des commissaires aux
comptes y afférent, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date, se soldant par un
bénéfice de 17 321 003,53 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces
rapports, et notamment le montant global des dépenses et charges non déductibles visées à l’article 39 -4 du Code
général des impôts s’élevant à 0 euro et la charge d’impôt sur les sociétés associée d’un montant nul.

DEUXIEME RESOLUTION – (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024)
- L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du groupe établi par la gérance,
du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les comptes consolidés de
l’exercice clos le 31 décembre 2024 tels qu’ils lui ont été présentés par la gérance, qui font apparaître un bénéfice
net part du groupe de 40 965 K€ ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces
rapports.

TROISIEME RESOLUTION – (Affectation du résultat de l’exercice ; mise en distribution du dividende) -
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2024, d’un montant de €. 17 321 003,53,
augmenté du report à nouveau antérieur de €. 61 149,60 donnant un total disponible de €. 17 382 153,13 de la
façon suivante :
- A la réserve légale € 866 050
Soit 5% du bénéfice de l’exercice (jusqu’à ce que la réserve légale atteigne 10% du capital)
- Distribution de dividende € 21 946 888,85 ()
Dont :
- A titre de dividende préciputaire à l’associé commandité : € 384 070,55
Soit 1,75 % du dividende mis en distribution.
- A titre de dividende aux associés commanditaires : € 21 562 818,30 ()
1,35 € par action, soit
La somme de € 21 946 888,85 sera prélevée et imputée :
- en premier lieu, sur les bénéfices de l’exercice augmentés
du report à nouveau et diminués de la dotation à la réserve légale : € 16 516 103,13
- en deuxième lieu, sur le poste « Prime d’émission, de fusion, d’apport »
à hauteur du solde (), soit : €. 5 430 785,72
() Le montant total de la distribution indiqué est calculé sur la base du nombre de 15 972 458 actions
composant le capital social au 31 janvier 2025.
(**) Il est précisé que les autres postes de réserves distribuables s’élèvent à € 0.
Consécutivement à cette affectation, le montant de la « prime d’émission, de fusion, d’apport » sur la base ladite
prime telle qu’inscrite dans les comptes au 31 décembre 2024, serait réduite à € 32 066 686,99.
Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le
bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, sera affecté
au compte report à nouveau.
Pour les actionnaires personnes physiques, les dividendes sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique et sont
ainsi imposés à l’impôt sur le revenu à un taux forfaitaire unique de 12,8% sur leur montant brut. Ils supportent
également les prélèvements sociaux au taux global de 17,2% et sont assujettis à un prélèvement forfaitaire non
libératoire et obligatoire prévu à l’article 117 Quater du Code général des impôts, dont le taux est de 12,8%. Ce
prélèvement constitue un acompte d’impôt sur le revenu imputable sur l’impôt dû l’année suivante.
Par dérogation à l’application du prélèvement forfaitaire unique, et sur option expresse et irrévocable du
contribuable, les dividendes peuvent être soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu (article 200 A, 2
nouveau du Code général des impôts). Dans ce cas, les dividendes prélevés sur le résultat SIIC exonéré sont
imposés au barème progressif sur leur montant brut, sans ouvrir droit à l’abattement de 40% prévu à l’article 158.3-
2° du Code général des impôts. Tous les dividendes supportent également les prélèvements sociaux au taux global
de 17,2% et sont assujettis au prélèvement forfaitaire non libératoire et obligatoire prévu à l’article 117 Quater du
Code général des impôts.
L’option est globale et porte sur l’ensemble des revenus, gains nets, profits et créances entrant dans le champ
d’application du prélèvement forfaitaire unique.
Le montant du dividende prélevé sur le compte « prime d’émission, de fusion et d’apport » (représentant 0,34€ par
action) relève du régime fiscal prévu à l’article 112 1° du Code général des impôts.
L’assemblée générale reconnaît en outre qu’il lui a été rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des
trois précédents exercices se sont élevés aux sommes suivantes :
(en euros) 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2023
Dividende versé aux
commanditaires
Dividende unitaire :
Dividende total :
Dividende versé au
commandité :
Total
1,25 €
18.735.146,30 €
335.819 €
1,30 €
19.635.696,60€
353.736,58 €
1,35 €
20.327.755,95 €
363.161,17 €
19.070.965,30 € 19.989.433,18 € 20.690.917,12 €
Le dividende sera mis en paiement à l’initiative de la gérance le 31 juillet 2025.

QUATRIEME RESOLUTION – (Approbation des conventions visées à l’article L.226-10 du Code de
commerce) – L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux
comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce par renvoi de l’article
L.226-10 du même Code, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.
Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés n’ont pas participé.

CINQUIEME RESOLUTION – (Ratification de la cooptation de Madame Florence Habib-Deloncle en qualité
de membre du Conseil de surveillance) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, prenant acte de la démission de Monsieur Emmanuel Chabas,
décide de ratifier la cooptation faite par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 18 février 2025 de Madame
Florence Habib-Deloncle en qualité de membre du Conseil de surveillance pour la durée restante du mandat de
Monsieur Emmanuel Chabas, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

SIXIEME RESOLUTION – (Renouvellement du mandat de Madame Lydia Le Clair en qualité de membre du
Conseil de surveillance) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du conseil de surveillance de
Madame Lydia Le Clair qui vient à expiration au terme de la présente assemblée générale.
La durée du mandat de Madame Lydia Le Clair est fixée à quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028.

SEPTIEME RESOLUTION – (Renouvellement du mandat de Madame Aurélie Tristant en qualité de membre
du Conseil de surveillance) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du conseil de surveillance
de Madame Aurélie Tristant qui vient à expiration au terme de la présente assemblée générale.
La durée du mandat de Madame Aurélie Tristant est fixée à quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028.

HUITIEME RESOLUTION – (Renouvellement du mandat de la société PREDICA en qualité de membre du
Conseil de surveillance) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du conseil de surveillance de la
société PREDICA, qui vient à expiration au terme de la présente assemblée générale.
La durée du mandat de la société PREDICA est fixée à quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028.

NEUVIEME RESOLUTION – (Renouvellement du mandat de Madame Florence Habib-DELONCLE en qualité
de membre du Conseil de surveillance) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du conseil de
surveillance de Madame Florence Habib-Deloncle qui vient à expiration au terme de la présente assemblée
générale.
La durée du mandat de Madame Florence Habib-Deloncle est fixée à quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028.

DIXIEME RESOLUTION – (Nomination de Monsieur Yves-Marie Thomas en qualité de membre du Conseil de
surveillance) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, (i) constate la fin du mandat de Monsieur Christian Louis-Victor et son nonrenouvellement et (ii) décide de nommer, en qualité de membre du conseil de surveillance, Monsieur Yves-Marie
Thomas, né le 11 novembre 1958 à Rennes (35).
La durée du mandat de Monsieur Yves-Marie Thomas est fixée à quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028.

ONZIEME RESOLUTION – (Nomination de A4 PARTNERS, Commissaire aux comptes de la Société, en
qualité de certificateur des informations en matière de durabilité visées à l’article L.232-6-3 du Code de
commerce) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, décide, en application des articles L. 821-40 et suivants du Code de commerce,
de nommer A4 PARTNERS, Commissaire aux comptes de la Société, en charge de la certification des informations
en matière de durabilité. Par dérogation aux dispositions de l’article L. 821-44 du Code de commerce et
conformément à l’article 38 de l’Ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication et à la
certification d’informations en matière de durabilité et aux obligations environnementales, sociales et de
gouvernement d’entreprise des sociétés commerciales, la durée de ce mandat sera de trois exercices, e t prendra
fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice
social devant se clore le 31 décembre 2027.

DOUZIEME RESOLUTION (Approbation des informations mentionnées dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise au titre de l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce) – L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application
de l’article L.22-10-77 I du Code de commerce, les informations mentionnées dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise telles que décrites à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce et mentionnées à la section 2.3 du
rapport sur le gouvernement d’entreprise, relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2024.

TREIZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à
Monsieur Eric Duval en sa qualité de gérant) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22 -10-77 II du
Code de commerce, les éléments fixes composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou
attribués au titre de l’exercice 2024 à Monsieur Eric Duval, en sa qualité de gérant, ainsi que les éléments variables
et exceptionnels attribués sous condition d’approbation par la présente assemblée générale des actionnaires et le
commandité au titre de l’exercice 2024, tels que présentés dans le rapport du gouvernement d’entreprise à la
section 2.3.1.

QUATORZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à
Duval Gestion, prise en la personne de ses représentants Monsieur Eric Duval et Madame Pauline Boucon
Duval, en sa qualité de gérant) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22 -10-77 II du Code de
commerce, les éléments fixes composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au
titre de l’exercice 2024 à Duval Gestion, prise en la personne de ses représentants Monsieur Eric Duval et Madame
Pauline Boucon Duval, en sa qualité de gérant, ainsi que les éléments variables et exceptionnels attribués sous
condition d’approbation par la présente assemblée générale des actionnaires et le commandité au titre de l’exercice
2024, tels que présentés dans le rapport du gouvernement d’entreprise à la section 2.3.2.

QUINZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à
Madame Pauline Boucon Duval en sa qualité de gérante) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L.
22-10-77 II du Code de commerce, les éléments fixes composant la rémunération et les avantages de toute nature
versés ou attribués au titre de l’exercice 2024 à Madame Pauline Boucon Duval, en sa qualité de gérante, ainsi
que les éléments variables et exceptionnels attribués sous condition d’approbation par la présente assemblée
générale des actionnaires et le commandité au titre de l’exercice 2024, tels que présentés dans le rapport du
gouvernement d’entreprise à la section 2.3.3.

SEIZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et
les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur
Christian Louis-Victor en sa qualité de président du Conseil de surveillance) – L’assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en
application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce, les éléments fixes composant la rémunération et les
avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2024 à Monsieur Christian Louis-Victor, en sa
qualité de président du Conseil de surveillance, ainsi que les éléments variables et exceptionnels attribués sous
condition d’approbation par la présente assemblée générale des actionnaires et le commandité au titre de l’exercice
2024, tels que présentés dans le rapport du gouvernement d’entreprise à la section 2.3.4.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour
l’exercice 2025) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise et
conformément aux dispositions de l’article L.22-10-76 du Code de commerce, approuve les éléments de la politique
de rémunération des gérants, du président du Conseil de surveillance et des membres du conseil de surveillance
présentés dans ce rapport à la section 2.2 pour l’exercice 2025.

DIX-HUITIEME RESOLUTION (Autorisation à donner à la gérance à l’effet de procéder à des rachats
d’actions de la Société) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la gérance et du rapport du conseil de
surveillance, autorise la gérance, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce et
au Règlement 596/2014 du parlement européen et du conseil européen du 16 avril 2014 sur les abus de marché,
à faire racheter par la Société ses propres actions en vue de :
(i) la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre
d’opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social ;
ou
(ii) la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital
par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou
(iii) l’attribution ou la cession d’actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion
ou en vue, selon toute forme permise, de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés et/ou
mandataires sociaux de la Société et/ou de son groupe notamment pour tout plan d’options d’achat ou
au titre de plans d’épargne entreprise ou groupe ou d’attributions gratuites, ou
(iv) l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l’article L.22-10-62
du Code de commerce ; ou
(v) l’animation du marché secondaire ou la liquidité du titre de la Société par un prestataire de services
d’investissement dans le cadre de contrats de liquidité conformes à la décision n°2021-01 du 22 juin 2021
de l’Autorité des marchés financiers.
Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui
viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait
ses actionnaires par voie de communiqué.
Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
- le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des
actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital
ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale ; conformément
aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul
de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues
pendant la durée de l’autorisation lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions
définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers ; et
- le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions
composant le capital de la Société.
L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois,
par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur. Ces moyens incluent notamment les opérations de
gré à gré, les cessions de blocs, les ventes à réméré et l’utilisation de tout instrument financier dérivé, négocié sur
un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d’options
d’achat et de vente et toutes combinaisons de celles-ci dans le respect de la réglementation applicable). La part du
programme de rachat pouvant être effectuée par négociation de blocs pourra atteindre la totalité du programme.
Ces opérations pourront être réalisées aux périodes que la gérance appréciera. Toutefois, la société s’assurera de
la suspension de l’exécution de tous contrats de liquidités conclus par la Société pendant la réalisation de mesures
de stabilisation au sens du règlement (UE) No 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur
les abus de marché ainsi que pendant une offre publique ou en période de pré-offre et jusqu’à la clôture de l’offre,
lorsque la Société est l’initiateur de l’offre ou lorsque les titres de la Société sont visés par l’offre, con formément à
l’article 5 de la décision n°2021-01 du 22 juin 2021 de l’Autorité des marchés financiers.
L’assemblée générale décide que le prix d’achat maximal par action est égal à €.30 hors frais d’acquisition.
En application de l’article R.225-151 du Code de commerce, l’assemblée générale fixe à €.47 917 380 le montant
maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé, correspondant à un nombre maximal
de 1 597 246 actions acquises sur la base du prix maximal unitaire de €.30 hors frais d’acquisition.
L’assemblée générale délègue à la gérance, en cas d’opérations sur le capital de la Société, le pouvoir d’ajuster le
prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs à la gérance pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation,
pour en préciser, si nécessaire, les termes, en arrêter les modalités et procéder, avec faculté de déléguer dans les
conditions légales, à la réalisation du programme d’achat, et notamment passer tout ordre de bourse, conclure tout
accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment
auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités
et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
L’assemblée générale fixe à 18 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité
de la présente autorisation, et prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de cette même date
à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION – (Délégation de compétence à donner à la gérance pour décider
l’augmentation du capital social, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès,
immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription) -
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise des rapports de la gérance sur le texte des projets de résolution s, du conseil
de surveillance visé à l’article L.226-9 du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment de ses articles L.225 129-2, L.225-132,
L.225-133, L. 225-134, L.228-91 à L.228-93 :
1. Délègue à la gérance sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en
France, à l’étranger ou sur le marché international, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros,
soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit
préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs
mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce,
donnant accès au capital de la Société. La souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être
opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
2. Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par la gérance de
la présente délégation de compétence :
(a). le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente délégation est fixé à 20% du capital à la date de la présente assemblée ;
(b). le montant nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de
la présente délégation et de celles conférées en vertu des vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième,
vingt troisième, vingt-cinquième, vingt-sixième et vingt-septième résolutions est fixé à 20% du capital à la
date de la présente assemblée (le « Plafond Global ») ;
©. aux deux plafonds ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre
éventuellement en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les
droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription
ou d’achat d’actions nouvelles ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;
(d). le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital
de la Société ne pourra dépasser le plafond de 200 millions d’euros ou de la contre-valeur de ce montant,
étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émi s en
vertu des vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième et de la vingt-septième résolutions
de la présente assemblée et que ce plafond est autonome et distinct du montant des titres de créance
dont l’émission serait décidée ou autorisée conformément à l’article L. 228-40 du Code de Commerce
ainsi que du montant des titres de créances donnant droit à l’attribution d’autres titres de créances ou
donnant accès à des titres de capital existants dont l’émission serait décidée ou autorisée conf ormément
à l’article L. 228-92 dernier alinéa, à l’article L.228-93 dernier alinéa ou dans les conditions visées à l’article
L. 228-36-A. du Code de Commerce.
3. Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente
délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date à hauteur, le cas
échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ;
4. En cas d’usage par la gérance de la présente délégation :
— décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre
irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, et prend acte que la gérance pourra
instituer un droit de souscription à titre réductible ;
— décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité
d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, la gérance pourra utiliser les
différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris offrir au public tout ou partie des
actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non sou scrites,
sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;
— décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de
souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des
actions anciennes ;
— décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, la gérance aura la faculté de décider
que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ;
— prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières
émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à l eur droit préférentiel de
souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit.
5. Décide que la gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions
d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent
et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de :
— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès
au capital, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange,
remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la
Société ; prévoir le cas échéant que les actions remises en conversion, échange, remboursement ou autre pourront
être des actions nouvelles et/ou existantes ;
— décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur
rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux
d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou
indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés)
et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; fixer les conditions dans
lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres
concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital
après chaque augmentation de capital ;
— fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la
Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de
réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de
tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer
les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital ; et
— d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et
au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont
attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.
6. Décide, nonobstant ce qui précède, que la gérance ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée
générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre
publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

VINGTIEME RESOLUTION – (Délégation de compétence à donner à la gérance, pour décider, dans le cadre
d’une offre au public (autre que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier),
l’augmentation du capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès,
immédiatement ou à terme, au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription)
- L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise des rapports de la gérance sur le texte des projets de résolutions, du conseil
de surveillance visé à l’article L.226-9 du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L. 225-127, L. 225-128, L. 225-
129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L.228-91 et suivants :
1. Délègue à la gérance sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois,
dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou les marchés étrangers et/ou le
marché international, par offre au public (autre que celles visées au 1° de l’article L. 411 -2 du Code monétaire et
financier), soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies,
par l’émission, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières
émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 225-149 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de
commerce donnant accès au capital de la Société. La souscription des actions et des autres valeurs mobilières
pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
2. Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par la gérance de
la présente délégation :
(a). le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente délégation est fixé à 10% du capital à la date des présentes, ce montant s’imputant sur le Plafond
Global fixé à la dix-neuvièmerésolution (paragraphe 2(b)), étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas
échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément pour préserver,
conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou de droits
d’attribution gratuite d’actions ;
(b). le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital
de la Société ne pourra dépasser le plafond de 200 millions d’euros ou de la contre-valeur de ce montant,
étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond fixé pour les valeurs mobilières représentatives de
titres de créance, à la dix-neuvième résolution de la présente assemblée (paragraphe 2(d)) et que ce
plafond est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou
autorisée conformément à l’article L. 228-40 du Code de Commerce ainsi que du montant des titres de
créances donnant droit à l’attribution d’autres titres de créances ou donnant accès à des titres de capital
existants dont l’émission serait décidée ou autorisée conformément à l’article L. 228-92 dernier alinéa, à
l’article L.228-93 dernier alinéa ou dans les conditions visées à l’article L. 228-36-A. du Code de
Commerce.
3. Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de
compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter
de cette même date à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même
objet ;
4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de l a présente
résolution, en laissant toutefois à la gérance en application de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, la faculté
de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions
légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de
souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au
nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription
à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou
à l’étranger et/ou sur le marché international ;
5. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières
émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;
6. Décide que, conformément aux articles L. 22-10-52 du Code de commerce :
— le prix d’émission des actions sera librement fixé par la gérance et sera au moins égal au montant minimum, le
cas échéant, prévu par les lois et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ;
— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera librement fixé par la gérance et sera tel
que la somme perçue immédiatement par la Société, m ajorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue
ultérieurement par la Société, soit, le cas échéant, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces
valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;
7. Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de
valeurs mobilières, la gérance pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
— limiter l’émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de
l’utilisation de la présente délégation ;
— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix.
8. Décide que la gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions
d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent,
procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :
— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès
au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant,
notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs
mobilières déjà émises par la Société ; prévoir le cas échéant que les actions remises en conversion, échange,
remboursement ou autre pourront être des actions nouvelles et/ou existantes ;
— décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur
rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer un intérêt
y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée sera déterminée ou
indéterminée et les autres modalités d’émission – y compris l’octroi de garanties ou de sûretés – et d’amortissement
- incluant la possibilité de remboursement par remise d’actifs de la Société ; fixer les conditions dans lesquelles ces
titres donneront accès au capital de la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités
visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital
après chaque augmentation de capital ;
— fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la
Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves,
d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous
autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les
modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital ; et
— d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et
au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont
attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.
9. Décide, nonobstant ce qui précède, que la gérance ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’ assemblée
générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre
publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION – (Délégation de compétence à donner à la gérance pour décider, par une
offre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, l’augmentation du capital
social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à
terme, au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription) – L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise des rapports de la gérance sur le texte des projets de résolutions, du conseil
de surveillance visé à l’article L.226-9 du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L. 225-127, L. 225-128, L. 225-
129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants, et au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et
financier :
1. Délègue à la gérance sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, e n une ou plusieurs fois,
dans la proportion et aux époques qu’elle appréciera, sur le marché français et/ou les marchés étrangers et/ou le
marché international, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires par une offre au public visée au
1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises à titre
onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 225-149 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce
donnant accès au capital de la Société. La souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être
opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
2. Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par la gérance de
la présente délégation :
(a). le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente délégation est fixé à 10% du capital à la date des présentes, s’imputant sur le Plafond Global
fixé à la dix-neuvième résolution (paragraphe 2(b)) et sur le plafond fixé à la vingtième résolution
(paragraphe 2(a)), étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions
à émettre éventuellement en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les
droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription
ou d’achat d’actions nouvelles ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;
(b). le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société ne pourra
dépasser le plafond de 200 millions d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce
montant s’imputera sur le plafond global fixé pour les valeurs mobilières représentatives de titres de
créance, à la dix-neuvième résolution de la présente assemblée (paragraphe 2(d)) et sur le plafond fixé à
la vingtième résolution (paragraphe 2(b)) et que ce plafond est autonome et distinct du montant des titres
de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée conformément à l’article L. 228-40 du Code de
Commerce ainsi que du montant des titres de créances donnant droit à l’attribution d’autres titres de
créances ou donnant accès à des titres de capital existants dont l’émission serait décidée ou autorisée
conformément à l’article L. 228-92 dernier alinéa, à l’article L.228-93 dernier alinéa ou dans les conditions
visées à l’article L. 228-36-A. du Code de Commerce ;
3. Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de
compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter
de cette même date à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même
objet ;
4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente
résolution ;
5. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières
émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;
6. Décide que, conformément aux articles L. 22-10-52 du Code de commerce :
— le prix d’émission des actions sera librement fixé par la gérance et sera au moins égal au montant minimum, le
cas échéant, prévu par les lois et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ;
— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera librement fixé par la gérance et sera tel
que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue
ultérieurement par la Société, soit, le cas échéant, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces
valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;
7. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, la gérance
pourra limiter l’émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment
de l’utilisation de la présente délégation ;
8. Décide que la gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions
d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent,
procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :
— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès
au capital ou à des titres de créance à émettre, déterm iner les modalités d’exercice des droits, le cas échéant,
notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs
mobilières déjà émises par la Société ; prévoir le cas échéant que les actions remises en conversion, échange,
remboursement ou autre pourront être des actions nouvelles et/ou existantes ;
— décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur
rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer un intérêt
y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée sera déterminée ou
indéterminée et les autres modalités d’émission – y compris l’octroi de garanties ou de sûretés – et d’amortissement
- incluant la possibilité de remboursement par remise d’actifs de la Société ; fixer les conditions dans lesquelles ces
titres donneront accès au capital de la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités
visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital
après chaque augmentation de capital ;
— fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la
Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves,
d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous
autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les
modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital ; et
— d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et
au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont
attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.
9. Décide, nonobstant ce qui précède, que la gérance ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée
générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre
publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION – (Délégation de compétence à donner à la gérance à l’effet de décider
l’émission d’actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de
créance avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une ou plusieurs personnes
nommément désignées par la gérance) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports de la gérance sur le texte
des projets de résolutions, du conseil de surveillance visé à l’article L.226-9 du Code de commerce et du rapport
spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment
des articles L. 225-129-2, L.22-10-52-1 et L. 228-91 du Code de commerce :
1. Délègue à la gérance sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois,
dans la proportion et aux époques qu’elle appréciera, sur le marché français et/ou les marchés étrangers et/ou le
marché international, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires au profit d’une ou plusieurs
personnes nommément désignées, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou
gratuit, régies par les articles L. 225-149 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès
au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance.
La souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par
compensation de créances ;
2. Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par la gérance de
la présente délégation :
(a). le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente délégation est fixé à 10% du capital à la date des présentes, s’imputant sur le Plafond Global
fixé à la dix-neuvième résolution (paragraphe 2(b)) et sur le plafond fixé à la vingtième résolution
(paragraphe 2(a)), étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions
à émettre éventuellement en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les
droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription
ou d’achat d’actions nouvelles ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;
(b). le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société ne pourra
dépasser le plafond de 200 millions d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce
montant s’imputera sur le plafond global fixé pour les valeurs mobilières représentatives de titres de
créance, à la dix-neuvième résolution de la présente assemblée (paragraphe 2(d)) et sur le plafond fixé à
la vingtième résolution (paragraphe 2(b)) et que ce plafond est autonome et distinct du montant des titres
de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée conformément à l’article L. 228 -40 du Code de
Commerce ainsi que du montant des titres de créances donnant droit à l’attribution d’autres titres de
créances ou donnant accès à des titres de capital existants dont l’émission serait décidée ou autorisée
conformément à l’article L. 228-92 dernier alinéa, à l’article L.228-93 dernier alinéa ou dans les conditions
visées à l’article L. 228-36-A. du Code de Commerce ;
3. Fixe à 18 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de
compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter
de cette même date à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même
objet ;
4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente
résolution, au profit d’une ou plusieurs personnes nommément désignées par la gérance ;
5. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières
émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préf érentiel de
souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;
6. Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52-1 du Code de commerce, que le prix d’émission
des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera fixé par la gérance selon les modalités prévues
par les dispositions réglementaires applicables à la date de l’utilisation de la présente délégation ;
7. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs m obilières, la gérance
pourra limiter l’émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment
de l’utilisation de la présente délégation
8. Décide que la gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de :
— arrêter les conditions de la ou des émissions ;
— désigner le ou les personnes au profit de laquelle ou desquelles l’émission est réservée conformément à l’article
L.22-10-52-1 du Code de commerce ;
— arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ;
— décider le montant à émettre, le prix de l’émission conformément aux dispositions réglementaires applicables à
la date de l’utilisation de la délégation, ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée
à l’émission ;
—déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer
qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;
— déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;
— constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des
statuts et notamment :
— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès
au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice d es droits, le cas échéant,
notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs
mobilières déjà émises par la Société ; prévoir le cas échéant que les actions remises en conversion, échange,
remboursement ou autre pourront être des actions nouvelles et/ou existantes ;
— décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur
rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer un intérêt
y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée sera déterminée ou
indéterminée et les autres modalités d’émission – y compris l’octroi de garanties ou de sûretés – et d’amortissement
- incluant la possibilité de remboursement par remise d’actifs de la Société ; fixer les conditions dans lesquelles ces
titres donneront accès au capital de la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités
visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital
après chaque augmentation de capital ;
— fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la
Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves,
d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous
autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les
modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital ; et
— d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et
au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont
attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.
9. Décide, nonobstant ce qui précède, que la gérance ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée
générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre
publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

VINGT-TROISIEME RESOLUTION – (Autorisation à donner à la gérance à l’effet d’augmenter le nombre de
titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de
souscription) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, et conformément aux dispositions de l’arti cle L.225-135-1 du Code de
commerce :
— délègue à la gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour
décider d’augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social
de la Société avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu
pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (soit,
à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale) et sous
réserve du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ainsi que du Plafond
Global fixé par la dix-neuvième résolution ;
— fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente
délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date à hauteur, le cas
échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
— décide, nonobstant ce qui précède, que la gérance ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée
générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant
les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

VINGT-QUATRIEME RESOLUTION – (Délégation de compétence à donner à la gérance à l’effet de décider
l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) – L’assemblée
générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-98
du Code de commerce, connaissance prise des rapports de la gérance sur le texte des projets de résolutions, du
conseil de surveillance visé à l’article L.226-9 du Code de commerce et conformément aux dispositions du Code
de commerce, et notamment ses articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 :
1. délègue à la gérance sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois,
dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont
la capitalisation sera légalement et statutairement possible, et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou
d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;
2. décide de fixer à la somme qui peut être légalement incorporée le montant nominal maximal des augmentations
de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ; étant précisé que ce plafond ne s’imputera pas sur le montant du
Plafond Global visé à la dix-neuvième résolution, ni sur aucun autre plafond ;
3. en cas d’usage par la gérance de la présente délégation de compétence, délègue à cette dernière tous
pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation,
et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui
en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de :
• fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre
et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la
date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle
l’élévation du nominal portera effet ;
• décider, en cas de distributions d’actions gratuites
- que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues
; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la
loi et la réglementation ;
- de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la
Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de
réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves
ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux
propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation
et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y
sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.
4. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente
délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date à hauteur, le cas
échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
5. Décide, nonobstant ce qui précède, que la gérance ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée
générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre
publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

VINGT-CINQUIEME RESOLUTION – (Délégation de pouvoir à donner à la gérance à l’effet de procéder, avec
suppression du droit préférentiel de souscription, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à
la Société dans la limite de 10% du capital social) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports de la
gérance sur le texte des projets de résolutions, du conseil de surveillance visé à l’article L.226 -9 du Code de
commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l’article L.22-10-53 du Code de
commerce, délègue à la gérance ses pouvoirs à l’effet de procéder à l’émission de titres de capital ou valeurs
mobilières diverses donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10% du capital social, au moment de
l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou
de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, lorsque les dispositions de l’article L. 22 -10-54
du Code de commerce ne sont pas applicables. Conformément à la loi, la gérance statuera sur le rapport spéc ial
des commissaires aux apports, mentionné à l’article L. 225-147 dudit Code, sur l’évaluation des apports et l’octroi
d’avantages particuliers.
L’assemblée générale décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la Société résultant de
l’émission des titres définis au paragraphe ci-dessus, s’imputera sur le montant du Plafond Global de l’augmentation
de capital fixé à la dix-neuvième résolution (paragraphe 2(b)) et sur le plafond fixé à la vingtième résolution
(paragraphe 2(a)), étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du
capital des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et,
le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles
ou de droits d’attribution gratuite d’actions.
L’assemblée générale décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de titres de capital ou de
valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions
ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises.
L’assemblée générale prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs
des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit.
L’assemblée générale décide que la gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi, notamment pour fixer la nature et le nombre des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques
et les modalités de leur émission, approuver l’évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la
réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectatio n décidée
par la gérance, ou par l’assemblée générale ordinaire, augmenter le capital social, procéder aux modifications
corrélatives des statuts, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne
fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission,
à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits
qui y sont attachés ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées.
L’assemblée générale fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité
de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date à
hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
L’assemblé générale décide, nonobstant ce qui précède, que la gérance ne pourra pas, sauf autorisation préalable
de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers
d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

VINGT-SIXIEME RESOLUTION – (Délégation de compétence à donner à la gérance à l’effet de procéder,
avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société en cas d’offre publique initiée par la Société) – L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise des rapports de la gérance sur le texte des projets de résolutions, du conseil
de surveillance visé à l’article L.226-9 du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6,
L. 22-10-54 et L. 228-92 :
— délègue à la gérance sa compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires ou valeurs mobilières
diverses donnant accès au capital de la Société, immédiatement et/ou à terme, dans la limite de 200% du capital
social, au moment de l’émission, en rémunération des titres apportés à (i) une offre publique d’échange initiée en
France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une autre société admis aux
négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 susvisé, ou (ii) à toute autre opération
ayant le même effet qu’une offre publique d’échange initiée par la Société sur les titres d’une autre société dont les
titres sont admis aux négociations sur un autre marché réglementé relevant d’un droit étranger (par exemple dans
le cadre d’une « reverse merger » ou d’un « scheme of arrangement » de type anglo-saxon) ;
— décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres, objets de l’offre publique, le droit
préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises ;
— prend acte que la présente délégation de compétence emporte renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières q ui seraient émises sur le
fondement de la présente délégation, pourront donner droit.
L’assemblée générale décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la Société résultant de
l’émission des titres définis au paragraphe ci-dessus, s’imputera sur le montant du Plafond Global fixé à la dixneuvième résolution (paragraphe 2(b)) ainsi que sur le plafond fixé à la vingtième résolution (paragraphe 2(a)),
étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements
effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobili ères
donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou de droits
d’attribution gratuite d’actions.
L’assemblée générale décide que la gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les cond itions
fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment :
— de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
— de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;
— de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires
nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions
ordinaires de la Société ;
— d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les
actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;
— de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « Prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés
par l’opération autorisée ;
— de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital en résultant et procéder aux modifications
corrélatives des statuts, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne
fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à
l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice
des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.
L’assemblée générale fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la
présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date à hauteur,
le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
L’assemblé générale décide, nonobstant ce qui précède, que la gérance ne pourra pas, sauf autorisation préalable
de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers
d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

VINGT-SEPTIEME RESOLUTION – (Délégation de compétence à donner à la gérance pour procéder à des
augmentations de capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,
réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de
souscription au profit de ces derniers) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports de la gérance sur le texte
des projets de résolutions, du conseil de surveillance visé à l’article L.226-9 du Code de commerce et du rapport
spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L.
225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du
travail :
1. Délègue à la gérance sa compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs
fois, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou
plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents auquel l’article L. 3332 -18 du Code du travail
permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place
au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre
de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ;
2. Décide de fixer à 3% du capital social existant à ce jour le montant nominal maximal des augmentations de
capital susceptibles d’être réalisées à ce titre, étant précisé que :
– ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement,
au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant
accès au capital ;
– le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le
montant du Plafond Global fixé à la dix-neuvième résolution (paragraphe 2(b)) ainsi que sur le plafond fixé à la
vingtième résolution ci-avant (paragraphe 2(a)).
3. Décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera
déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 du Code du travail et ne pourra être ni inférieur de plus
de 30% ou 40%, selon les titres ainsi souscrits, directement ou indirectement, correspondant à des actions dont la
durée d’indisponibilité est inférieure à 10 ans ou supérieure ou égale à 10 ans, à la moyenne des derniers cours
cotés de l’action sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de
la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux
adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (le « Prix de Référence »), ni supérieur à cette moyenne ; toutefois,
l’assemblée générale autorise expressément la gérance, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote
susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques,
comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;
4. Autorise la gérance à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-avant indiqués, en complément des actions ou
valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant
accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix
de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder
les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 3332-11 et L. 3332-19 du Code du travail ;
5. Décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-avant indiqués le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout
droit aux actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises par application de la
présente résolution ;
6. Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente
délégation, et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date à hauteur, le cas
échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ;
7. Décide que la gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de
subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-avant à l’effet
notamment :
– d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les adhérents au plan d’épargne d’entreprise
pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas
échéant des actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital ;
– de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de
placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires
applicables ;
– de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations
de capital ;
– d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;
– de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter
notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance
et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les
limites légales ou réglementaires en vigueur ;
– en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre
d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire,
et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès
au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur, et notamment choisir soit de substituer totalement
ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport
au Prix de Référence prévues ci-avant, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de
l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;
– de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après
éventuelle réduction en cas de sur-souscription) ;
– le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes
et prélever sur le montant de ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;
– de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce
compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des
statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission,
à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits
qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

VINGT-HUITIEME RESOLUTION – (Délégation de compétence à donner à la gérance à l’effet de procéder à
des attributions gratuites d’actions de la Société, existantes ou à émettre, au profit des membres du
personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et le cas échéant de sociétés liées à celle ci ou
de certains d’entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription).
- L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales
extraordinaires, et connaissance prise du rapport de la gérance, du rapport du conseil de surveillance et du rapport
spécial des commissaires aux comptes :
1. autorise la gérance, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à procéder, dans le cadre des articles
L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, au profit des dirigeants et des membres du personnel salarié de
la Société et le cas échéant des sociétés liées à celle-ci dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 du
Code de commerce, ou de certains d’entre eux, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’a ctions existantes
ou à émettre ;
2. décide que le nombre total des actions existantes ou à émettre qui seraient consenties en vertu de la présente
autorisation ne pourra donner droit à l’attribution ou à la création d’un nombre d’actions supérieur à 5,50 % du
capital social sur une base totalement diluée, sans préjudice de l’incidence des ajustements le cas échéant prévus
pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
3. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive soit (i) au terme d’une période d’acquisition
d’une durée minimale d’un an, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une période
minimale d’un an à compter de leur attribution définitive, soit (ii) au terme d’une période d’acquisition de deux ans,
et sans période de conservation minimale. La gérance aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de
les utiliser alternativement ou conjointement, et pourra, dans le premier cas, allonger la période d’acquisition et/ou
la période de conservation et, dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de
conservation. Toutefois, l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la
période d’acquisition applicable en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième
ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale. En outre, dans ce cas, les
actions sont librement cessibles ;
4. prend acte que si l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au
profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel
de souscription ;
5. autorise la gérance à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre
d’actions lies aux éventuelles opérations d’ajustement sur le capital social de manière à préserver les droits des
bénéficiaires ;
6. décide qu’en cas d’usage de la présente autorisation, la gérance, avec faculté de délégation dans les conditions
légales, aura tous pouvoirs notamment pour :
- arrêter la liste des bénéficiaires ;
- fixer les conditions et le cas échéant, les critères d’attribution des actions gratuites et leur nombre pour
chaque bénéficiaire, notamment les critères de performance pour l’attribution aux mandataires sociaux ;
- assujettir l’acquisition définitive des actions à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance qu’il
déterminera ; étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux,
la gérance fixera la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif
jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
- fixer la durée des périodes d’acquisition et de conservation dans le respect des minima susvisés ;
- fixer les dates de jouissance des actions (y compris rétroactive) et définir les caractéristiques des droits
résultant de l’attribution gratuite, notamment en ce qui concerne les dividendes ou acomptes sur
dividendes versés pendant la période d’acquisition ; déterminer si les actions attribuées gratuitement sont
des actions à émettre ou existantes ;
- prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;
- en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les
sommes nécessaires à la libération desdites actions ;
- constater le cas échéant la ou les augmentations de capital résultant de l’attribution des actions gratuites,
accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités, modifier les statuts en conséquence et généralement
faire le nécessaire.
7. décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, si les termes et conditions des plans le prévoient, aux
ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en
fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société telles que visées au second alinéa de l’article
L. 225-181 du Code de commerce et notamment, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves,
d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital ou de titres donnant accès au capital avec
droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution
de réserves, de primes d’émission, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices. Il
est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour
que les actions initialement attribuées ;
8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où la gérance viendrait à faire usage de la présente autorisation, elle
informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues
aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225
197-4 dudit Code ;
9. fixe à 38 mois la durée de validité de la présente autorisation à compter de la date de la présente assemblée et
prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de cette même date à hauteur, le cas échéant, de
la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-NEUVIEME RESOLUTION – (Autorisation à donner à la gérance à l’effet de réduire le capital social
par annulation d’actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat) – L’assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris
connaissance des rapports de la gérance sur le texte des projets de résolutions, du conseil de surveillance visé à
l’article L.226-9 du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant
conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce, étant précisé que la limite de 10% s’applique à un
montant de capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations sur capital :
1. Autorise la gérance à réduire le capital social par l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du
capital par période de 24 mois, de tout ou partie des actions de la Société détenues par la Société ou acquises par
cette dernière dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par l’assemblée générale des
actionnaires ;
2. Décide que l’excédent du prix d’achat des actions annulées sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste
« Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite
de 10% de la réduction de capital réalisée ; et
3. Confère à la gérance, avec faculté de subdélégation dans les limites fixées par la loi, tous pouvoirs pour réaliser,
sur ses seules décisions, les opérations d’annulation, procéder à la réduction de capital en résultant et à l’imputation
précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.
Cette autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée générale
et prive d’effet, à compter de cette même date à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation
antérieure ayant le même objet.

TRENTIEME RESOLUTION – (Modification de l’article 14.2 des statuts concernant la rémunération de la
Gérance) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise des rapports de la gérance sur le texte des projets de résolutions et
du rapport du Conseil de surveillance, décide de modifier l’article 14.2 des statuts comme suit :
« 14.2 Rémunération variable
La rémunération variable sera déterminée sur la base des trois éléments suivants :
(i) la progression de l’EBITDA consolidé du groupe formé par la Société et ses participations entre l’EBITDA
de l’exercice N et l’EBITDA de l’exercice N-1 retraité, conditionnée à l’atteinte d’objectifs RSE fixés
annuellement par le conseil de surveillance,
(ii) la valeur des investissements réalisés, et
(iii) la valeur des désinvestissements / cessions réalisées.
Pour le point (i), la rémunération variable sera égale à 10% de la progression d’un exercice à l’autre de l’EBITDA
consolidé. Cette variation sera calculée par différence entre l’EBITDA de l’exercice N et l’EBITDA retraité de
l’exercice N-1, laquelle variation devra nécessairement être positive pour que la Gérance puisse prétendre à une
rémunération à ce titre.
L’EBITDA consolidé correspond à la somme du (i) au résultat opérationnel courant consolidé du Groupe et du
(ii) résultat opérationnel courant des sociétés mises en équivalence à leur quote-part de détention par le
Groupe. L’EBITDA est déterminé avant rémunérations de la gérance (fixe et variable), avant variation de la
juste valeur des actifs et des passifs (immeubles de placement, passifs financiers, etc…), avant dotations et reprises
aux amortissements et provisions excepté les dotations et reprises sur créances clients et il exclut l’EBITDA
de l’activité de promotion immobilière, avant reprise sur amortissements et sur provisions, avant rémunération
de la gérance (fixe et variable) telle que prévue au présent article et avant résultat sur cessions d’actifs. L’EBITDA
de chaque exercice sera calculé sur la base des comptes consolidés tels que publiés.
Afin de permettre une comparaison de la performance du groupe dont la Société est la mère, abstraction faite de
toute variation de périmètre des actifs en gestion d’un exercice à l’autre, l’EBITDA de l’exercice N -1 sera retraité
des éléments suivants :
- Retraitement des effets des investissements intervenus durant l’exercice N :
Un montant égal à 85% des loyers facturés durant l’exercice N provenant des investissements réalisés durant
ce même exercice N sera ajouté à l’EBITDA consolidé de l’exercice N-1,
- Retraitement des effets des investissements intervenus durant l’exercice N-1 :
Un montant égal à 85% de la différence entre les loyers facturés au titre de l’exercice N et les loyers facturés
au titre de l’exercice N-1 provenant des investissements réalisés durant l’exercice N-1 sera ajouté à l’EBITDA
consolidé de ce même exercice N-1, exclusivement si cette différence est positive,
- Retraitement des effets des désinvestissements intervenus durant l’exercice N :
Un montant égal à 85% de la différence entre les loyers facturés au titre de l’exercice N et les loyers facturés
au titre l’exercice N-1 provenant des désinvestissements réalisés durant l’exercice N sera déduit de l’EBITDA
consolidé de l’exercice N-1, exclusivement si cette différence est négative,
- Retraitement des effets des désinvestissements intervenus durant l’exercice N-1 :
Un montant égal à 85% de la différence entre les loyers facturés au titre de l’exercice N et les loyers facturés
au titre l’exercice N-1 provenant des désinvestissements réalisés durant l’exercice N-1 sera déduit de l’EBITDA
consolidé de l’exercice N-1.
Il est précisé que les loyers facturés servant de base de calcul aux ajustements ci-dessus sont les loyers calculés
actif par actif. Pour les investissements, les loyers seront pris en compte à partir de la date à laquelle ils auront été
intégrés dans les comptes consolidés de la Société. Pour les désinvestissements, il sera retenu la date à laquelle
les loyers auront cessé d’être intégrés dans les comptes consolidés de la Société. Les notions d’investissements
et de désinvestissements sont les mêmes que celles plus amplement décrites ci-dessous.
La rémunération variable en fonction de la progression d’un exercice à l’autre de l’EBITDA consolidé a été sera
calculée pour la première fois sur la base des comptes consolidés de l’exercice clos en 2010 et des co mptes
consolidés de l’exercice clos en 2011.
En cas de modification de la computation de l’exercice social de la Société, le calcul de la rémunération variable
fondée sur la progression de l’EBITDA devra être réalisé sur des périodes comparables.
La rémunération variable versée en vertu du point (i) sera conditionnée à l’atteinte d’objectifs RSE fixés
annuellement par le conseil de surveillance.
Pour le point (ii), la rémunération variable sera due pour chacune des tranches suivantes :
- 1% de la valeur des investissements comprise entre 0 euro et 40 millions d’euros ;
- 0,50% de la valeur des investissements comprise entre 40 millions et un centime d’euros et 120 millions
d’euros ;
- 0,25% de la valeur des investissements supérieure à 120 millions et un centime d‘euros ;
Les tranches ci-dessus seront actualisées annuellement en fonction de la variation positive de l’indice du coût de
la construction (ICC) selon les mêmes règles que celles définies à l’article 17.2 ci-après.
Pour le point (iii), la rémunération variable représentera 0,25% de la valeur des désinvestissements / cessions /
ventes immobilières, sous réserve qu’ils dégagent une plus-value.
On entend par « valeur des investissements », le montant des investissements réalisés directement par la Société
ou ses participations dans le cadre de leur développement avec les précisions suivantes :
a) En cas d’acquisitions immobilières, il sera retenu le montant brut de l’acquisition figurant dans l’acte
notarié (acquisition directe ou par voie de crédit-bail immobilier). En cas de rénovation et/ou de travaux
complémentaires, une facture complémentaire sera établie à la date de début d’amortissement de l’actif
concerné (dans les comptes sociaux du bénéficiaire des travaux de rénovation) sur la base du coût des
travaux effectués.
b) En cas d’apport d’actifs immobiliers, il sera retenu le montant brut réévalué des actifs immobiliers
apportés sans tenir compte des passifs éventuellement repris.
c) En cas d’acquisition de société, il sera retenu la valeur réévaluée des actifs détenus par la société sans
tenir compte des passifs.
d) En cas de fusion, il sera retenu la valeur réévaluée des actifs détenus par la société absorbée sans
déduire les passifs.
Il est précisé que la rémunération ne portera pas sur les opérations de cession, d’apport, de fusion, d’acquisition
de sociétés intervenant entre les sociétés membres du groupe consolidé Patrimoine & Commerce. Si
l’investissement est réalisé par une participation de la Société, celle-ci pourra acquitter directement la rémunération
variable correspondante à la gérance.
On entend par « valeur des désinvestissements / cessions / ventes immobilières », le montant des cessions d’actifs
immobiliers réalisées par la Société ou ses participations, les cessions de sociétés à prépondérance immobilière
(au sens fiscal du terme), les apports de sociétés à prépondérance immobilière conduisant à l’arrêt de la
consolidation par méthode de l’intégration proportionnelle ou globale desdites sociétés apportées. L a rémunération
variable sur les « désinvestissements / cessions / ventes immobilières » sera calculée sur la base de la valeur de
l’acte notarié ou de la valeur brute des actifs des sociétés cédées ou apportées selon le cas (sans déduction des
passifs). La rémunération variable sera versée au(x) gérant(s) dans les 30 jours de la réalisation du
désinvestissement.
Conformément à l’article L. 226-8-2.-I. 22-10-77 du Code de commerce, cette rémunération variable ne pourra être
versée au(x) gérant(s) qu’après approbation par l’assemblée générale des commanditaires et accord unanime des
commandités, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages
de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice au(x) gérant(s).».

TRENTE-ET-UNIEME RESOLUTION – (Modification de l’article 14.3 des statuts concernant la rémunération
de la Gérance) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports de la gérance sur le texte des projets de
résolutions et du rapport du Conseil de surveillance, décide de modifier l’article 14.3 des statuts comme suit :
« 14.3 Autres éléments de rémunération
Un ou plusieurs membres de la gérance pourront se voir attribuer gratuitement des actions soumises à
condition(s) de performance, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance.
Aucune autre rémunération ne peut être attribuée aux gérants, en raison de leur fonction, sans avoir été
préalablement décidée par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires après accord unanime des
commandités statuant sur avis consultatif du conseil de surveillance.
Le ou les gérants ont droit, en outre, au remboursement de toutes les dépenses, des frais de déplacement et des
frais de toute nature qu‘ils exposeront dans l’intérêt de la société, y compris ceux découlant des recours à des
prestataires de services extérieurs.
La rémunération à laquelle le ou les gérants aura droit pourra être facturée soit directement à la Société soit à ses
participations. Dans ce dernier cas, la quote-part de rémunération perçue par la gérance, et économiquement à la
charge de la Société, sera déduite de la rémunération devant être versée par la Société.
Il est précisé qu’en cas de pluralité de gérants, la rémunération fixe visée à l’article 14.1 et la rémunération
variable visée à l’article 14.2 devront être réparties à parts égales entre les gérants ils feront leur affaire de
la répartition de ladite rémunération entre eux. »

TRENTE-DEUXIEME RESOLUTION – (Modifications de l’article 16 des statuts afin de prévoir la possibilité
pour les membres du Conseil de surveillance de voter par correspondance et d’être consultés par écrit) -
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance sur le texte des projets de résolutions et
du rapport du Conseil de surveillance décide :
- de prévoir la possibilité pour les membres du Conseil de surveillance de voter par correspondance
conformément aux dispositions de l’article L. 226-4 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n°2024-
537 du 13 juin 2024 ;
- de prévoir la possibilité pour les membres du Conseil de surveillance d’être consultés par éc rit
conformément aux dispositions de l’article L. 226-4 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n°2024-
537 du 13 juin 2024 ;
Et en conséquence :
1. d’ajouter à la fin de l’article 16.3 des statuts l’alinéa suivant (le reste de l’article demeura nt inchangé) :
« Un membre du conseil de surveillance peut également voter par correspondance au moyen d’un formulaire dans
les conditions prévues par les dispositions réglementaires applicables et par le règlement intérieur. »
2. d’insérer un nouvel article 16.4 des statuts, comme suit :
« 16.4. A l’initiative de l’auteur de la convocation, le conseil de surveillance peut également prendre des décisions
par consultation écrite de ses membres.
Dans ce cas, les membres du conseil sont appelés à se prononcer par tout moyen écrit, y compris par voie
électronique, sur la ou les décisions qui leur ont été adressées et ce, dans le délai fixé par l’auteur de la convocation,
qui ne peut pas être inférieur à 3 jours ouvrés.
Tout membre du conseil dispose de 2 jours ouvrés à compter de cet envoi pour s’opposer, par tout moyen écrit, y
compris par voie électronique, au recours à la consultation écrite. En cas d’opposition, l’auteur de la convocation
en informe sans délai les autres membres.
A défaut d’avoir répondu par écrit à l’auteur de la convocation à la consultation écrite dans le délai indiqué dans la
convocation et conformément aux modalités prévues dans la demande, les membres seront réputés absents et ne
pas avoir participé à la décision.
La décision ne peut être adoptée que si la moitié au moins des membres du conseil a participé à la consultation
écrite, et qu’à la majorité des membres participant à cette consultation. »

TRENTE-TROISIEME RESOLUTION – (Pouvoirs pour les formalités légales) – L’assemblée générale donne
tous pouvoirs aux porteurs d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme des présentes pour
l’accomplissement des formalités légales ou toutes autres formalités qu’il appartiendra.