Première résolution – Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2024
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Collège de la Gérance, ainsi que des
rapports du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société,
approuve les comptes de la Société arrêtés au 31 décembre 2024 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font
ressortir un résultat bénéficiaire de 301 260 724,25 euros.
Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.
Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte
de ce qu’au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, le montant global des dépenses et charges visées au
paragraphe 4 de l’article 39 du Code général des impôts s’élève à 10 848 euros et que l’impôt théorique y afférent
s’est élevé à 2 802 euros.

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2024
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Collège de la Gérance, ainsi que des
rapports du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés du Groupe,
approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2024 tels qu’ils lui ont été présentés et qui font ressortir un
résultat bénéficiaire de 342 293 milliers d’euros.

Troisième résolution – Affectation du bénéfice et fixation du dividende
L’Assemblée Générale, sur proposition du Collège de la Gérance et après avoir pris acte que la réserve légale est
dotée en intégralité, décide d’affecter :
le bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2024 301 260 724,25 euros
diminué du dividende affecté aux associés commandités en application de l’article 56 des statuts 11 278 793,27 euros
augmenté du report à nouveau bénéficiaire (avant acompte sur dividende payé à titre exceptionnel
le 8 novembre 2024)(1) 124 738 653,62 euros
soit un montant total distribuable de 414 720 584,60 euros
de la manière suivante :
• acompte sur dividende payé à titre exceptionnel le 8 novembre 2024 (0,75 euro par action)(1) : 77 305 555,50 euros
• dividende ordinaire annuel (2,03 euros par action) (2) 209 563 154,43 euros
• report à nouveau 127 851 874,67 euros
(1) Acompte sur dividende de 0,75 euro par action payé à titre exceptionnel le 8 novembre 2024 sur décision du Collège de la Gérance en date du 4 novembre 2024 sur la base
d’un bilan intermédiaire au 30 septembre 2024 certifié en date du 30 octobre 2024.
(2) Le montant du dividende ordinaire annuel présenté ci-dessus est établi sur le fondement d’un dividende par action de 2,03 euros (comme arrêté ci-dessous) eu égard au
nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 5 mai 2025. Il pourrait être modifié si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende variait entre le 5 mai 2025 et la date de
détachement du dividende.
Compte tenu du paiement à titre exceptionnel, le 8 novembre 2024, d’un acompte sur dividende pour un montant de
0,75 euro par action ouvrant droit au dividende, l’Assemblée Générale fixe à 2,03 euros le dividende par action à
verser à titre de dividende ordinaire annuel. Le dividende total au titre de l’exercice 2024 s’élève par conséquent à
2,78 euros par action.
N’ont pas droit au dividende à verser à titre de dividende ordinaire annuel au titre de l’exercice 2024 :
• les actions rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions en vue d’une réduction du capital social
par voie d’annulation des actions rachetées (au 5 mai 2025, leur nombre était nul) ;
• les actions rachetées entre le 21 janvier 2025 et le 3 février 2025 dans le cadre du programme de rachat
d’actions en vue de les céder à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui
lui sont liées dans le cadre de l’opération d’actionnariat salarié 2025 et qui n’auraient pas été souscrites à l’issue
de ladite opération ;
• les actions auto-détenues par la Société dans le cadre du contrat de liquidité.
Le dividende correspondant aux actions auto-détenues lors du détachement du dividende sera porté au compte
report à nouveau qui sera augmenté d’autant.
Il est précisé que lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France, le
dividende est mis en paiement après application à la source, sur son montant brut, du prélèvement forfaitaire non -
libératoire (PFNL) au taux de 12,8 % et des prélèvements sociaux de 17,2 . Ce dividende est ensuite définitivement
imposé au prélèvement forfaitaire unique (PFU) au taux de 12,8, sauf option annuelle, expresse et irrévocable
exercée par chaque actionnaire personne physique pour l’assujettissement au barème progressif de l’impôt sur le
revenu de l’ensemble des revenus mobiliers et plus-values entrant dans le champ d’application du PFU (étant précisé
que, conformément au V de l’article 117 quater du Code général des impôts, le PFNL perçu à la source est imputable
sur l’impôt sur le revenu définitivement dû). Si l’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu est exercée,
ce dividende est imposé après application de l’abattement de 40 % prévu à l’article 158,3.2° du Code général des
impôts et la CSG est déductible à hauteur de 6,8 % du revenu imposable de l’année de son paiement conformément
à l’article 154 quinquies, II du Code général des impôts.
Lorsqu’il est versé à des actionnaires fiscalement non domiciliés en France, le dividende est soumis, conformément à
l’article 119 bis de ce même code, à une retenue à la source à l’un des taux prévus à l’article 187 du Code général
des impôts, éventuellement réduit en application de la convention fiscale conclue entre la France et l’État de
résidence fiscale de l’actionnaire.
Les actionnaires (qu’ils soient fiscalement domiciliés en France ou non), dont le revenu fiscal de référence excède
certains seuils, sont soumis à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus au taux, selon les cas, de 3 % ou
de 4 % conformément à l’article 223 sexies du Code général des impôts.
Il convient de noter que la loi n° 2025-127 du 14 février 2025 de finances pour 2025 a institué une nouvelle
contribution intitulée « contribution différentielle sur les hauts revenus », applicable aux revenus de l’année 2025 et
uniquement à la charge des actionnaires fiscalement domiciliés en France, ayant pour effet d’entraîner, sous
certaines conditions, un taux d’imposition minimal de 20 % (impôt sur le revenu et contribution exceptionnelle sur les
hauts revenus compris).
Le dividende ordinaire annuel sera détaché de l’action le 17 juin 2025 et sera payé en numéraire le 19 juin 2025 sur
les positions arrêtées le 18 juin 2025 au soir.
Il est rappelé, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, qu’il a été alloué aux actionnaires au titre
des trois exercices précédents les dividendes suivants (intégralement éligibles à l’abattement de 40 % prévu à l’article
158, 3.2° du Code général des impôts) :
Exercice Dividende par action Nombre d’actions concernées Total des sommes nettes distribuées
2021
1,86 € par action ordinaire 102 720 441 191 060 020,26 €
0,93 € par action de préférence 514 478,02 €
2022 1,92 € par action ordinaire 102 876 685 197 523 235 €
2023 1,98 € par action ordinaire 103 524 854 204 979 210,92 €

Quatrième résolution – Agrément de M. Jean-Christian Bergeron en qualité de Gérant non associé
commandité à compter du 1er octobre 2025, sous condition de l’adoption des dix-septième et trente-troisième
résolutions soumises à la présente Assemblée et avec effet préalable à celle-ci
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance, décide, sous condition de l’adoption
des dix-septième et trente-troisième résolutions soumises à la présente Assemblée et avec effet préalable à celle -ci,
d’agréer M. Jean-Christian Bergeron, en qualité de Gérant non associé commandité, membre du Collège de la
Gérance, à compter du 1er octobre 2025, pour une durée indéterminée.
M. Jean-Christian Bergeron a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé
d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Cinquième résolution – Agrément de M. Marc Jacquot en qualité de Gérant non associé commandité à
compter du 1er octobre 2025, sous condition de l’adoption des dix-septième et trente-troisième résolutions
soumises à la présente Assemblée et avec effet préalable à celle-ci
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance, décide, sous condition de l’adoption
des dix-septième et trente-troisième résolutions soumises à la présente Assemblée et avec effet préalable à
celle-ci, d’agréer M.Marc Jacquot, en qualité de Gérant non associé commandité, membre du Collège de la Gérance
à compter du 1er octobre 2025, pour une durée indéterminée.
M. Marc Jacquot a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune
mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Sixième résolution – Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Marc-Olivier
Laurent pour une durée de trois ans
L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de M. Marc-Olivier Laurent, membre sortant du Conseil de
Surveillance, pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice 2027 qui se tiendra en 2028.
M. Marc-Olivier Laurent a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune
fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Septième résolution – Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme Cécile
Maisonneuve pour une durée d’un an
L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de Mme Cécile Maisonneuve, membre sortant du Conseil de
Surveillance, pour une durée d’un an, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice 2025 qui se tiendra en 2026.
Mme Cécile Maisonneuve a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune
fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Huitième résolution – Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Alberto
Pedrosa pour une durée d’un an
L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de M. Alberto Pedrosa, membre sortant du Conseil de Surveillance,
pour une durée d’un an, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice 2025 qui se tiendra en 2026.
M. Alberto Pedrosa a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et
n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Neuvième résolution – Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme Carine
Vinardi pour une durée d’un an
L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de Mme Carine Vinardi, membre sortant du Conseil de Surveillance,
pour une durée d’un an, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice 2025 qui se tiendra en 2026.
Mme Carine Vinardi a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune
fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Dixième résolution – Nomination de Mme Suzana Nutu en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour
une durée de trois ans
L’Assemblée Générale nomme Mme Suzana Nutu en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée
de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice 2027 qui se tiendra en 2028.
Mme Suzana Nutu a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée
d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Onzième résolution – Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux, au
titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-77 I et II du Code de commerce, approuve les
informations relatives à la rémunération, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 pour l’ensemble des
mandataires sociaux, mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce, telles que présentées dans le
rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 226-10-1 et L. 22-10-78 du Code de commerce et
figurant dans le Document d’enregistrement universel 2024 (chapitre 5, section 5.4.4).

Douzième résolution – Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués
au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à M. Gilles Gobin, en qualité de Gérant de Rubis SCA
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-77 I et II et L. 22-10-9 I du Code de commerce,
approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à M. Gilles Gobin en qualité de
Gérant de Rubis SCA, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles
L. 226-10-1 et L. 22-10-78 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2024
(chapitre 5, section 5.4.4).

Treizième résolution – Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués
au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à la société Sorgema SARL, en qualité de Gérante de Rubis
SCA
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-77 I et II et L. 22-10-9 I du Code de commerce,
approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à la société Sorgema SARL en
qualité de Gérante de Rubis SCA, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux
articles L. 226-10-1 et L. 22-10-78 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel
2024 (chapitre 5, section 5.4.4).

Quatorzième résolution – Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou
attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à la société Agena SAS, en qualité de Gérante de
Rubis SCA
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-77 I et II et L. 22-10-9 I du Code de commerce,
approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à la société Agena SAS en qualité
de Gérante de Rubis SCA, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles
L. 226-10-1 et L. 22-10-78 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2024
(chapitre 5, section 5.4.4)

Quinzième résolution – Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués
au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à M. Nils Christian Bergene, en qualité de Président du Conseil
de Surveillance de Rubis SCA
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-77 I et II et L. 22-10-9 I du Code de commerce,
approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à M. Nils Christian Bergene en
qualité de Président du Conseil de Surveillance de Rubis SCA, tels que présentés dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 226-10-1 et L. 22-10-78 du Code de commerce et figurant dans le
Document d’enregistrement universel 2024 (chapitre 5, section 5.4.4).

Seizième résolution – Approbation de la politique de rémunération de M. Gilles Gobin, Sorgema SARL, Agena
SAS et GR Partenaires SCS en qualité de Gérants de Rubis SCA, sous condition de l’adoption de la
trente-troisième résolution soumise à la présente Assemblée
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-76 du Code de commerce, approuve, sous condition
de l’adoption de la trente-troisième résolution soumise à la présente Assemblée, la politique de rémunération de M.
Gilles Gobin, Sorgema SARL, Agena SAS et GR Partenaires SCS en qualité de Gérants de Rubis SCA, telle que
présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 226-10-1 et L. 22-10-78 du Code de
commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2024 (chapitre 5, sections 5.4.2 pages 293 à
296).

Dix-septième résolution – Approbation de la politique de rémunération de M. Jean-Christian Bergeron et M.
Marc Jacquot en qualité de Gérants de Rubis SCA, sous condition de l’adoption des quatrième, cinquième et
trente-troisième résolutions soumises à la présente Assemblée
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-76 du Code de commerce, approuve, sous condition
de l’adoption des quatrième, cinquième et trente-troisième résolutions soumises à la présente Assemblée, la politique
de rémunération de M. Jean-Christian Bergeron et M. Marc Jacquot en qualité de Gérants de Rubis SCA, telle que
présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 226-10-1 et L. 22-10-78 du Code de
commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2024 (chapitre 5, sections 5.4.2 pages 297 à
302).

Dix-huitième résolution – Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de
Surveillance de Rubis SCA
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-76 du Code de commerce, approuve la politique de
rémunération des membres du Conseil de Surveillance de Rubis SCA, telle que présentée dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 226-10-1 et L. 22-10-78 du Code de commerce et figurant dans le
Document d’enregistrement universel 2024 (chapitre 5, section 5.4.3).

Dix-neuvième résolution – Fixation du montant global de la rémunération annuelle des membres du Conseil
de Surveillance (551 750 euros)
L’Assemblée Générale, conformément à l’article 30 des statuts, fixe à 551 750 euros le montant de la rémunération
annuelle à allouer globalement aux membres du Conseil de Surveillance en rémunération de leur activité, jusqu’à
nouvelle décision de l’Assemblée.

Vingtième résolution – Approbation de l’avenant n°1 à la convention d’assistance conclue entre Rubis
Photosol SAS et Rubis SCA entrant dans le champ d’application des articles L. 225-38 et suivants du Code de
commerce
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les
conventions réglementées entrant dans le champ d’application des articles L. 225-38 et suivants du Code de
commerce en application de l’article L. 226-10 du même Code, approuve l’avenant n°1 à la convention réglementée
entre Rubis Photosol SAS et Rubis SCA du 4 avril 2023 (convention d’assistance) conclu le 9 septembre 2024,
mentionné dans ledit rapport.

Vingt et unième résolution – Approbation du renouvellement par tacite reconduction de la convention
d’assistance et de son avenant n°1 conclus entre Rubis Photosol SAS et Rubis SCA entrant dans le champ
d’application des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les
conventions réglementées entrant dans le champ d’application des articles L. 225-38 et suivants du Code de
commerce en application de l’article L. 226-10 du même Code, approuve le renouvellement par tacite reconduction, à
compter du 1
er janvier 2025, de la convention réglementée conclue entre Rubis Photosol SAS et Rubis SCA le
4 avril 2023 (convention d’assistance) et de son avenant n° 1 conclu le 9 septembre 2024 mentionnés dans ledit
rapport.

Vingt-deuxième résolution – Autorisation à donner au Collège de la Gérance, pour une durée de 18 mois, à
l’effet de permettre à la Société de racheter ses propres actions
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Collège de la Gérance :
1) autorise le Collège de la Gérance, avec faculté de délégation, à acheter ou faire acheter des actions de la
Société conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et au règlement général
de l’Autorité des marchés financiers ;
2) décide que les actions pourront être achetées en vue de :
• réduire le capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions ainsi achetées, cet objectif étant
conditionné à l’adoption de la résolution spécifique par l’Assemblée Générale statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires faisant l’objet de la
23e
résolution (« Autorisation à donner au Collège de la Gérance à l’effet de réduire le capital par voie
d’annulation des actions auto-détenues par la Société (article L. 22-10-62 du Code de commerce) »)
soumise à la présente Assemblée ou de toute autorisation de même nature conférée par une
Assemblée Générale ultérieure,
• les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par
remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution
d’actions de la Société ;
• les attribuer, allouer ou céder à des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés
qui lui sont liées, conformément à la règlementation applicable, en particulier dans le cadre de plans
d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions ou dans le cadre de tout plan d’épargne ou
plan d’actionnariat, ainsi que toutes opérations de couverture afférentes à tout dispositif de rémunération
en actions conformément à la règlementation applicable ;
• permettre l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de services
d’investissement, au travers d’un contrat de liquidité sur actions satisfaisant aux critères d’acceptabilité
définis par l’Autorité des marchés financiers et conforme à une charte de déontologie reconnue par
l’Autorité des marchés financiers ;
• conserver les actions achetées et les céder, les transférer, les remettre en paiement ou les échanger
ultérieurement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou
d’apport ;
• la mise en œuvre de tous autres objectifs et la réalisation de toutes autres opérations conformes à la loi
et la règlementation en vigueur, notamment toute pratique de marché qui viendrait à être admise par la
loi ou la règlementation applicable ou encore l’Autorité des marchés financiers.
3) décide que les opérations d’achat et de cession, d’échange ou de transfert pourront être réalisées par tous
moyens compatibles avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par acquisition dans le cadre de
transactions négociées, notamment en tout ou partie par des interventions sur les marchés réglementés, des
systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y com pris
par achat de blocs de titres (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce
moyen), par offre publique ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés, à l’exclusion
de la vente d’options de vente, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de
services d’investissement ;
4) décide que ces opérations pourront intervenir à tout moment, sauf en période d’offre publique portant sur les
actions de la Société, dans le respect de la réglementation applicable ;
5) décide que :
a. le nombre actions achetées par ou pour le compte de la Société pendant la durée du programme de
rachat ne dépassera pas 10% des actions composant son capital social, étant précisé que :
i. le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de remise en
paiement ou en échange ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou
d’apport est limité à 5% des actions composant son capital social conformément aux
dispositions légales ; et
ii. pour celles rachetées dans le cadre du contrat de liquidité, s’applique un pourcentage
maximal de 1 % des actions composant le capital de la Société, sachant que le nombre
d’actions pris en compte pour le calcul de cette dernière limite de 1 % correspond au
nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la
durée de l’autorisation dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité
des marchés financiers,
(les limites en pourcentage ci-dessus s’appréciant au moment des rachats et s’appliquant à un
capital ajusté en fonction des opérations qui pourront l’affecter postérieurement à la présente
Assemblée Générale) ; et
b. le nombre d’actions que la Société détiendra, directement ou indirectement, à quelque moment que
ce soit ne dépassera pas 10 % des actions composant son capital.
6) fixe, pour une action dont la valeur nominale est de 1,25 euro, le prix maximal d’achat à cinquante
(50) euros, hors frais et commission ; en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de
primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité
de la présente autorisation, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, l’Assemblée
Générale délègue au Collège de la Gérance le pouvoir d’ajuster s’il y a lieu le prix unitaire maximal ci-dessus
visé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;
7) décide que le montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme est de deux cents (200)
millions d’euros, hors frais et commissions.
Tous pouvoirs sont conférés au Collège de la Gérance, avec faculté de délégation, à l’effet, au nom et pour le compte
de la Société, de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment passer tous ordres en bourse ou hors
marché, signer tous actes d’achat, de cession ou de transfert, conclure tous accords, procéder à tous ajustements
éventuellement nécessaires, d’effectuer toutes déclarations et remplir toutes formalités.
Le Collège de la Gérance informera l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la
présente autorisation.
La présente autorisation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. Elle prive d’effet et
remplace, pour la durée restant à courir et, le cas échéant, à concurrence de la fraction non utilisée, celle donnée par
l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 juin 2024 dans sa 22e
résolution.

Vingt-troisième résolution – Autorisation à donner au Collège de la Gérance, pour une durée de 24 mois, à
l’effet de réduire le capital par voie d’annulation des actions auto-détenues par la Société (article L. 22-10-62
du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Collège de la Gérance ainsi que du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, autorise le Collège de la Gérance, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de
commerce, à réduire le capital en procédant, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et
aux époques qu’il décidera, à l’annulation des actions acquises par la Société dans le cadre du programme de rachat de
ses propres actions faisant l’objet de la 22e
résolution soumise à la présente Assemblée (« Autorisation à donner au
Collège de la Gérance, pour une durée de 18 mois, à l’effet de permettre à la Société de racheter ses propres actions »),
et/ou de toute autorisation de même nature conférée par une Assemblée Générale ultérieure, dans la limite de 10 % du
capital social au jour de la décision d’annulation et par période de 24 mois.
L’Assemblée Générale donne au Collège de la Gérance les pouvoirs les plus étendus pour mettre en œuvre la présente
délégation et notamment imputer la différence entre le prix d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur le
poste de réserve ou de prime de son choix, constater la ou les réductions du capital consécutives aux opérations
d’annulation autorisées par la présente résolution, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir toutes
formalités nécessaires.
La présente autorisation est conférée au Collège de la Gérance pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de
la présente Assemblée Générale.

Vingt-quatrième résolution – Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois,
à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance, conformément aux dispositions des articles
L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-130, L. 22-10-49 et L. 22-10-50 du Code de commerce :
• délègue au Collège de la Gérance sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la
proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices,
réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme
d’attribution d’actions gratuites et/ou d’élévation du nominal des actions existantes ;
• fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente
délégation de compétence ;
• fixe à dix millions d’euros (10 millions d’euros), le montant nominal maximal des augmentations de capital
susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation, étant précisé qu’à ce plafond
s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de
valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits
d’attribution d’actions de performance et/ou d’actions de préférence ;
• décide que les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en exécution de la présente délégation
s’imputeront, sous réserve de son adoption, sur le plafond global visé à la 29 e
résolution de la présente
Assemblée Générale ;
• donne tous pouvoirs au Collège de la Gérance, avec faculté de délégation au Président du Collège de la
Gérance, ou en accord avec ce dernier, à un membre du Collège de la Gérance, pour mettre en œuvre,
dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour décider que les droits formant
rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues selon les modalités
prévues par la réglementation applicable et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits,
modifier les statuts en conséquence et plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire ;
• décide que la présente délégation ne pourra pas être mise en œuvre en période d’offre publique visant les
titres de la Société ;
• prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet, pour la durée restant à courir et, le cas échéant, à
concurrence de la fraction non utilisée, remplace la délégation accordée au Collège de la Gérance par
l’Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2023 dans sa 16e résolution.

Vingt-cinquième résolution – Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois,
à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant
droit à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titr es de capital à
émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 et suivants,
L. 228-91 et suivants et L. 22-10-49 :
• délègue au Collège de la Gérance sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la
proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros ou en toute
autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d’acti ons et/ou de titres de
capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de
valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société, sous les formes et
conditions que le Collège de la Gérance jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de
préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence
est exclue de la présente délégation ;
• fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente
délégation de compétence ;
• décide qu’en cas d’usage par le Collège de la Gérance de la présente délégation de compétence, le montant
nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées,
immédiatement et/ou à terme, en conséquence de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières ci -dessus
visée est fixé à trente-huit millions d’euros (38 millions d’euros) ou la contre-valeur de ce montant en toute
autre monnaie, étant précisé :
- que les émissions d’actions réalisées en exécution de la présente délégation s’imputeront, sous
réserve de son adoption, sur le plafond global visé à la 29e
résolution de la présente Assemblée
Générale,
- qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou
autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente
délégation de compétence, le plafond nominal total (hors prime d’ém ission) de trente-huit m illions
d’euros (38 millions d’euros) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal
au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération d’augmentation par
incorporation et ce qu’était ce nombre avant l’opération d’augmentation par incorporation,
- qu’au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à ém ettre pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,
d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions et
d’actions de préférence,
- que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de droits de créance
susceptibles d’être émises ne pourra être supérieur à quatre cents millions d’euros (400 millions
d’euros) ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ;
• décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence :
- les actionnaires pourront bénéficier d’une attribution gratuite de bons de souscription émis de
manière autonome,
- les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible
proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, le Collège de la Gérance ayant la
faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d’extension
exclusivement destinée à satisfaire les ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu
être servis,
- si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la
totalité de l’émission, le Collège de la Gérance pourra utiliser dans les conditions prévues pa r la loi
et dans l’ordre qu’il déterminera, chacune des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de
commerce ou certaines d’entre elles seulement, dont notamment offrir au public, totalement ou
partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ;
• prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société emportera de plein droit, au profit des porteurs des titres
émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital
auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit, en application de l’article L. 225-132 du Code de
commerce ;
• prend acte que la présente délégation de compétence confère tous pouvoirs au Collège de la Gérance, avec
faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi,
la présente délégation, et notamment pour :
- fixer les conditions et modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à
créer ainsi que les dates de l’émission, ou y surseoir,
- décider le montant à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas
échéant, être demandée à l’émission,
- déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre,
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et,
notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront
jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission,
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou
d’échanger sur le marché, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à
émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales,
- suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximal de
trois mois,
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des prim es
qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve
légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
- procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
et, le cas échéant, les stipulations contractuelles, et fixer les modalités selon lesquelles sera
assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant
accès à terme au capital,
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts,
- décider du caractère subordonné ou non des titres de créance, fixer leur taux d’intérêt, leur durée,
leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, et les modalités d’amortissement,
- passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et
au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des
droits qui y sont attachés, et plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire ;
• décide que la présente délégation ne pourra pas être mise en œuvre en période d’offre publique visant les
titres de la Société ;
• décide que la présente délégation prive d’effet, pour la durée restant à courir et, le cas échéant, à
concurrence de la fraction non utilisée, remplace la délégation conférée par l’Assemblée Générale Mixte du
8 juin 2023 dans sa 17e résolution, à l’exception de toute émission qui aurait été décidée par le Collège de la
Gérance avant la présente Assemblée Générale et dont le règlement-livraison ne serait pas intervenu à cette
date.

Vingt-sixième résolution – Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à
l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre lors d’augmentations de capital avec maintien du droit
préférentiel de souscription et en cas de demandes excédentaires
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale de la 25e
résolution :
• délègue au Collège de la Gérance, dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application de la
délégation conférée au Collège de la Gérance en vertu de la précédente résolution, sa comp étence à l’effet
d’augmenter le nombre de titres à émettre, au même prix que l’émission initiale, s’il est constaté des
demandes excédentaires de souscription notamment à titre réductible, dans les conditions des articles
L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce (à ce jour, dans les trente jours à compter de la clôture de
la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) ;
• décide que les émissions d’actions réalisées en exécution de la présente délégation s’imputeront, sous
réserve de leur adoption, sur le plafond de la 25e
résolution de la présente Assemblée Générale et sur le
plafond global fixé par la 29e
résolution de la présente Assemblée Générale ;
• décide que la présente délégation ne pourra pas être mise en œuvre en période d’offre publique visant les
titres de la Société ;
• décide que la présente délégation prive d’effet, pour la durée restant à courir et, le cas échéant, à
concurrence de la fraction non utilisée, remplace la délégation conférée par l’Assemblée Générale Mixte du
8 juin 2023 dans sa 18e
résolution, à l’exception de toute émission qui aurait été décidée par le Collège de la
Gérance avant la présente Assemblée Générale et dont le règlement-livraison ne serait pas intervenu à cette
date.

Vingt-septième – Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet
d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération
d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes, conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-147, L. 225-147-1 et L. 22-10-53 du Code de
commerce :
• délègue au Collège de la Gérance les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, dans la limite d’un montant
nominal de dix millions d’euros (10 millions d’euros), à l’émission en France ou à l’étranger, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de com m erce
ne sont pas applicables ;
• décide que les émissions d’actions réalisées en exécution de la présente délé gation s’imputeront, sous
réserve de leur adoption, sur le plafond global et sur le sous-plafond visés à la 29e
résolution de la présente
Assemblée Générale ;
• prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscri ption aux
actions qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à
rémunérer des apports en nature et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs
mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ;
• donne tous pouvoirs au Collège de la Gérance, pour notamment :
- décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières rémunérant les apports, ou y surseoir,
- arrêter la liste des titres de capital et/ou des valeurs mobilières apportées, statuer sur le rapport du ou
des Commissaires aux apports, approuver l’évaluation des apports et fixer les conditions d’émission des
actions et/ou des valeurs mobilières à émettre en rémunération des apports en nature y compris le cas
échéant le montant de la soulte à verser,
- arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées dans les conditions prévues à
l’article L. 225-147 du Code de commerce,
- fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports en nature ainsi que la date de
jouissance des titres à émettre,
- imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant
des primes correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour
porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission,
- et, plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire et accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la
ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à l’admission aux
négociations des actions émises ;
• décide que la présente délégation ne pourra pas être mise en œuvre en période d’offre publique visant les
titres de la Société ;
• décide que la présente délégation prive d’effet, pour la durée restant à courir et, le cas échéant, à
concurrence de la fraction non utilisée, remplace la délégation conférée par l’Assemblée Générale Mixte du
8 juin 2023 dans sa 19e résolution.
La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente
Assemblée Générale.

Vingt-huitième résolution – Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à
l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en cas
d’offre publique d’échange initiée par la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 22-10-54
du Code de commerce :
• délègue au Collège de la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour
une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, la compétence à l’effet de décider
l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, à l’effet de rémunérer des titres
apportés à une offre publique comportant une composante d’échange (à titre principal ou subsidiaire) initiée
par la Société, en France ou à l’étranger selon les règles locales, sur des titres d’une autre société dont les
actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par l’article L. 22-10-54 du
Code de commerce ;
• décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées par voie
d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ne pourra être
supérieur à dix millions d’euros (10 millions d’euros), étant précisé :
- qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou
autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation
de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application
d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après
l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération,
- qu’au plafond ci-dessus s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits
des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat
d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;
• décide que les émissions d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à une quotité du capital de la
Société en exécution de la présente délégation s’imputeront sur le plafond global et le sous-plafond visés à
la 29e
résolution de la présente Assemblée Générale ;
• prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de sou scription aux
actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant
exclusivement vocation à rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société,
et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la
présente délégation pourront donner droit ;
• prend acte que le prix des actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente
délégation sera défini sur la base de la législation et règlementation applicables en matière d’offre publique
d’échange ;
• décide que le Collège de la Gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment à l’effet de :
- décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières, ou y surseoir ;
- déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance, et les modalités de
libération ainsi que la forme et les caractéristiques des actions et/ou valeurs mobilières à émettre,
- fixer la parité d’échange ainsi que le cas échéant le montant de la soulte en espèces à verser,
- constater le nombre de titres apportés à l’échange,
- suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas
et limites prévus par les dispositions réglementaires et contractuelles ainsi que le cas échéant y
surseoir,
- procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la
Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de
droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et
réglementaires et aux stipulations contractuelles et procéder à toute modification corrélative des statuts,
- inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », la différence entre le prix d’émission des
actions nouvelles et leur valeur nominale, procéder à l’imputation sur la « prime d’apport » de l’ensemble
des frais et droits occasionnés par l’offre,
- constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et procéder à
toutes formalités de publicité requises, procéder à toute formalité requise pour la demande d’admission
des actions ou valeurs mobilières ainsi émises sur le marché, et
- prendre généralement toutes mesures utiles, effectuer toutes formalités et conclure tous accords pour
parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;
• décide que la présente délégation ne pourra pas être mise en œuvre en période d’offre publique visant les
titres de la Société ;
• décide que la présente délégation prive d’effet, pour la durée restant à courir et, le cas échéant, à
concurrence de la fraction non utilisée, remplace la délégation conférée par l’Assemblée Générale Mixte du
8 juin 2023 dans sa 20e résolution.

Vingt-neuvième résolution – Plafonds des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital en vertu des délégations financières (plafond global de 40 % du capital dont sous-plafond de 10 % du
capital pour les augmentations de capital emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance :
• fixe, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, à 40 % du capital au jour de la présente
Assemblée Générale le plafond global d’augmentations de capital immédiates ou à terme qui pourraient
résulter de l’ensemble des émissions d’actions, titres de capital ou valeurs mobilières diverses et, le cas
échéant, de l’élévation du nominal des actions existantes réalisées en vertu des délégations données au
Collège de la Gérance sous les 24e à 28
e
résolutions de la présente Assemblée Générale ;
• fixe à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée Générale le sous-plafond d’augmentations de capital
immédiates ou à terme qui pourraient résulter de l’ensemble des émissions d’actions, titres de capital ou
valeurs mobilières diverses emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription,
réalisées en vertu des délégations données au Collège de la Gérance sous les 27e et 28e
résolutions de la
présente Assemblée Générale ;
• décide que ce plafond global et ce sous-plafond sont calculés sur le montant du capital social de la Société à
la date de la présente Assemblée Générale, étant précisé cependant que ces plafonds sont fixés compte
non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés pour
préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles, les droits des porteurs de titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital,
d’options de souscription et/ou d’achat d’action ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;
• décide que la présente résolution se substitue au plafond global et au sous-plafond prévus par l’Assem blée
Générale Mixte du 8 juin 2023 dans sa 21e
résolution, sans préjudice des augmentations de capital
afférentes à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des titres de capital de la
Société déjà émises à la date de la présente Assemblée Générale et de toute émission qui aurait été
décidée par le Collège de la Gérance avant la présente Assemblée Générale et dont le règlement-livraison
ne serait pas intervenu à cette date, lesquelles resteront appréciées par référence aux plafonds
respectivement applicables à la date de la décision de leur émission.

Trentième résolution – Autorisation à donner au Collège de la Gérance, pour une durée de 38 mois, pour
procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance existantes ou à émettre, au profit de membres du
personnel salarié de la Société, de membres du personnel salarié et/ou de dirigeants mandataires sociaux de
la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, ou de certains d’entre eux (emportant
renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux
Comptes :
• autorise le Collège de la Gérance, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants,
L.22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit de membres du
personnel salarié de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés au sens de l’article
L.225-197-2 du Code de commerce ainsi que de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des sociétés et
groupements d’intérêt économique liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ou de certains
d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre par incorporation au capital
des primes, réserves, bénéfices ou autres éléments susceptibles d’être incorporés au capital (ci-après les
“Actions de Performance”) ;
• décide que, sans préjudice de l’incidence de l’ajustement visé ci-après, le nombre total d’Actions de Performance
attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 1,50 % du nombre d’actions composant le
capital de la Société au jour de la présente Assemblée et que les actions attribuées aux Gérants de la Société
(ou à certains d’entre eux) en vertu de la présente autorisation ne pourront pas représenter plus de 0,2 0% du
nombre d’actions composant le capital social et seront incluses dans le plafond précité de 1,50% ;
• décide que l’attribution des Actions de Performance à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période
d’acquisition d’une durée minimale de trois (3) ans. Cette période d’acquisition pourrait, le cas échéant, être
immédiatement suivie d’une période de conservation dont la durée serait fixée par le Collège de la Gérance. Il est
entendu que le Collège de la Gérance aura la faculté d’allonger la période d’acquisition et/ou de fixer une période
de conservation dans les conditions prévues par la réglementation applicable.
Il est toutefois précisé que l’attribution sera définitive par anticipation en cas de décès ou d’invalidité d’un
bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article
L.341-4 du Code de la sécurité sociale et qu’aucune durée minimale de conservation ne sera requise en cas de
décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la
sécurité sociale ;
• décide que le nombre exact d’Actions de Performance définitivement acquises par chaque bénéficiaire de
l’attribution, c’est-à-dire leur taux d’acquisition, devra être subordonné par le Collège de la Gérance à la
réalisation :
i) de conditions de performance qui s’apprécieront sur une période minimale de trois ans :
a. de nature financière, en fonction de plusieurs critères tels que le taux de rendement global de
l’action Rubis (« Total Shareholder Return »), le résultat brut d’exploitation du Groupe et le résultat
opérationnel courant du Groupe, et
b. de nature extra-financière, en lien avec la responsabilité sociétale de l’entreprise (RSE) ;
ii) d’une condition de présence au sein du Groupe Rubis ;
• fixe à trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de la présente autorisation ;
• prend acte qu’en cas d’attribution portant sur des actions à émettre, la présente autorisation emportera de plein
droit, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de
réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires des Actions de Performance attribuées et
renonciation corrélative des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Collège de la Gérance, dans le respect des lois et règlements en
vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, pour mettre en œuvre celle-ci et notamment :
• décider si les actions attribuées seront des actions existantes ou à émettre ;
• fixer les conditions, notamment de performance et, le cas échéant, les critères d’attribution des Actions de
Performance, arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions ;
• fixer, sous réserve de ce qui est indiqué ci-dessus, la durée d’acquisition et, le cas échéant, la durée de
conservation des Actions de Performance ;
• décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d’acquisition
des Actions de Performance, de procéder à un ajustement du nombre des actions de performance attribuées à
l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet
ajustement ;
• prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les
règlements applicables ;
• le cas échéant, procéder aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission de
la Société qu’il y aura lieu de réaliser en cas d’attribution définitive d’actions de performance à émettre à leurs
bénéficiaires, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en conséquence ;
• accomplir toutes formalités et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire.

Trente-et-unième résolution – Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de
26 mois, à l’effet d’émettre des actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d’Epargne Entreprise du Groupe à un prix fixé selon les
dispositions du Code du travail
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires et connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes, conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-91 du Code de commerce et
L. 3332-18 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du
Code de commerce :
• délègue au Collège de la Gérance sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital
social par l’émission d’actions réservée aux adhérents de Plans d’Epargne Entreprise (PEE) du Groupe ;
• décide que le nombre d’actions émises en vertu de la présente délégation, ne devra pas excéder un montant
nominal d’un million d’euros (1 000 000 euros). À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant
correspondant au nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les
droits des porteurs de titres de capital donnant accès au capital de la Société ;
• décide que le prix de souscription des actions nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de la présente
délégation devra être fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de
la décision du Collège de la Gérance fixant la date d’ouverture de la souscription (à ce jour, ce prix ne peut
être ni supérieur à la moyenne des cours cotés de l’action Rubis lors des 20 séances de bourse précédant le
jour de la décision du Collège de la Gérance, ni inférieur de plus de 30 % à cette moyenne, ou de plus de
40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26
du Code de travail est supérieure ou égale à 10 ans) ;
• décide de supprimer au profit des adhérents aux plans d’épargne du Groupe le droit préférentiel de
souscription des actionnaires aux actions de la Société pouvant être émises en vertu de la présente
délégation ;
• délègue tous pouvoirs au Collège de la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues
par la loi, à l’effet notamment de :
- décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d’épargne
du Groupe ou si elles devront être souscrites par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement
d’Entreprise (FCPE), déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de
souscription, fixer d’éventuelles conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération et, le cas
échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par le salarié ;
- déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ;
- fixer les modalités d’adhésion aux PEE du Groupe, en établir ou modifier le règlement ;
- fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ;
- arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de
sursouscription ;
- constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront
effectivement souscrites ;
- procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
- imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces
augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque augmentation.
La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente
Assemblée Générale ; elle prive d’effet, pour la durée restant à courir et, le cas échéant, à concurrence de la fraction non
utilisée, remplace la délégation donnée antérieurement au Collège de la Gérance par la 22e
résolution de l’Assemblée
Générale Mixte du 8 juin 2023.

Trente-deuxième – Modifications de l’article 28-2 des statuts à l’effet de refléter certaines évolutions
législatives relatives aux modalités d’organisation du Conseil de Surveillance
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Collège de la Gérance, décide de modifier l’article 28-2
des statuts de la Société comme suit (les parties modifiées étant soulignées) :
Rédaction actuelle Nouvelle rédaction
28.2. Le Conseil se réunit sur la convocation de son
Président ou de la Gérance aussi souvent que l’intérêt
de la Société l’exige et au moins une fois par semestre
sur convocation de son Président, soit au siège social,
soit en tout autre endroit indiqué dans la lettre de
convocation ou également par moyen de
visioconférence ou de télécommunication. La
consultation écrite des membres du Conseil est
autorisée dans les cas prévus par la loi.
28.2. Le Conseil se réunit sur la convocation de son
Président ou de la Gérance aussi souvent que l’intérêt
de la Société l’exige et au moins une fois par semestre
sur convocation de son Président, soit au siège social,
soit en tout autre endroit indiqué dans la lettre de
convocation ou également par tout moyen de
télécommunication dans les conditions et suivant les
modalités fixées par la réglementation en vigueur.
Tout membre du Conseil peut donner par lettre,
télécopie ou par voie électronique, mandat à un de ses
collègues de le représenter à une séance du Conseil.
Chaque membre du Conseil ne peut disposer, au cours
d’une même séance, que d’une seule des procurations
visées par l’alinéa précédent.
Les dispositions ci-dessus sont applicables au
représentant permanent d’une personne morale membre
du Conseil.
La présence effective de la moitié au moins des
membres du Conseil est nécessaire pour la validité des
délibérations.
Les délibérations sont prises à la majorité des membres
présents ou représentés ; en cas de partage, la voix du
Président est prépondérante. Toutefois, s’il n’y a que
deux membres présents, les délibérations doivent être
prises à l’unanimité.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la
majorité, sous réserve toutefois des exceptions prévues
par la loi, les membres du Conseil qui participent à la
séance du Conseil par des moyens de visioconférence
ou de télécommunication permettant leur identification et
garantissant leur participation effective, dont la nature et
les conditions d’application sont déterminées par décret
en Conseil d’Etat et par le règlement intérieur établi par
le Conseil.
Les gérants doivent être convoqués et peuvent assister
aux séances du Conseil, mais sans voix délibérative.
Tout membre du Conseil peut donner par lettre,
télécopie ou par voie électronique, mandat à un de ses
collègues de le représenter à une séance du Conseil.
Chaque membre du Conseil ne peut disposer, au cours
d’une même séance, que d’une seule des procurations
visées par l’alinéa précédent.
Les dispositions ci-dessus sont applicables au
représentant permanent d’une personne morale membre
du Conseil.
La présence effective de la moitié au moins des
membres du Conseil est nécessaire pour la validité des
délibérations.
Les délibérations sont prises à la majorité des membres
présents ou représentés ; en cas de partage, la voix du
Président est prépondérante (y compris en cas de
consultation écrite). Toutefois, s’il n’y a que deux
membres présents, les délibérations doivent être prises
à l’unanimité.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la
majorité les membres du Conseil qui participent à la
séance du Conseil par tout moyen de
télécommunication dans les conditions et suivant les
modalités fixées par la réglementation en vigueur.
A l’initiative du Président (ou, le cas échéant, de la
Gérance), les décisions du Conseil peuvent être prises
par consultation écrite des membres du Conseil, y
compris par voie électronique, sauf opposition d’un
membre du Conseil de recourir à cette modalité,
exprimée par tout moyen écrit dans le délai fixé par la
convocation / dans un délai maximum de deux jours
ouvrés à compter de la réception de la convocation.
Le délai et les modalités de réponse des membres du
Conseil à la consultation écrite seront fixés par la
convocation.
Les gérants doivent être convoqués et peuvent assister
aux séances du Conseil, mais sans voix délibérative.

Trente-troisième résolution – Suppression de l’article 54 des statuts
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Collège de la Gérance, décide de supprimer l’article 54
des statuts « Rémunération de la Gérance » sans procéder à la refonte de la numérotation des articles des statuts à
partir de l’article 54. L’article 54 est conservé sous la dénomination « article réservé ».
Rédaction actuelle Projet de rédaction
Article 54 – Rémunération de la Gérance Article 54 – Article réservé
La Gérance a perçu une rémunération fixe au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2020 de 2 375 196 euros
hors toutes taxes.
A compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2021, la
rémunération fixe hors toutes taxes de la Gérance, au
titre de chaque exercice, est égale au produit de la
rémunération fixe versée au titre de l’exercice précédent
par le taux d’évolution, pendant l’exercice au titre duquel
la rémunération est due (rapport de l’indice de clôture
sur l’indice d’ouverture), de l’indice INSEE des taux de
salaire horaire des ouvriers – Production et distribution
d’électricité, de gaz, de vapeur et d’air conditionné.
En cas d’impossibilité de déterminer le taux d’évolution
de cet indice ou si cet indice n’est plus publié, les
associés commandités proposeront à l’Assemblée
Générale Ordinaire la plus proche un nouvel indice lié à
l’activité de la filiale directe de Rubis dont la contribution
au chiffre d’affaires figurant dans les comptes consolidés
de l’exercice considéré est la plus élevée, sans pour
autant que cette rémunération puisse être inférieure à
celle perçue au titre de l’exercice précédent.
Des acomptes peuvent être versés à la Gérance en
cours d’exercice et le solde de la rémunération est, dans
ce cas, réglé dès après détermination de la
rémunération, à partir de la publication des indices
précités.
La rémunération est acquise à la date de clôture de
chaque exercice social et doit, par conséquent, être
comptabilisée dans les comptes de l’exercice clôturé.
Elle est répartie librement entre les gérants.

Trente-quatrième résolution – Pouvoirs pour formalités
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée
Générale, afin de procéder à toutes les publications et formalités requises par la loi et les règlements.

Trente-cinquième résolution – Ratification de la cooptation de M. Antoine Sautenet en qualité de membre du Conseil de
Surveillance
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance de l’exposé des motifs de la présente résolution, ratifie la cooptation en qualité de membre du
Conseil de Surveillance de M. Antoine Sautenet décidée par le Conseil de Surveillance du 21 mai 2025, pour la durée restant à
courir du mandat de M. Nils Christian Bergene, soit à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice 2026 qui se tiendra en 2027.

Trente-sixième résolution – Nomination de M. Patrick Molis en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une
durée de trois ans
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour l es assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance de l’exposé des motifs de la présente résolution, nomme M. Patrick Molis en qualité de mem bre du
Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assem blée Générale Ordinaire appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice 2027 qui se tiendra en 2028.
M. Patrick Molis a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure
susceptible de lui en interdire l’exercice.

Trente-septième résolution – Nomination de Mme Anne Lauvergeon en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour
une durée de trois ans
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance de l’exposé des motifs de la présente résolution, nomme Mme Anne Lauvergeon en qualité de
membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2027 qui se tiendra en 2028.
Mme Anne Lauvergeon a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune
mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.