Première résolution .— L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance, du rapport du Président du Conseil de surveillance prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2008, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 94 480,00 euros.

En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution .— L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés.

Troisième résolution .— L’Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire, et décide d’affecter le bénéfice de 5 074 002,73 euros de l’exercice de la manière suivante :

Bénéfice de l’exercice
5 074 002,73 euros

Auquel s’ajoute


Le report à nouveau antérieur
26 330,90 euros

Pour former un bénéfice


distribuable de
5 100 333,63 euros

A titre de dividendes aux actionnaires
1 052 962,50 euros

Soit 2,15 euros par action


Le solde
4 047 371,13 euros

Pour un montant de 4 020 000 euros au compte “autres réserves” et pour un montant de 27 371,13 euros

au compte “report à nouveau”.

Il est précisé que le montant des revenus distribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008 éligibles à la réfaction de 40 % s’élève à 1 052 962,50 euros, soit la totalité des dividendes mis en distribution.

Les actionnaires sont informés que, conformément aux dispositions de l’article 117 quater nouveau du Code général des impôts, les personnes physiques fiscalement domiciliées en France qui perçoivent des revenus éligibles à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158 du Code général des impôts peuvent opter pour leur assujettissement à un prélèvement forfaitaire libératoire de 18 %. Les conditions d’exercice et limites de cette option leur sont exposés.

Les actionnaires sont en outre informés que, conformément aux dispositions de l’article 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, qu’ils soient soumis au prélèvement forfaitaire libératoire ou imposables au barème progressif de l’impôt sur le revenu, seront désormais prélevés à la source.

Les dividendes seront mis en paiement au plus tard le 30 juin 2009 déduction faite des prélèvements obligatoires et facultatifs.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice clos le 31 décembre 2005 : 597 495,00 euros, soit 1,22 euros par titre

dividendes éligibles à la réfaction de 40 % : 597 495,00 euros

Exercice clos le 31 décembre 2006 : 744 420,00 euros, soit 1,52 euros par titre

dividendes éligibles à la réfaction de 40 % : 744 420,00 euros

Exercice clos le 31 décembre 2007 : 881 550,00 euros, soit 1,80 euros par titre

dividendes éligibles à la réfaction de 40 % : 881 550,00 euros

Quatrième résolution.— L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution.— Les mandats de Monsieur Jean-Yves BILLON, Commissaire aux Comptes titulaire, et de Monsieur Olivier CHARRIER, Commissaire aux Comptes suppléant arrivant à expiration lors de la présente Assemblée, l’Assemblée Générale décide :

– de nommer en qualité de Commissaire aux Comptes Titulaire, la SARL CHARRIER BILLON CONSULTANTS sise 39, rue Denis Papin – BP 81830 LE CHATEAU D’OLONNE 85118 LES SALBLES D’OLONNE en remplacement de Monsieur Jean-Yves BILLON.

– de renouveler le mandat de Monsieur Olivier CHARRIER, Commissaire aux Comptes Suppléant

pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2014.

Sixième résolution .— L’Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance à la somme de 39 680 euros.

Cette décision s’applique pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée.

Septième résolution.— L’Assemblée Générale, informée de la future mise en place d’une passerelle d’Euronext vers Alternext et de l’intérêt exprimé par le Directoire de saisir cette opportunité, autorise le transfert des titres de la Société mis sur le marché du compartiment Euronext vers Alternext et délègue tous pouvoirs au Directoire pour la mise en oeuvre de ce transfert dans le respect du cadre légal et réglementaire.

Huitième résolution .— L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Première résolution.— L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide, en application des dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, de procéder à une augmentation du capital social d’un montant maximum de 360 000 euros, par l’émission d’actions au pair chacune à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.

Cette augmentation de capital, réservée aux salariés adhérents du plan d’épargne d’entreprise de la Société, est effectuée dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail.

L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la Société ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (PEE) de la Société établi en commun par la Société et les sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 3344-1 du Code du travail et de l’article L. 233-16 du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Directoire dans les conditions prévues aux articles L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

Deuxième résolution.— L’Assemblée Générale décide de déléguer au Directoire avec, le cas échéant, faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs afin de fixer les autres modalités de l’émission des titres, et plus précisément pour :

1. Réaliser après la mise en place du plan d’épargne d’entreprise conformément aux dispositions des articles L. 3332-1 à L. 3332-8 du Code du travail qui devra intervenir dans le délai maximum de six mois, dans un délai maximum de cinq ans à compter de la présente décision, l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires a été supprimé.

2. Fixer, le cas échéant, dans les limites légales, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée.

3. Fixer, avec sa justification, le prix définitif d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail, le cas échéant, en ayant recours à un expert indépendant pour la détermination de la valeur des actions sur la base d’une analyse multicritère.

4. Dans la limite du montant maximum de 360 000 euros, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles.

5. Fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; recueillir les souscriptions.

6. Fixer, dans la limite légale de trois ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur.

7. Recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation.

8. Déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement.

9. Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation.

10. Le cas échéant, imputer les frais d’augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever, sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau minimum requis par la loi.

11. Passer toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

12. Procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

13. D’une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.