Première résolution (Approbation des comptes annuels).— L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels au 31 décembre 2008 tels qu’ils lui sont présentés.

Deuxième résolution (Affectation du résultat et fixation du montant du dividende).— L’Assemblée Générale, constatant que le résultat net de l’exercice est déficitaire à hauteur de 1 463 922,55 euros et que le report à nouveau est de 33 669 905,42 euros, décide l’affectation de la somme nette représentant un montant de 32 205 982,87 euros telle qu’elle est proposée par le Conseil d’Administration, à savoir :

– Dividendes sur 1 870 303 actions existantes au 31 décembre 2008
935 151,50 euros

– Report à nouveau
31 270 831,37 euros

Total :
32 205 982,87 euros

L’Assemblée fixe en conséquence le dividende pour l’exercice 2008 à 0,50 euro par action. L’intégralité de cette distribution est éligible, pour les personnes physiques domiciliées en France, à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Ce dividende sera mis en paiement à la date fixée par le Conseil d’Administration, soit le 16 juin 2009.

Les dividendes non versés en raison des actions propres qui seraient détenues par Burelle SA au moment de la mise en paiement seraient affectés au report à nouveau.

L’Assemblée Générale prend acte, conformément à la loi, des dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, dividendes non versés sur actions propres déduits :

Exercice
Nombre d’actions rémunérées
Sommes réparties en euros
Dividende (1) en euros

2005
1 864 444 actions entièrement libérées
1 305 110
0,70

2006
1 864 791 actions entièrement libérées
1 435 889
0,77

2007
1 858 613 actions entièrement libérées
1 579 821
0,85

(1) Montant intégralement éligible à l’abattement de 40 % en 2005 prévu à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Troisième résolution (Conventions et engagements réglementés (anciennes conventions s’étant poursuivies au cours de l’exercice).— L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L 225-38 du Code de commerce, prend acte des informations mentionnées dans ce rapport concernant la poursuite au cours de l’exercice de conventions conclues au cours d’exercices antérieurs.

Quatrième résolution (Conventions et engagements réglementés conclus au cours de l’exercice).— L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L 225-38 du Code de commerce, approuve les conditions de départ en retraite de M. Pierre Burelle, Président fondateur de la Compagnie Plastic Omnium et Directeur Général Délégué de Burelle SA, notamment le versement d’une prime d’un montant brut égal à 1 million d’euros à l’occasion de son départ en retraite, ainsi que la facturation de 70 % du coût total de cette prime à la Compagnie Plastic Omnium.

Cinquième résolution (Conventions et engagements réglementés conclus au cours de l’exercice).— L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L 225-38 du Code de commerce, approuve la convention conclue entre Burelle SA et sa filiale à 100 %, Burelle Participations, relative à une commission de gestion et d’animation payable par Burelle Participations à Burelle SA.

Sixième résolution (Approbation des comptes consolidés).— L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve, tels qu’ils lui sont présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports et desquels il résulte un résultat net consolidé part du Groupe déficitaire de 44,9 millions d’euros.

Septième résolution (Quitus aux Administrateurs).— En conséquence de l’approbation des résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale donne quitus aux Administrateurs de leur gestion au cours de l’exercice écoulé.

Huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’opérer sur les actions de la Société).— L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration à acquérir les actions de la Société, dans les conditions prévues aux dispositions de l’article L 225-209 du Code de commerce en vue :

– de leur annulation ultérieure dans le cadre d’une réduction de capital,

– de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe,

– de l’animation du cours par un prestataire de service d’investissements dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l’AFEI,

– de l’attribution d’actions gratuites à des salariés et mandataires sociaux du Groupe dans le cadre des articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce,

– de l’attribution d’options d’achat d’actions à des salariés et mandataires sociaux du Groupe ;

et selon les modalités suivantes :

– le nombre maximum d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ne pourra excéder 5 % du capital social au jour de la présente décision, étant précisé que le nombre total maximum d’actions acquises ne pourra excéder 10 % du capital social au jour de la présente décision, soit 1 870 303 actions représentant un nombre total maximum de 187 030 actions ;

– le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 200 euros par action ;

– au 31 décembre 2008, Burelle SA détenait 73 792 actions propres. En cas d’annulation ou d’utilisation de ces actions propres, le montant maximum que la Société serait amenée à débourser pour acquérir 187 030 actions s’élève à 37 406 000 euros.

L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché boursier ou de gré à gré. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé, négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré, et la mise en place d’opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés arithmétiquement dans la proportion requise par la variation du nombre total d’actions déterminée par l’opération.

La présente autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour ; elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 juin 2008 dans sa septième résolution pour sa partie non utilisée.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur (M. Jean Burelle).— L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de trois ans, le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean Burelle.

Le mandat de Monsieur Jean Burelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur (M. Laurent Burelle).— L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de trois ans, le mandat d’Administrateur de Monsieur Laurent Burelle.

Le mandat de Monsieur Laurent Burelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur (Mme Eliane Lemarié).— L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de trois ans, le mandat d’Administrateur de Madame Eliane Lemarié.

Le mandat de Madame Eliane Lemarié prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur (M. Henri Moulard).— L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de trois ans, le mandat d’Administrateur de Monsieur Henri Moulard.

Le mandat de Monsieur Henri Moulard prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur (M. François de Wendel).— L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de trois ans, le mandat d’Administrateur de Monsieur François de Wendel.

Le mandat de Monsieur François de Wendel prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011.

Quatorzième résolution (Nomination d’un Commissaire aux Comptes titulaire).— L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, nomme Cailliau, Dedouit et Associés, Société Anonyme ayant son siège social à Paris (75008), 19 rue clémént Marot comme Commissaire aux Comptes titulaire en remplacement de Monsieur Bernard Chabanel dont le mandat prend fin conformément à la loi 2003-706 du 1er août 2003, Article 114, III.

Le mandat de Cailliau, Dedouit et Associés prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011.

Quinzième résolution (Nomination d’un Commissaire aux Comptes suppléant).— L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, nomme en remplacement de Monsieur Pascal Sélignan, démissionnaire Monsieur Stéphane Lipski comme Commissaire aux Comptes suppléant de la société Cailliau, Dedouit et Associés.

Le mandat de Monsieur Stéphane Lipski prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011.

Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations d’augmentation de capital dans les conditions prévues à l’article L 3332-18 du Code du Travail).— L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur l’augmentation de capital réservée aux salariés, autorise le Conseil d’Administration, en application des articles L 225-129 et L 225-138 du Code de commerce et dans les conditions prévues aux articles L 3332-18 et suivants du Code de Travail, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois et sur seules décisions, d’un montant maximum de 841 636 euros par l’émission d’actions à souscrire en numéraire et réservées, le cas échéant par tranches distinctes, aux salariés et anciens salariés, retraités ou préretraités de la Société, adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société.

La présente délégation emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ainsi autorisées.

Elle est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration aux fins de réaliser l’augmentation de capital ainsi autorisée, et notamment de :

— déterminer, s’il y a lieu, les sociétés dont les salariés, anciens salariés et retraités ou préretraités pourront souscrire aux actions émises en application de la présente autorisation,

— arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment :

– fixer le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles et le délai accordé aux souscriptions pour la libération de ces actions,

– décider du montant de l’émission, du prix de souscription, de la durée de la période de souscription, de la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles et, plus généralement, de l’ensemble des modalités de chaque émission ; étant précisé que le prix de souscription des actions ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne,

– sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais de l’opération sur le montant des primes afférentes,

– accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de chaque augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, apporter aux statuts les modifications corrélatives, procéder à toute publication et, plus généralement, faire, avec faculté de substitution, tout ce qui sera utile et nécessaire ;

le tout, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour réduire le capital par annulation d’actions dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce).— L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur la réduction du capital social par annulation d’actions, autorise le Conseil d’Administration, en application de l’article L 225-209 du Code de commerce, à :

– réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, par annulation de tout ou partie des actions acquises par la Société elle-même, dans la limite de 10 % du capital de la Société, par période de vingt-quatre mois,

– imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes,

– procéder à la modification corrélative des statuts, accomplir les formalités requises par la loi et les règlements en vigueur et, généralement, faire le nécessaire.

le tout, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation.

La présente autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée et est donnée pour une période de cinq années à compter de ce jour.

Dix-huitième résolution (Pouvoirs).— L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer toutes les formalités de publicité prescrites par la loi.