PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels de Valtech SA)

L’assemblée générale des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve l’inventaire et les comptes annuels, à savoir le compte de résultat et le bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2008, tels qu’ils lui ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice net de 6 028 048 €.

L’assemblée approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de Valtech SA)

L’assemblée générale des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, qui présentent un résultat net part du groupe positif de 1 171 000 €.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat)

L’assemblée générale des actionnaires, sur la proposition du conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le résultat net de l’exercice, soit 6 028 048, euros, au poste “Report à nouveau” qui sera ainsi ramené de – 9 234 700 à – 3 206 652 €.

Conformément à l’article 47 de la loi du 12 juillet 1965 (article 243 bis du code général des impôts), l’assemblée générale des actionnaires prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices sociaux.

QUATRIEME RESOLUTION (Quitus à donner aux administrateurs)

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus aux administrateurs de leur gestion de l’exercice écoulé.

CINQUIEME RESOLUTION (Approbation des conventions réglementées)

L’assemblée générale des actionnaires, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes visé à l’article L.225-38 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, ratifie et approuve individuellement et successivement les conventions figurant au rapport spécial des commissaires aux comptes. Chacune de ces conventions fait l’objet d’un vote distinct auquel n’a pas pris part la ou les personnes intéressées, ces actions n’étant pas pris en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

SIXIEME RESOLUTION (Fixation des jetons de présence)

L’assemblée générale des actionnaires, sur la proposition du conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à 60 000 € pour l’exercice 2009 et chacun des exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle délibération de l’assemblée sur ce point, le montant maximum global des jetons de présence à répartir entre les administrateurs.

SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation d’un programme de rachat d’actions)

L’assemblée générale des actionnaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise le conseil d’administration, avec faculté de délégation, à faire acheter par la société ses propres actions, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention et notamment dans le respect des conditions et obligations posées par les articles L. 225- 209 à L. 225-212 du code de commerce, par le Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 et par les articles 24 1-1 à 24 1-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers. La présente autorisation est destinée à permettre à la société :

- d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers;

- de remettre des titres lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société;

- de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe;

- d’attribuer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la société ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne interentreprises, ou par voie d’attribution d’actions gratuites;

- d’annuler des actions, sous réserve d’une autorisation préalable par l’assemblée générale extraordinaire;

- de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement de réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.

Les achats d’actions pourront être réalisés, dans le respect de la réglementation en vigueur, par tous moyens, notamment sur le marché ou hors du marché, notamment de gré à gré, et à tout moment, notamment en période d’offre publique d’achat ou d’échange ainsi que de garantie de cours. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme.

Les actions acquises pourront, le cas échéant, être cédées dans les conditions fixées par l’Autorité des Marchés Financiers dans les conditions visées par l’article 241-6 de son Règlement Général.

La société pourra, dans le cadre de la présente autorisation, acquérir sur le marché ou hors marché ses propres actions en respectant la limite ci-après indiquée :

- prix maximum d’achat : 0,80 € par action,

sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société.

Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions est de 6 000 000 €. Le total des actions détenues ne pourra dépasser 9,75 % du capital social, compte non tenu des actions déjà auto-détenues.

En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat, en déterminer les modalités, et avec faculté de délégation au président directeur général ou, avec son accord, au directeur général délégué, établir le descriptif du programme de rachat d’actions propres dans le respect des conditions ci-dessus décrites, en effectuer la diffusion et effectuer les publicités requises dans les conditions prévues par les article 241-2 et suivants du Règlement de l’Autorité des Marchés Financiers, passer tous ordres en Bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes formalités, établir tout document d’information, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Le conseil d’administration donnera aux actionnaires dans son rapport à l’assemblée générale annuelle les informations relatives aux achats, aux transferts, aux cessions ou aux annulations de titres ainsi réalisés.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée et se substitue à l’autorisation donnée par l’assemblée générale des actionnaires en date du 30 juin 2008.

HUITIEME RESOLUTION (Réduction de capital par annulation des actions rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions prévu à la septième résolution)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

- autorise le Conseil d’administration, à réduire le capital social par voie d’annulation des actions de la Société qu’elle serait amenée à détenir au titre du programme de rachat d’actions, voté dans le cadre de la dix septième résolution lors de la présente Assemblée générale, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre mois.

- donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de modifier les statuts de la Société, de procéder, le cas échéant, à toutes formalités qu’il estimera nécessaires.

NEUVIEME RESOLUTION (Réduction de capital par annulation des actions rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions voté lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 juin 2008 en cas de non adoption de la septième résolution de la présente assemblée)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

- autorise le Conseil d’administration, à réduire le capital social par voie d’annulation des actions de la Société qu’elle serait amenée à détenir dans le cadre du programme de rachat d’actions votée lors de l’Assemblée générale Mixte du 30 juin 2008, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre mois.

- donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de modifier les statuts de la Société, de procéder, le cas échéant, à toutes formalités qu’il estimera nécessaires.

DIXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) (Nouvelle résolution)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société et (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 338.000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 10.000.000 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les onzième à quatorzième résolutions qui suivent soumises à la présente assemblée, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

Le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.

Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

ONZIEME RESOLUTION (Nouvelle résolution)

(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’offres au public)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission par offre au public (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société et (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières, à émettre par offre au public dans les conditions prévues par l’article L.225-136 du Code de commerce.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 338.000 euros. Au plafond fixé par la présente résolution s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions, leur remboursement ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la résolution précédente. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 10.000.000 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les dixième et douzième à quatorzième résolutions soumises à la présente assemblée, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.

Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et éventuellement réductible, sur tout ou partie de l’émission, pour souscrire les actions ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales et réglementaires, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

Le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ou une Filiale) ; il pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; il pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

étant précisé que :

a) le prix d’émission des actions sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions d’une Filiale, par la Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société ou la Filiale, selon le cas, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa “a)” ci-dessus après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.

DOUZIEME RESOLUTION (Nouvelle résolution)

(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission dans le cadre d’offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société et (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières, à émettre dans le cadre d’offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, dans les conditions prévues par l’article L.225-136 du Code de commerce.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 338.000 euros, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra, conformément à la loi, excéder 20% du capital social par an. Au plafond fixé par la présente résolution s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions, leur remboursement ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la dixième résolution. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 10.000.000 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue parles dixième, onzième, treizième et quatorzième résolutions soumises à la présente assemblée, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.

Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et éventuellement réductible, sur tout ou partie de l’émission, pour souscrire les actions ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales et réglementaires, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

Le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ou une Filiale) ; il pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; il pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

étant précisé que :

a) le prix d’émission des actions sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions d’une Filiale, par la Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société ou la Filiale, selon le cas, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa “a)” ci-dessus après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.

TREIZIEME RESOLUTION (Nouvelle résolution)

(Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès à des actions, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-147 et aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, à l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée)..

Le montant nominal des titres de créance ainsi émis en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder 10.000.000 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les dixième, onzième, douzième et quatorzième résolutions soumises à la présente assemblée, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.

QUATORZIEME RESOLUTION (Nouvelle résolution)

(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès à des actions, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L. 225-148 et aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider, sur le fondement et dans les conditions prévues par la onzième résolution qui précède, l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 susvisé, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 338.000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.

Le montant nominal des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder 10.000.000 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les dixième à treizième résolutions qui précèdent (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.

L’assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment :

de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;
de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;
d’inscrire au passif du bilan à un compte “prime d’apport”, sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;
de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite “prime d’apport” de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;
de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital résultant et modifier corrélativement les statuts.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.

QUINZIEME RESOLUTION (Limitation globale des autorisations) (Nouvelle résolution)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption des cinq résolutions qui précèdent, décide de fixer à 338.000 euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par ces cinq résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.

DIX-HUITIEME RESOLUTION (Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social en faveur des salariés de la société ou des sociétés de son groupe, adhérant à un plan d’épargne entreprise)

L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-129-6 alinéa 2 du Code de Commerce et L.3332- 18 à L.3332-24 du Code du Travail, à augmenter, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le capital social d’un montant nominal qui ne pourra excéder 3% du capital social existant au jour où il prendra sa décision, par l’émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire réservée aux salariés de Valtech et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de Commerce et adhérant à un plan d’épargne d’entreprise.

Le prix de souscription des nouvelles actions, fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du Travail lors de chaque émission, sera égal à 100% de la moyenne des cours cotés de l’action sur le marché Eurolist lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription.

Dans le cadre de la présente délégation, cette autorisation entraîne la renonciation de plein droit des associés à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la société.

En cas d’adoption de la présente résolution, l’assemblée générale des actionnaires décide que :

- le Président-Directeur Général disposera d’un délai maximum d’un an à compter de ce jour pour mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 à L.3332-8 du Code du Travail ;

- délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social, dans une limite maximum de 3% du capital de la société existant au jour où il prendra sa décision, par l’émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire, la souscription de la totalité des actions à émettre étant réservée aux salariés de Valtech et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ;

décide que le prix de souscription des nouvelles actions, fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail lors de chaque émission, sera égal à 100% de la moyenne des cours cotés de l’action sur le marché Eurolist lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription ;

- que cette autorisation entraîne la renonciation de plein droit des associés à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la société ;

- décide que les bénéficiaires des augmentations de capital, autorisées par la présente résolution, seront les salariés adhérents à tout plan d’épargne d’entreprise de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et qui remplissent en outre les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration ;

- délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour :

- arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ; notamment, décider si les actions seront souscrites directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou par le biais d’une entité conformément à la législation en vigueur ; fixer le prix d’émission des actions nouvelles à émettre en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance même rétroactive, les délais de libération dans la limite d’une durée maximale de trois ans ;

- fixer, le cas échéant, les conditions que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir des augmentations de capital, objet de la présente résolution, fixer la liste des bénéficiaires et le nombre maximum d’actions pouvant être souscrit par chacun d’eux, par émission ;

- constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

- accomplir directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;

- apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations de capital social ;

- imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant de la prime afférente à chaque augmentation ;

- passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées, prendre toutes mesures utiles à l’émission, la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits attachés ;

- et, généralement, faire le nécessaire ;

- décide en application de l’article L.225-129-4 du Code de commerce que le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution ;

- fixe à dix-huit mois à compter de ce jour la durée de la validité de la présente délégation ;

- prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ;

- prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de cette délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la société conformément aux dispositions légales et réglementaires ;

- prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de cette délégation, le conseil rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément aux articles L.225-100 et L.225-129-5 du Code de Commerce, de l’utilisation qui en aura été faite.

SEIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents au plan d’épargne du groupe Valtech) (Nouvelle résolution)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129-6, L. 225-138 I et II et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, réservée aux membres du personnel et anciens membres du personnel, adhérents du plan d’épargne d’entreprise du groupe Valtech, ou encore par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, notamment par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, dans les limites légales et réglementaires.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 45.000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les dixième à quinzième résolutions qui précèdent.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles du Code du travail susvisés et leurs textes d’application, est fixé à 45.000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte du plafond des dixième à quinzième résolutions qui précèdent.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits.

L’assemblée générale décide de supprimer au profit de ces membres du personnel et anciens membres du personnel le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation.

L’assemblée générale :

- décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables. Le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres valeurs mobilières en application des dispositions ci-dessous ;

- que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ordinaires existantes ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée au tiret ci-dessus ne peut pas dépasser les limites légales ; et sous réserve que la prise en compte de la contre-valeur pécuniaire des actions ordinaires attribuées gratuitement, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites légales.

Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour

- arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres,

- déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs,

- arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les membres du personnel et anciens membres du personnel pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement,

- déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite,

- fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution,

- fixer les conditions et modalités des émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération,

- arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,

- constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites,

- déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution,

- déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées,

- sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

- prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la société)

(Nouvelle résolution)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-98 du Code de commerce, et conformément aux dispositions des articles L.233-32 II et L.233-33 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence à l’effet de procéder, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires en vigueur en une ou plusieurs fois, en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, à l’émission de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles une ou plusieurs actions de la société, et d’attribuer gratuitement lesdits bons à tous les actionnaires de la société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique. Ces bons deviendront caducs de plein droit dès que l’offre publique ou toute autre offre concurrente éventuelle auront échoué, seront devenues caduques ou auront été retirées.

Le montant nominal maximum de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription ne pourra être supérieur à 338.000 euros et le nombre maximum de bons de souscription pouvant être émis ne pourra dépasser le nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons.

L’assemblée générale prend acte que présente autorisation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les bons de souscription émis en vertu de la présente autorisation pourraient donner droit.

Le Conseil d’administration disposera de tout pouvoir, à l’effet de déterminer les conditions d’exercice de ces bons de souscription qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute autre offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons, dont le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix, ainsi que d’une manière générale les caractéristiques et modalités de toute émission décidée sur le fondement de la présente autorisation.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Mise en harmonie des statuts avec l’ordonnance du 24 juin 2004, la loi du 26 juillet 2005, le décret du 11 décembre 2006 et le décret du 25 mars 2007)

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, décide de modifier les articles 15, 17, 22, 25, 27, 30, 31 et 32 des statuts ainsi qu’il suit afin de les mettre en conformité avec les nouvelles dispositions légales et réglementaires :

ARTICLE 15 – DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES A L’ACTION

Les § 1 à 5 sont inchangés.

Le § 6 est modifié comme suit :

« 6. Le tout sous réserve de la création dans les conditions légales et réglementaires d’actions de préférence, avec ou sans droit de vote. »

ARTICLE 17 – ORGANISATION DU CONSEIL

Le § 1 est inchangé.

Le §2 est modifié comme suit :

« Le Président du Conseil d’Administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. »

Le reste de l’article est inchangé.

ARTICLE 22 – CONVENTIONS REGLEMENTEES

L’article 22 est intégralement modifié comme suit :

« Toute convention entrant dans le cadre de l’article L.225-38 du Code de commerce et ne relevant pas du champ d’application de l’article L.225-39 doit être approuvée préalablement par le conseil d’administration dans les conditions légales, faire l’objet de la procédure visée à l’article L.225-40 et enfin être soumise à l’approbation de l’assemblée générale dans les conditions de l’article L.225-40 du Code de commerce.

Les conventions entrant dans le cadre de l’article L.225-39 doivent suivre la procédure d’information prévue par la loi, sauf lorsqu’en raison de leur objet ou de leurs implications financières, elles ne sont significatives pour aucune des parties. »

ARTICLE 25 – CONVOCATION ET REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES

Les § 1 à 7 sont inchangés.

Le § 8 est modifié ainsi qu’il suit :

« La société publie, avant la réunion de toute assemblée, au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, trente-cinq jours au moins avant la date de l’assemblée, l’avis prévu à l’article R.225-73 du Code de commerce. »

Le reste de l’article est inchangé.

ARTICLE 27 – ADMISSION AUX ASSEMBLEES – POUVOIRS

Le § 1 est modifié comme suit :

« Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte à son nom dans les délais légaux et réglementaires. »

Le reste de l’article est inchangé.

ARTICLE 30 – ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Les § 1 et § 2 sont inchangés.

Le § 3 est modifié comme suit :

« Elle ne délibère valablement, sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. »

Le § 4 est inchangé.

ARTICLE 31 – ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Le § 1 est inchangé.

Le § 2 est modifié comme suit :

« L’assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. »

Les § 3 et 4 sont inchangés.

ARTICLE 32 – ASSEMBLEES SPECIALES

Le § 1 est inchangé.

Le § 2 est modifié comme suit :

« Les assemblées spéciales ne peuvent délibérer valablement que si les actionnaires dont il est envisagé de modifier les droits, présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Ces assemblées statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance. »

En outre, l’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide, pour chaque article concerné des statuts, de substituer le terme « nouveau Code de commerce » par « Code de commerce » ainsi que modifier les références au décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales afin de tenir compte de sa codification sous la partie réglementaire du Code de commerce.

VINGTIEME RESOLUTION (Pouvoirs à conférer)

L’assemblée générale des actionnaires donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes décisions pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités partout où besoin.