Huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la
Société de ses propres actions)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise des éléments relevant du rapport de gestion du Conseil
d’Administration contenu dans le Document d’Enregistrement Universel, autorise le Conseil
d’Administration avec faculté de subdélégation au Président-Directeur Général dans les conditions
fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-206 et suivants et L. 22-10-62 et
suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des
marchés financiers (l’« AMF ») et de la règlementation européenne applicable aux abus de marché,
à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société notamment en vue de :
- assurer la liquidité et l’animation du marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un
prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat
de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers (Décision
AMF n°2021-01 du 22 juin 2021) et au Règlement Délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8
mars 2016 complétant le Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil par des
normes techniques de réglementation concernant les conditions applicables aux programmes de
rachat et aux mesures de stabilisation ;
- concernant les conditions applicables aux programmes de rachat et aux mesures de stabilisation ;
- la conservation et la remise ultérieure d’actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à
des valeurs mobilières donnant droit de quelconque manière à l’attribution d’actions de la Société
dans le respect de la réglementation en vigueur ;
- l’attribution d’actions dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans
le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, pour le service des options
d’achat d’actions, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les
conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, ou
pour l’attribution gratuite d’actions aux salariés dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-
59 et suivants du Code de commerce ;
- la réduction du capital par annulation de tout ou partie des actions, en application de la trentième
résolution de l’Assemblée Générale du 11 décembre 2023 ;
- l’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement
dans le cadre d’opérations de croissance externe, fusion, scission ou apport dans le respect des
pratiques de marché admises par l’AMF ; et
- la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus
généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.
Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque
rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y
compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la
Société à cette date (en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement à la date de la
présente Assemblée Générale) soit, à titre indicatif et hors auto-détention, au 30 septembre 2024, un
plafond de rachat de 5 536 782 actions étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de
leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou
d’apport ne peut excéder 5% du capital social existant à la date de ces achats; et (ii) lorsque les actions
sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de
l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus
correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la
durée de l’autorisation.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les
limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur mais non en période d’offre
publique et par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de
négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou
cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres
instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de
négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions
consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion,
échange, remboursement ou exercice d’un bon, soit directement soit indirectement par
l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement (sans limiter la part du programme de
rachat pouvant être réalisé par l’un quelconque de ces moyens).
Le prix unitaire maximum d’achat des actions (hors frais et commissions) dans le cadre de la présente
résolution sera de 5€ par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre
monnaie), ce prix unitaire maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la
date de la présente assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation
donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à
la date de la présente assemblée. L’assemblée générale délègue au Conseil d’Administration, en cas
de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves,
d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves
ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital
social ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir
compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas
droit au paiement du dividende.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de
subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la
présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour
réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord,
affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et
réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits
donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant,
aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations
auprès de l’AMF et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière
générale, faire le nécessaire.
Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour conformément
à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce.
Elle prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute
délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la
Société.
Le Conseil d’Administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées
dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L. 225-211 du Code de commerce.
