SIXIEME RESOLUTION
Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions
conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément au Règlement européen
n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et aux dispositions de l’article L.22-10-62 et
suivants du Code de commerce,
Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs
fois les actions de la Société, portant sur un nombre d’actions n’excédant pas 10% du capital social de la Société (à
quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant
postérieurement).
Décide que le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité :
− la mise en œuvre de plans d’option d’achat d’actions, de plans d’attribution gratuite d’actions, d’opérations
d’actionnariat salarié réservé aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, conformément aux dispositions
légales en vigueur, ou d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la
Société et des sociétés qui lui sont liées ;
− la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de
la Société ;
− leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture des engagements de la Société au titre
d’instruments financiers portant notamment sur l’évolution du cours des actions de la Société ;
− la conservation des actions et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations
éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport ;
− l’annulation totale ou partielle des actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue
d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), conformément
à la 15ème Résolution de l’Assemblée Générale annuelle du 28 juin 2023 ;
− l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de
service d’investissement, en conformité avec la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés
Financiers ;
− la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par l’AMF et, plus généralement,
la réalisation de toutes opérations conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur.
Fixe comme suit les modalités de cet achat :
Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d’actions s’élève à un million d’euros (1.000.000
€), net de frais. Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous
moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, dans les limites prévues par la règlementation en vigueur. Ces
opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période
d’offre publique, sous réserves des dispositions légales et réglementaires en vigueur.
II est précisé (i) qu’un montant maximum de 5% des actions composant le capital social de la Société pourra être
affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une
opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre
d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social mentionnée ci-dessus
correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la
présente autorisation. Le prix maximum d’achat par action par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder
cinq euros (5 €). Il est précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de
division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le
nombre de titres composant le capital social avant l’opération et du nombre après l’opération.
Délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capit al par
incorporation de réserves, de division, de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tous autres
actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les
prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
Donne tout pouvoir au Conseil d’administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires,
avec faculté de subdélégation afin de :
− juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat ;
− déterminer les conditions et modalités du programme de rachat dont notamment le prix des actions achetées ;
− effecteur par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse,
− affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et
réglementaires applicables ;
− conclure tout accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de vente d’actions, effectuer
toutes déclaration auprès de l’AMF et tout autre organisme ;
− remplir toutes finalités ;
− établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ; et
− d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente
décision.
Fixe à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation
de compétence faisant l’objet de la présente Résolution, soit jusqu’au 26 décembre 2025, date à laquelle elle sera
considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage.
Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires réunis en Assemblée Générale annuelle, dans le rapport prévu
à l’article L. 225-100 combiné avec L.22-10-35 et L.22-10-36 du Code de commerce et conformément à l’article L.
225-211 et L.22-10-62 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat
d’actions autorisées par l’Assemblée Générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume
des actions utilisées.
Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet.
