Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023, et
quitus aux administrateurs – Approbation des charges non déductibles)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les Assemblées générales
ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur
l’exercice clos le 31 décembre 2023, approuve l’inventaire et les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de
résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2023, tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un résultat net de
(8.973.450) €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée générale des actionnaires prend
acte de l’absence de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code.
En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 quitus de leur gestion à tous les
administrateurs.

Deuxième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre
2023)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les Assemblées générales
ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les
comptes consolidés au 31 décembre 2023, approuve ces comptes, tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par
un résultat net de (10.063.180) €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces
rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les Assemblées générales
ordinaires, approuve la proposition du conseil d’administration, et décide d’affecter le résultat déficitaire de
l’exercice,
soit (8.973.450) €
en totalité au compte « report à nouveau », qui de (21.334.672) €
se trouve ainsi porté à (30.308.122) €
Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée générale des actionnaires prend acte
qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices.

Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et
approbation desdites conventions)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions
visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions et engagements qui y sont décrits.

Cinquième résolution (Approbation de la politique de rémunération et fixation du montant de la rémunération
annuelle globale des administrateurs)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport du Conseil d’administration sur le
gouvernement d’entreprise, et, conformément aux dispositions de l’article
L. 22-10-8 du Code de commerce :
• approuve la politique de rémunération applicable aux administrateurs et les modalités de répartition de
la somme allouée par l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société ; et
• fixe à 100.000 euros le montant annuel global maximal de la rémunération des administrateurs, à
répartir entre les administrateurs au titre de l’exercice 2024 conformément à la politique approuvée cidessus (soit 2.000 euros par séance et par présence).

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Sophie RIGOLLOT en tant qu’administrateur)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Sophie RIGOLLOT est arrivé à échéance lors
de la présente Assemblée, décide sur proposition du conseil d’administration et dans les conditions prévues par
l’article 11 des statuts, de renouveler son mandat pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée
générale ordinaire appelée à statuer en 2030 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Annik HARMAND en tant qu’administrateur)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Annik HARMAND est arrivé à échéance lors de
la présente Assemblée, décide sur proposition du conseil d’administration et dans les conditions prévues par l’article
11 des statuts, de renouveler son mandat pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale
ordinaire appelée à statuer en 2030 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029.

Huitième résolution (Constatation de l’expiration du mandat du commissaire aux comptes titulaire de BCRH &
Associés et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et après avoir constaté que le
mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet BCRH & Associés arrive à expiration à l’issue de la
présente Assemblée, et décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet BCRH &
Associés (société par actions simplifiée enregistrée sous le numéro 490 092 574 R.C.S. Paris, ayant son siège
social sis 3, rue d’Héliopolis – 75017 Paris) pour une période de six (6) exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion
de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029.

Neuvième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la
Société)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration,
à procéder ou faire procéder à l’achat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions des
articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du règlement général de l’AMF, en vue notamment :
• d’animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, dans le cadre
d’un contrat de liquidité ;
• de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société ;
• d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de
l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne d’entreprise ;
• de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans
le cadre d’opérations de croissance externe ;
• de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès
au capital ;
• d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de réduire le capital ;
• et, plus généralement, de réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la
loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, étant précisé que les
actionnaires de la Société en seraient informés par voie de communiqué.
Le conseil d’administration pourra réaliser toutes opérations conformes aux dispositions légales et réglementaires
en vigueur. A ces fins, il pourra conserver les actions rachetées, les céder ou les transférer par tous moyens tels
que décrits ci-après dans le respect de la réglementation en vigueur, et notamment par cession en bourse ou de
gré à gré, par offre publique de vente ou d’échange, par l’utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments
dérivés ou de bons, ou par transaction de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du p rogramme de rachat
d’actions).
La Société se réserve la faculté de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période
d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur ses actions uniquement dans le cadre des dispositions de
l’article 231-40 du règlement général de l’AMF.
Les achats pourront porter sur un nombre d’actions qui ne pourra excéder 10% du capital social à la date de ces
achats, déduction faite des reventes effectuées pendant la durée d’autorisation du programme.
Le prix unitaire maximum d’achat par action par la Société ne devra pas être supérieur à 10 € hors frais d’acquisition.
L’Assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification de la valeur nominale de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement de titres, de capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster
les prix et montants susvisés afin de tenir compte de ces opérations sur la valeur de l’action distribution de réserves
ou de tous autres actifs, d’amortissement.
Le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi,
pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme
de rachat et en déterminer les modalités, passer tout ordre en bourse, conclure tous accords en vue notamment
de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes
finalités, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités
et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.
La présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est
consentie pour une durée de dix- huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.

Dixième résolution (Examen de la situation de la Société et décision à prendre par application de l’article L. 225 -
248 du Code de Commerce)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, prend acte que les comptes
sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 approuvés dans le cadre de la 1ère résolution de l’Assemblée
générale ordinaire font apparaître que les capitaux propres sont devenus inférieurs à la moitié du capital social et
décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-248 alinéa 1 du Code de commerce, de ne pas prononcer
la dissolution anticipée de la Société.

Onzième résolution (Imputation du report à nouveau déficitaire sur les comptes « Primes d’émission »)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le « Report à
Nouveau » s’élève à (30.308.122,18) euros après affectation du résultat du dernier exercice clos, décide d’apurer
partiellement le compte « Report à Nouveau » par imputation de la somme de – 13.930.161,94 euros sur le compte
« Primes d’émission ».
L’Assemblée générale constate en conséquence que le compte « Report à Nouveau » est ainsi ramené à
(16.377.960,24) euros et que le compte « Primes d’émission » s’élève désormais à 0 euro.

Douzième résolution (Réduction du capital social motivée par les pertes par voie de réduction de la valeur
nominale des actions de la Société)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-204 et suivants du Code
de commerce, constatant que le compte « Report à Nouveau » s’élève à (16.377.960,24) euros à la suite de
l’adoption de la onzième résolution de l’Assemblée générale ordinaire, décide, sur la base du capital social existant
à ce jour, de réduire le capital social d’un montant de 26.622.210,54 euros, pour le ramener de 27.540.217,80 euros
à 918.007,26 euros par voie de réduction de la valeur nominale des actions composant le capital social de 0,30
euro à 0,01 euro (soit une réduction de la valeur nominale des actions de 0,29 euro) et imputation sur le capital
social de l’intégralité des pertes inscrites au compte « Report à Nouveau », soit (16.377.960,24) euros, et inscription
d’une somme de 10.244.250,30 euros à un compte de réserves indisponibles destiné à l’imputation d es pertes
futures. Dans le cas où les pertes futures seraient inférieures au montant du compte de réserves indisponibles, le
solde de ce compte ne sera pas distribuable et ne pourra qu’être incorporé au capital social.
A l’issue de cette opération qui prendrait effet immédiatement, le capital social s’élèverait à 918.007,26 euros divisé
en 91.800.726 actions de 0,01 euros de valeur nominale, et le compte « Report à Nouveau » serait porté de
(16.377.960,24) euros à 0 euro.

Treizième résolution (Modifications corrélatives des statuts)
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité des Assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l’article 6 des statuts comme suit :
ARTICLE 6. – CAPITAL SOCIAL.
Le capital social est fixé à la somme de 918.007,26 €. Il est divisé en 91.800.726 actions de 0,01 euro de valeur
nominale entièrement libérées et toutes de même catégorie.
Il est rappelé que le nombre d’actions demeure inchangé mais que les deux résolutions précédentes ont permis de
reconstituer les capitaux propres.

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par
annulation d’actions)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires
aux comptes, autorise le conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi
:
• à annuler à tout moment sans autre formalité préalable, en une ou plusieurs fois, les actions de la
Société acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre des dispositions de l’article L. 22-10-62
du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital social par périodes de vingt-quatre (24)
mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas
échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à
la présente Assemblée ;
• à réduire le capital à due concurrence, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres
annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;
• à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires.
Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans
les limites fixées par la présente résolution, la présente autorisation, à l’effet notamment de :
• arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;
• fixer les modalités de la réduction de capital et en constater la réalisation ;
• imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur
tous postes de réserves et primes disponibles ;
• effectuer toutes formalités, toutes démarches et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour
mettre en œuvre la présente autorisation.
La présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est
consentie pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée.

Quinzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de
souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société)
L’Assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire, mais aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et
du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 233-32 II du Code
de commerce :
1. délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, dans l’hypothèse d’une offre
publique visant les titres de la Société, à l’émission de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles
à une ou plusieurs actions de la Société, et à leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant
cette qualité avant l’expiration de l’offre publique ;
2. décide que :
• le nombre maximum de bons de souscription d’actions pouvant être émis sera égal à celui des actions
composant le capital social lors de l’émission des bons ;
• le montant nominal total de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription
ne pourra excéder 100% du capital, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond individuel et autonome. Cette limite
sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des
ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires
applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour
préserver les droits des porteurs de ces bons ;
3. précise que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autori sation
et, notamment, déterminer l’ensemble des caractéristiques de ces bons, dont leurs conditions d’exercice qui doivent
être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle ;
4. décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le
même objet, est valable pour toute émission de bons de souscription d’actions réalisée dans le cadre d’une offre
publique déposée dans un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.

Seizième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités)
L’Assemblée générale des actionnaires confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait
du procès-verbal des présentes délibérations, à l’effet d’accomplir toutes formalités légales de publicité.

Résolution A dont l’inscription a été demandée par NextStage AM et non agréée par le Conseil
d’administration – Désignation de Monsieur Guillaume Naigeon en qualité d’administrateur pour une durée
de six exercices
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, connaissance prise de l’exposé des motifs de la présente résolution, décide de désigner à compter de
ce jour Monsieur Guillaume Naigeon en qualité d’administrateur, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à
l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029.

Résolution B dont l’inscription a été demandée par NextStage AM et non agréée par le Conseil
d’administration – Suppression des droits de vote double et de la limitation des droits de votes attachés
aux actions – Modification corrélative de l’article 8 des statuts de la Société – Droits attachés à chaque
action
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise de l’exposé des motifs de la présente résolution,
décide avec effet à l’issue de la présente Assemblée Générale de supprimer le droit de vote double et la limitation
des droits de votes attachés aux actions prévus par l’article 8 des statuts de la Société,
décide de supprimer les quatrième, cinquième, sixième et le septième alinéas de l’article 8 des statuts – « Droits
attachés à chaque action» ainsi qu’il suit :
Article 8 – Droits attachés à chaque action
« Chaque action donne droit à une quotité proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes,
de l’actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.
Notamment, toute action donne droit, en cours de société, comme en liquidation, au règlement de la même somme
nette, pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu’il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les
actions, indistinctement de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d’être prises en
charge par la société auxquelles ce remboursement ou cette répartition pourrait donner lieu, le tout, en tenant
compte éventuellement du montant nominal des actions et des droits des actions de catégories différentes.
Sous réserve des dispositions de la loi et des présents statuts, chaque membre de l’Assemblée a droit à autant de
voix que d’actions possédées ou représentées.
Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer un droit, il appartient aux
propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre, de faire leur affaire du groupement d’actions requis ».
décide de prendre acte en conséquence des décisions qui précèdent, chaque action de la Société donnera droit
à une voix à l’issue de la présente Assemblée.
décide de prendre acte en conséquence des décisions qui précèdent, que chaque action donne droit à une quotité
proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni
de liquidation, et ce, sans limitation à l’issue de la présente Assemblée.
décide de donner tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, pour
faire tous dépôts ou publications.

Résolution C dont l’inscription a été demandée par un groupement d’actionnaires et agréée par le Conseil
d’administration – Nomination de M. Laurent Baudart, comme administrateur
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, décide de nommer M. Laurent Baudart comme administrateur pour une durée de
six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2029.

Résolution D dont l’inscription a été demandée par un groupement d’actionnaires et agréée par le Conseil
d’administration – Nomination de M. Jean-Marie Le Tallec, comme administrateur
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, décide de nommer M. Jean-Marie Le Tallec comme administrateur pour une durée de
six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2029.

Résolution E dont l’inscription a été demandée par un groupement d’actionnaires et agréée par le Conseil
d’administration – Clôture de la fiducie EQUITIES GESTION
A la demande de l’Asamis, le Conseil d’administration de Prologue examinera le principe d’une clôture de la fiducie
et de l’annulation de ses titres. Le conseil d’administration prendra une décision de clôture en fonction des intérêts
des actionnaires et du groupe Prologue, avant fin 2025.

Résolution F dont l’inscription a été demandée par MONT-BLANC ALPEN-STOCK et non agréée par le
Conseil d’administration – Révocation de Mme Elsa Perdomo, de son mandat d’administrateur
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, décide de révoquer avec effet immédiat Mme Elsa Perdomo de son mandat d’administrateur.

Résolution G dont l’inscription a été demandée par HF COMPANY et agréée par le Conseil d’administration
- Désignation de Monsieur Yves Bouget en qualité d’administrateur pour une durée de six exercices
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, connaissance prise de l’exposé des motifs de la présente résolution, décide de désigner à compter de
ce jour Monsieur Yves Bouget en qualité d’administrateur, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée
générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029.