Première résolution (Autorisation d’une réduction du capital social à zéro d’un montant de 408.600,56 € par annulation de 10.215.014 actions ordinaires, sous la condition suspensive de la réalisation d’une augmentation de capital – Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’Administration pour réaliser la réduction de capital, sous la condition suspensive de l’adoption du plan de sauvegarde par le Tribunal de Commerce de Meaux)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de l’article L. 225-204 du Code de commerce et après avoir (i) pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et (ii) constaté que les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2008 approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 31 mars 2009 font apparaître un montant des capitaux propres de – 16.243.487 euros.

1. – autorise, le Conseil d’Administration à réaliser, sous la condition suspensive de l’adoption du plan de sauvegarde par le Tribunal de Commerce de Meaux, une réduction du capital social de la Société motivée par des pertes d’un montant de quatre cent huit mille six cents euros et cinquante six centimes (408.600,56 €) par annulation des dix millions deux cent quinze mille quatorze (10.215.014) actions composant le capital social de la Société, de 0,04 € de valeur nominale chacune et par imputation dudit montant, à due concurrence, sur le compte « Report à Nouveau ».

2. – décide que la réduction du capital social sera réalisée sous la condition suspensive de la réalisation de l’augmentation de capital à décider par le Conseil d’Administration au titre de la troisième résolution ci-après.

3. – délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment, constater l’adoption du plan de sauvegarde par le Tribunal de Commerce de Meaux , constater la réalisation de la condition suspensive de l’augmentation de capital, constater la réalisation de la réduction du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts, prendre toutes mesures utiles, appropriées ou nécessaires, remplir toutes formalités nécessaires et plus généralement, faire le nécessaire.

Deuxième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’un montant nominal maximum de 1.900.000 euros, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, sous la condition suspensive de l’adoption du plan de sauvegarde par le Tribunal de Commerce de Meaux)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce :

1. – délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider sous la condition suspensive de l’adoption du plan de sauvegarde par le Tribunal de Commerce de Meaux , l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et sans appel public à l’épargne, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en ce compris des bons de souscription d’actions à titre gratuit (autres que des valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence de la Société).

2. – décide que le montant nominal total des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra dépasser un plafond d’un million neuf cent mille (1.900.000) euros.

Audit plafond visé au premier alinéa dudit paragraphe, s’ajoutera le nominal des actions ordinaires de la Société à émettre éventuellement pour préserver le cas échéant, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux dispositions contractuelles applicables, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital.

3. – décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. Le Conseil d’Administration pourra, en outre, conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible à un nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;

Les actionnaires feront leur affaire personnelle du regroupement de droit préférentiel de souscription permettant la souscription de titres nouveaux émis au titre de la présente résolution ainsi que des éventuels rompus ;

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’Administration pourra, à son choix, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, répartir à sa diligence à des actionnaires ou à des tiers tout ou partie des titres non souscrits et/ou les offrir totalement ou partiellement au public.

4. – prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

5. – décide de fixer le prix d’émission des actions nouvelles à émettre au pair, soit 0,04 € et décide, concernant les valeurs mobilières donnant accès au capital que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, sera pour chaque action ordinaire émise, égale à la valeur nominale de l’action, soit 0,04 €.

6. – délègue au Conseil d’Administration dans les limites fixées par la présente résolution, tous pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente résolution, à l’effet notamment de :

(i) – déterminer les modalités et conditions de l’émission, et notamment déterminer le montant de l’augmentation de capital, arrêter les dates, les délais, les modalités et conditions de souscription, de libération et de jouissance des actions, conformément aux termes de la présente résolution et aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

(ii) – constater la réalisation de la condition suspensive,

(iii) – recueillir les souscriptions et les versements y afférents, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et aux autres formalités requises,

(iv) – procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables,

(v) – permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission,

(vi) – procéder éventuellement au retrait des fonds après la réalisation de l’augmentation de capital, et

(vii) – plus généralement, faire tout ce qui sera utile, approprié ou nécessaire à l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vertu de la présente délégation.

7. – prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet.

8. – décide que la présente délégation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

Troisième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la société Novener, dans la limite d’un montant nominal maximum de 10.000.000 euros, sous la condition suspensive de l’adoption du plan de sauvegarde par le Tribunal de Commerce de Meaux)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L.225-138 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et après avoir pris acte de l’adoption de la première résolution :

1. – délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider, sous la condition suspensive de l’adoption du plan de sauvegarde par le Tribunal de Commerce de Meaux, l’émission d’actions ordinaires de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France, en euros et sans appel public à l’épargne.

2. – décide que le montant nominal total des augmentations de capital de la Société, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser un plafond de dix millions (10.000.000) d’euros, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera le nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables.

3. – décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui pourront être émises dans le cadre de la présente délégation au profit de la société Novener, société par actions simplifiée au capital de 1.000 euros dont le siège social est situé 54-56 avenue Hoche – 75008 Paris, en cours d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris.

4. – décide de fixer le prix d’émission des actions nouvelles à émettre au pair, soit 0,04 € par action.

5. – délègue au Conseil d’Administration dans les limites fixées par la présente résolution, tous pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente résolution, à l’effet notamment de :

(i) – déterminer les modalités et conditions de l’émission, et notamment déterminer le montant de l’augmentation de capital, arrêter les dates, les délais, les modalités et conditions de souscription, de libération et de jouissance des actions, conformément aux termes de la présente résolution et aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

(ii) – constater la réalisation de la condition suspensive,

(iii) – recueillir les souscriptions et les versements y afférents, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et aux autres formalités requises,

(iv) – procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables,

(v)- permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission,

(vi) – procéder éventuellement au retrait des fonds après la réalisation de l’augmentation de capital, et

(vii) – plus généralement, faire tout ce qui sera utile, approprié ou nécessaire à l’émission des actions en vertu de la présente délégation.

6. – prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet.

7. – décide que la présente délégation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

Quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social dans la limite d’un montant nominal maximum de 60.000 euros, par émission d’actions ordinaires réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise)

L’Assemblée Générale i) après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, ii) statuant en application de l’article L. 225-129-6 alinéa 1 du Code de Commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail et iii) statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires :

1. – décide d’autoriser le Conseil d’Administration, sur ses seules décisions, à décider d’augmenter, en une seule fois, le capital social à concurrence d’un montant nominal maximal de soixante mille (60.000) euros, par la création et l’émission d’un million cinq cent mille (1.500.000) actions ordinaires au maximum, dans les conditions fixées par les dispositions légales précitées.

2. – décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et d’attribuer le droit de souscription aux actions nouvelles à émettre aux salariés adhérant à un plan d’épargne entreprise.

3. – décide de conférer tous pouvoirs au Conseil d’Administration aux fins de déterminer l’époque de réalisation de cette augmentation de capital ainsi que ses conditions et modalités de réalisation, notamment déterminer le prix d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L. 3332-18 et suivants du Code du Travail, leur mode et les délais de libération, les délais de souscription, dans les conditions fixées par les dispositions légales précitées.

4. – décide que le Conseil d’Administration jouira de tous les pouvoirs nécessaires pour décider et exécuter tous actes, prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités nécessaires en vue de la réalisation de l’opération d’augmentation de capital ainsi autorisée, apporter aux statuts de la Société toutes modifications nécessitées par la réalisation de cette augmentation de capital dans le cadre de l’autorisation qui vient de lui être conférée.

5. – prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet.

6. – décide que la présente délégation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

Cinqu ième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités)

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.