AGO - 28/05/24 (ACTIA GROUP)
Détails de la convocations
Assemblée Générale Ordinaire |
ACTIA GROUP
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28/05/24 |
Au siège social
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Publiée le 22/04/24 |
8 résolutions |
Liens externes:
Avis de réunion valant avis de convocation
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Ordre du jour
1. Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 et approbation
des dépenses et charges non déductibles fiscalement,
2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023,
3. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende,
4. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées et approbation
des conventions nouvelles conclues avec LP2C qui y sont mentionnées,
5. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées et approbation
des autres conventions nouvelles qui y sont mentionnées,
6. Renouvellement du cabinet KPMG aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire ,
7. Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses
propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L22-10-62 du Code de Commerce, durée
de l’autorisation, finalités, modalités, plafond,
8. Pouvoirs pour les formalités.
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Modalités de participation
Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée Générale
L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils
possèdent.
Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les Actionnaires justifiant de l’inscription en compte
des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré
précédant l’Assemblée, soit le 24 mai 2024 à zéro heure, heure de Paris :
- soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,
- soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte
d’admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout
moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 24
mai 2024 à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le
vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, son
intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les
informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 24 mai 2024 à zéro heure, heure
de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire ou prise en considération par la
Société, nonobstant toute convention contraire.
Modalités de participation et de vote
Pour les Actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon
les modalités susvisées est suffisante.
Pour les Actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur
de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira
une attestation de participation et la transmettra directement aux services de la Société à l’adresse
électronique à contact.investisseurs@actia.fr en vue de l’établissement d’une carte d’admission.
Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’Assemblée.
Toutefois, dans l’hypothèse où l’Actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette
carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur
de compte.
A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, les Actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois
formules suivantes :
a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions des articles L225-106 et
L22-10-39 du Code de Commerce, conformément aux dispositions de l’article 15 des statuts ;
b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ;
c) Voter par correspondance.
L’Actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la
brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal.
A compter de la convocation, les Actionnaires pourront, demander par écrit au Siège Social de la Société
ou à l’adresse électronique contact.investisseurs@actia.fr de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait
droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. A compter de la
convocation, il sera mis en ligne sur le site de la Société : www.actia.com
Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les Actionnaires au porteur de leur attestation de
participation.
Le formulaire devra être adressé aux services de la Société au Siège Social ou à l’adresse électronique
contact.investisseurs@actia.fr. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au plus tard le
24 mai 2024.
Le pouvoir peut être adressé par courrier aux services de de la Société ou présenté le jour de l’Assemblée.
La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes.
Inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour
Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les Actionnaires
doivent être envoyées au Siège Social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par
télécommunication électronique à l’adresse suivante : contact.investisseurs@actia.fr de façon à être
reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir
être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis.
Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées.
Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de
résolution, assortis, le cas échéant, d’un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au
5° de l’article R225-83 du Code de Commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d’un
candidat au Conseil d’Administration.
Une attestation d’inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de
points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la
possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de
l’article R225-71 du Code de Commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des
titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de
Paris devra être transmise à la Société.
Le texte des projets de résolution présentés par les Actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du
jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société (www.actia.com).
Information des Actionnaires
Il est précisé que les documents destinés à être transmis aux actionnaires seront mis en ligne sur le site
internet de la société (www.actia.com.) conformément à la réglementation, à compter de la convocation.
Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l’Assemblée conformément
notamment aux articles L225-115 et R225-83 du Code de Commerce seront mis à disposition au Siège
Social.
A compter de la convocation et jusqu’au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout Actionnaire
peut demander à la Société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles
R225-81 et R225-83 du Code de Commerce de préférence par mail à l’adresse suivante :
contact.investisseurs@actia.fr. Les Actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la
transmission d’une attestation d’inscription en compte.
Questions écrites
A compter de la mise à disposition des documents aux Actionnaires et jusqu’au quatrième jour ouvré
précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 21 mai 2024, tout Actionnaire pourra adresser au
Président du Conseil d’Administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions
de l’article R225-84 du Code de Commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par voie de
télécommunication électronique à l’adresse suivante contact.investisseurs@actia.fr (ou par lettre
recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Siège Social). Elles devront être
accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
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Résolutions
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Première résolution – Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023
– Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des
Commissaires aux Comptes sur l’exercice social clos le 31 décembre 2023, approuve les comptes sociaux
annuels arrêtés à cette date tels qu’ils ont été présentés, se soldant par un bénéfice de 1 716 177,60
euros.
L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 2 178 euros, des dépenses
et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant, à savoir
544 €.
Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées :
0 % du total des voix
-
Répartition : sans objet.
Répartition : Oui 0 % -
Non 100 %.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des
Commissaires aux Comptes sur l’exercice de consolidation clos le 31 décembre 2023, approuve les
comptes consolidés établis à cette date, tels qu’ils ont été présentés, se soldant par un bénéfice de
l’exercice attribuable au Groupe de 7 515 697 euros.
Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées :
0 % du total des voix
-
Répartition : sans objet.
Répartition : Oui 0 % -
Non 100 %.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023
L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du
résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 suivante :
Origine
Compte « Report à Nouveau » au 31 décembre 2023 21 712 043,05 €
Résultat de l’exercice : bénéfice de 1 716 177,60 €
Affectation
Au compte « Report à Nouveau » qui s’établira à 21 016 227,73 €
A titre de dividendes 2 411 992,92 €
TOTAUX 23 428 220,65 € 23 428 220,65 €
L’Assemblée Générale constate que le dividende brut revenant à chaque action est fixé à 0,12 €.
Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis,
soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A
du Code Général des Impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt
sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et
158 du Code Général des Impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux
de 17,2 %.
Le détachement du coupon interviendra le 13 juin 2024.
Le paiement des dividendes sera effectué le 17 juin 2024.
Il est précisé que dans le cas où, lors de la date de détachement du coupon, la Société détiendrait certaines
de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions
seraient affectées au report à nouveau.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate
qu’il lui a été rappelé que la Société a procédé aux distributions de dividendes et revenus suivantes au
titre des trois derniers exercices:
Au titre de l’exercice
Revenus éligibles à la réfaction
Revenus non éligibles
à la réfaction Dividende Autres revenus
distribués
2020 0
2021 0
2022
2 411 992,92 €*
Soit 0,12 € par action
- Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au
compte report à nouveau.
Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées :
0 % du total des voix
-
Répartition : sans objet.
Répartition : Oui 0 % -
Non 100 %.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Quatrième résolution – Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions
règlementées – approbation des conventions nouvelles conclues avec LP2C qui y sont mentionnées
Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions règlementées qui lui a
été présenté, l’Assemblée Générale approuve la convention d’animation et la convention d’assistance et
de prestations conclues avec la société holding animatrice LP2C qui y sont mentionnées.
Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées :
0 % du total des voix
-
Répartition : sans objet.
Répartition : Oui 0 % -
Non 100 %.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Cinquième résolution – Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions
règlementées – approbation des autres conventions nouvelles qui y sont mentionnées
Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions règlementées qui lui a
été présenté, l’Assemblée Générale approuve les autres conventions nouvelles qui y sont mentionnées.
Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées :
0 % du total des voix
-
Répartition : sans objet.
Répartition : Oui 0 % -
Non 100 %.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Sixième résolution – Renouvellement du cabinet KPMG aux fonctions de commissaire aux comptes
titulaire
Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale renouvelle le cabinet KPMG dont le
mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de Commissaire aux Comptes
titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle à
tenir dans l’année 2030 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029.
Le cabinet KPMG a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et que rien ne
s’opposait à ce renouvellement.
Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées :
0 % du total des voix
-
Répartition : sans objet.
Répartition : Oui 0 % -
Non 100 %.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Septième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par
la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L22-10-62 du Code de Commerce
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier,
pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L22-10-62 et suivants et L225-210 et
suivants du Code de Commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il
déterminera, d’actions de la société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter
plus de 2 %, du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente Assemblée, le cas
échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital
pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale
du 23 mai 2023 dans sa 7ème résolution.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
- d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ACTIA Group par l’intermédiaire
d’un Prestataire de Service d’Investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la
pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en
compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite
du nombre d’actions revendues,
- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le
cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe,
- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées
gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe
en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées ainsi que toutes allocations
d’actions au titre d’un Plan d’Epargne d’Entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la
participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des
salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe (en ce compris les Groupements d’Intérêt
Economique et sociétés liées),
- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans
le cadre de la réglementation en vigueur.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de
titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera.
Le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage
de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et
ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
La Société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.
Le prix maximum d’achat est fixé à 8 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de
division ou de regroupement des actions ou d’Attribution Gratuite d’Actions, le montant sus-indiqué sera
ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions
composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 3 215 984 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces
opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes
formalités.
Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées :
0 % du total des voix
-
Répartition : sans objet.
Répartition : Oui 0 % -
Non 100 %.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Huitième résolution – Pouvoirs pour les formalités
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du
présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la
loi.
Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées :
0 % du total des voix
-
Répartition : sans objet.
Répartition : Oui 0 % -
Non 100 %.