PREMIERE RESOLUTION
Approbation des comptes annuels de l’exercice
L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes ainsi que les
explications complémentaires fournies verbalement, approuve le rapport de gestion du Conseil et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils
ont été présentés.
Elle approuve en conséquence les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et notamment, conformément aux dispositions de l’article 223
quater du Code général des impôts, le montant global des dépenses et charges non déductibles des résultats imposables visées à l’article 39.4° du même Code, qui s’est
élevé à 2 824 646 euros et qui a donné lieu à un impôt sur les sociétés de 729 606 euros.

DEUXIEME RESOLUTION
Approbation des comptes consolidés de l’exercice
L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe,tel qu’inclus dans le rapport de gestion, et du rapport
des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ainsi que les explications complémentaires fournies verbalement, approuve dans toutes leurs parties le rapport
de gestion du Conseil et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils ont été présentés.
Elle approuve en conséquence les opérations traduites dans ces comptes consolidés ou résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION
Affectation du résultat
L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 861 164 184,28 euros(1) ainsi qu’ilsuit :
- à la réserve légale 28 767,25 €
- à un compte de réserve spéciale(2) 0 €
- à la distribution aux 1 337 916 433 actions composant le capital au 31/12/2023
d’un dividende de (0,23 euro x 1 337 916 433)
(3) 307 720 779,59 €
- au report à nouveau 553 414 637,44 €
ce qui, compte tenu du report à nouveau bénéficiaire des exercices antérieurs s’élevant à
3 451 199 096,21 euros, porte le report à nouveau à 4 004 613 733,65 €
(1)Ce bénéfice, augmenté du report à nouveau bénéficiaire des exercices antérieurs de 3 451 199 096,21 euros, constitue un bénéfice distribuable de 4 312 363 280,49
euros.
(2)En application de l’article 238 bis AB alinéa 5 du Code général des impôts.
(3)Le montant global de dividendes sera ajusté en fonction de l’évolution du nombre d’actions nouvelles créées entre le 1er janvier 2024 et la date de la présente
Assemblée générale, notamment par suite de levées d’options de souscription d’actions, étant précisé que le nombre maximum d’actions susceptibles de provenir
de l’exercice d’options est de 19 550 781, soit un montant maximum de dividende supplémentaire de 4 496 679,63 euros.
Le dividende sera détaché de l’action le 27 mai 2024 et mis en paiement le 29 mai 2024.
À la date de mise en paiement, le montant du dividende correspondant (i) aux actions autodétenues par Dassault Systèmes SE et (ii) aux actions Dassault Systèmes
détenues par SWSecurities LLC, société contrôlée par Dassault Systèmes SE, sera affecté au compte « report à nouveau » conformément aux dispositions de
l’article L. 225-210 du Code de commerce et aux stipulations contractuelles en vigueur entre SW Securities LLC et Dassault Systèmes SE.
En outre, préalablement à la mise en paiement du dividende, le Conseil d’administration ou, sur délégation, le Directeur Géné ral, constatera le nombre d’actions
supplémentaires qui auront été émises du fait de l’exercice d’options de souscription d’actions entre le 1er janvier 2024 et la date de la présente Assemblée générale. Les
sommes nécessaires au paiement du dividende attaché aux actions émises pendant cette période seront prélevées sur le compte « report à nouveau ».
La somme ainsi distribuée aux actionnaires personnes physiques domiciliés fiscalement en France sera, le cas échéant :
o soit soumise au prélèvement forfaitaire unique de 30 % (12,8 % de prélèvement forfaitaire non libératoire acquitté au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % de
prélèvements sociaux) (article 117 quater du Code général desimpôts),
o soit, sur option individuelle exercée chaque année de manière expresse, irrévocable et globale pour l’ensemble des revenus de capitaux mobiliers, prise en compte
pour la détermination du revenu global des actionnaires soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu au titre de l’année de sa perception (article 200 A du
Code général des impôts), après application d’un abattement non plafonné de 40 % (article 158, 3, 2° du Code général des impôts). Les dividendes imposés au
barème progressif de l’impôtsur le revenu font également l’objet de prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.
Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’au titre des trois exercices précédents, il a été distribué par action :
2022 2021 2020
Dividende(1)(en euros) 0,21 0,17 0,11(2)
Nombre d’actions ayant bénéficié de la distribution(3) 1 315 586 120 1 314 896 795 1 313 041 750
(1) Dividende 100 % éligible à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158, 3, 2° du Code général des impôts.
(2) Après retraitement afin de refléter la division par cinq de la valeur nominale de l’action Dassault Systèmes effective le 7 juillet 2021.
(3) Le nombre d’actions indiqué tient compte de la division par cinq de la valeur nominale de l’action Dassault Systèmes effective le 7 juillet 2021.

QUATRIEME RESOLUTION
Conventions réglementées
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de
commerce, prend acte dudit rapport qui ne fait état d’aucune convention nouvelle.

CINQUIEME RESOLUTION
Nomination de PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, en application des articles L. 821-40 et suivants du Code de commerce, de
nommer PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité.
Par dérogation aux dispositions de l’article L. 821-44 du Code de commerce et conformément à l’article 38 de l’Ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 relative
à la publication et à la certification d’informations en matière de durabilité et aux obligations environnementales, sociales et de gouvernement d’entreprise des sociétés
commerciales, la durée de ce mandat sera de trois exercices et prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
2026.

SIXIEME RESOLUTION
Politique de rémunération des mandataires sociaux
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport établi en application des articles L.225-37 et L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de
rémunération des mandataires sociaux fixée par le Conseil d’administration et figurant dans le paragraphe 5.1.3 « Politique de rémunération des mandataires sociaux »
du chapitre 5 «Gouvernement d’entreprise» du Document d’enregistrement universel pour 2023.

SEPTIEME RESOLUTION
Éléments de rémunération versés en 2023 ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Monsieur CharlesEdelstenne, Président du Conseil d’administration
jusqu’au 8 janvier 2023
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport établi en application des articles L. 22-10-9 et L.22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments de
rémunération versés en 2023 ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Monsieur Charles Edelstenne, Président du Conseil d’administration jusqu’au 8 janvier 2023, tels
que figurant dans le paragraphe 5.1.4 « Synthèse des rémunérations et avantages attribués aux mandataires sociaux » du chapitre5 «Gouvernement d’entreprise » du
Document d’enregistrement universel pour 2023.

HUITIEME RESOLUTION
Éléments de rémunération versés en 2023 ou attribués au titre de l’exercice2023 à Monsieur Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d’administration
et Directeur Général jusqu’au 8 janvier 2023 puis Président-Directeur Général jusqu’au 31 décembre 2023
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport établi en application des articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments de
rémunération versés en 2023 ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Monsieur Bernard Charlès, Vice -président du Conseil d’administration et Directeur Général
jusqu’au 8 janvier 2023 puis Président-Directeur Général, tels que figurant dans le paragraphe 5.1.4 « Synthèse des rémunérations et avantages attribués aux mandataires
sociaux » du chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’enregistrement universel pour 2023.

NEUVIEME RESOLUTION
Éléments de rémunération versés en 2023 ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Monsieur Pascal Daloz, Directeur Général D élégué du 9 janvier au
31 décembre 2023
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport établi en application des articles L. 225-37 et L. 22-10-9 du Code de commerce, approuve les éléments de
rémunération versés en 2023 ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Monsieur Pascal Daloz, Directeur Général Délégué, tels que figurant dans le paragraphe 5.1.4
« Synthèse des rémunérations et avantages attribués aux mandataires sociaux » du chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’enregistrement universel
pour 2023.

DIXIEME RESOLUTION
Approbation des informations figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et relatives à la rémunération des mandataires sociaux (article L. 22-
10-9 du Code de commerce)
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport établi en application des articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve les informations sur
les rémunérations des mandataires sociaux du rapport sur le gouvernement d’entreprise mentionnées au I de l’article L. 22 -10-9 du Code de commerce et figurant dans
les paragraphes 5.1.3.2 « Politique de rémunération applicable au Directeur Général », 5.1.4 « Synthèse des rémunérations et avantages attribués aux mandataires sociaux »
et 5.1.5 « Intérêts des dirigeants et salariés dans le capital de Dassault Systèmes SE » du chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’enregistrement universel
pour 2023.

ONZIEME RESOLUTION
Nomination d’un nouvel administrateur
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Groupe Industriel Marcel Dassault SAS, représentée par
Mme Marie-Hélène Habert-Dassault, en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin lors de l’Assemblée générale qui
statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

DOUZIEME RESOLUTION
Renouvellement du mandat de Madame Laurence Daures
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de Madame Laurence Daures arrive à
expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et renouvelle son mandat pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale
qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

TREIZIEME RESOLUTION
Autorisation d’acquérir des actions Dassault Systèmes
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à acheter un nombre maximum de 25 millions
d’actions Dassault Systèmes, selon les modalités prévues par les articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, les articles 241-1 et suivants du Règlement
général de l’Autorité des marchés financiers et le Règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (« Règlement MAR ») et le Règlement délégué
(UE) n° 2016/1052 du 8 mars 2016 complétant le Règlement MAR.
Cette autorisation pourra être utilisée par le Conseil d’administration pour les objectifs indiqués ci-dessous :
1) annuler des actions afin d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, sous réserve de l’adoption de la résolution visant à permettre l’annulation
d’actions par l’Assemblée générale dans sa partie extraordinaire ;
2) honorer les obligations liées à des attributions d’options sur actions ou autres allocations, remises ou cessions d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de
Dassault Systèmes SE ou d’une entreprise associée ;
3) remettre des actions lors de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de Dassault Systèmes SE ;
4) assurer l’animation du marché ou la liquidité de l’action de Dassault Systèmes par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat
de liquidité conforme à une pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ;
5) mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou l’Autorité des marchés financiers ;
6) remettre des actions dans le cadre d’opérations de croissance externe de Dassault Systèmes SE ou d’une entreprise associée, notamment par voie de fusion, scission,
apport partiel d’actifs, apport en nature ou échange de titres.
L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché (réglementé ou non), sur un système multilatéral
de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par rachats de blocs.
L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires sauf en
période d’offre publique.
Le montant maximal des fonds destinés au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 1 milliard d’euros, cette condition étant cumulative avec celle du plafond
de 25 millions d’actions Dassault Systèmes.
Cette autorisation pourra être utilisée par le Conseil d’administration pour l’ensemble des actions autodétenues.
Cette autorisation est valable dès la présente Assemblée générale jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2024. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les cas où la loi l’autorise, pour passer tous
ordres de bourse ou hors bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, fixer les modalités d ’intervention de la Société sur le marché
ou non, ainsi que les conditions d’acquisition et de cession des actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir
toutes formalités et, plus généralement, faire le nécessaire pour réaliser ces opérations.
L’Assemblée générale confère également tous pouvoirs au Conseil d’administration, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers venait à étendre ou à compléter les
objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les
modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés.
Conformément aux dispositions des articles L. 225-211 et R. 225-160 du Code de commerce, la Société ou la personne chargée du service des titres tiendra les registres
d’achat et de vente des actions acquises et vendues dans le cadre de ce programme.
La présente autorisation met fin au précédent programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 24 mai 2023 dans sa douzième
résolution.

QUATORZIEME RESOLUTION
Autorisation donnée au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre du programme de
rachat d’actions
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil
d’administration, conformément aux dispositions de l’articleL. 22-10-62 du Code de commerce, à :
○ réduire le capital social par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre d’un programme de rachat de
ses propres actions, et ce dans la limite de 5 % du capital par périodes de 24 mois;
○ imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves dispo nibles.
L’Assemblée générale donne, plus généralement, à cet effet tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces réductions
de capital, constater la réalisation de la ou des réductions du capital consécutives aux opérations d’annulations autorisées par la présente résolution, modifier, le cas
échéant, les statuts de la Société en conséquence, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ou tout autre organisme, remplir toutes
formalités et plus généralement faire le nécessaire à la bonne fin de cette opération.
Cette autorisation est donnée pour une période expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes d e l’exercice clos le 31 décembre 2024.

QUINZIEME RESOLUTION
Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions
des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-138-1 et L. 225-129-6 premier et second alinéas du Code de commerce :
1) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximum
de 1 million d’euros, par l’émission d’actions nouvelles ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société dans les conditions fixées par la loi, réservées aux
adhérents à des plans d’épargne d’entreprise de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code
du travail ;
2) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital, et aux titres auxquels
donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution, en faveur des adhérents des plans définis au paragraphe précédent, et de renoncer aux actions ou
autres titres qui seraient attribués par application de la présente résolution ;
3) décide que le montant nominal maximum susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global des augmentations de
capital de 12 millions d’euros fixé au titre de la quatorzième résolution de l’Assemblée générale mixte du 24 mai 2023 ;
4) décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera au moins égal à 85 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé
d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise
expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir
compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;
5) décide que le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions, ou d’autres titres donnant accès au
capital de la Société, existants ou à émettre, l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant excéder
l’avantage total dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 15 % par rapport à la moye nne des cours de l’action de la Société
mentionnée ci-dessus ;
6) décide que le Conseil d’administration pourra prévoir, en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres
donnant accès au capital de la Société à émettre, ou déjà émis au titre de l’abondement, sous réserve que la prise en compte de leur valeur pécuniaire, évaluée au prix de
souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites légales ou réglementaires ;
7) décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la
réglementation ;
8) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires,
dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment décider le montant à émettre,
le prix d’émission, les modalités de chaque émission, décider et fixer les modalités, le cas échéant, d’attribution à titre gratuit d’actions ou d’autres titres donnant accès
au capital, en application de l’autorisation conférée ci-avant, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, fixer, dans la limite d’une durée maximale de
trois ans, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront
jouissance, demander leur admission à la cotation en bourse partout où il en avisera, constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des
actions qui seront effectivement souscrites, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, et
apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de
capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau
capital après chaque augmentation ;
9) décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’augmentation du capital réservée aux adhérents à des plans d’épargne d’entreprise
et en particulier celle consentie par l’Assemblée générale des actionnaires du 24 mai 2023 dans sa vingt-deuxième résolution.
La présente délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

SEIZIEME RESOLUTION
Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social au profit d’une catégorie de bénéficiaires, avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’un plan d’actionnariat des salariés
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des
articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce :
1) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximum
de 1 million d’euros, par l’émission d’actions nouvelles ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci-après ;
2) décide que le montant nominal maximum susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation s’imputera (a) sur le plafond nominal global des augmentations de
capital de 12 millions d’euros fixé au titre de la quatorzième résolution de l’Assemblée générale mixte du 24 mai 2023 et (b) sur le plafond nominal fixé dans la quinzième
résolution de la présente Assemblée ;
3) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre, ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels
donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution, et de réserver le droit de les souscrire à une catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques
suivantes : (i) tout établissement de crédit ou toute société détenue par un établissement de crédit intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une offre
structurée réservée aux salariés et mandataires sociaux de sociétés liées à la Société dans les conditions des articles L. 225-180 et L. 233-16 du Code de commerce et
ayant leur siège social hors de France ; (ii) et/ou des salariés et mandataires sociaux des sociétés liées à la Société dans les conditions des articles L. 225-180 et L. 233-
16 du Code de commerce et ayant leursiège social hors de France ; (iii) et/ou des OPCVM, ou autres entités d’actionnariat salarié investis en titres de la Société, ayant
ou non la personnalité morale, dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées ci-dessus au (ii)  ;
4) décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera au moins égal à 85 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé
d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions réalisées sur la base de la quinzième
résolution de la présente Assemblée. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la
décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables
localement ;
5) décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la
réglementation ;
6) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires,
dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, pour décider de l’émission d’actions de la Société, en déterminer toutes les conditions et modalités et notamment
décider le montant à émettre, le prix d’émission, les modalités de chaque émission, arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription
au sein d’une des catégories définies ci-dessus ainsi que le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,
arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, demander leur admission à la cotation en bourse partout où il en avisera,
constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, prendre toutes mesures pour la réalisation
des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et sur
sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant
les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
7) décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 24 mai 2023 dans sa vingt-troisième résolution.
La présente délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

DIX‑SEPTIEME RESOLUTION
Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider d’une ou plusieurs fusions par absorption
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :
1) délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 236-9, II du Code de commerce, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs
fois, sur ses seules décisions, d’une ou plusieurs fusions par absorption dans le cadre d’opérations dans lesquelles la Société est la société absorbante ;
2) prend acte en tant que de besoin, que, conformément à l’article L. 236-9, II 4e alinéa, un ou plusieurs actionnaires de la Société réunissant au moins 5 % du capital
social peuvent demander en justice, dans le délai fixé par la réglementation applicable, la désignation d’un mandataire aux fins de convoquer l’Assemblée générale de la
Société pour qu’elle se prononce sur l’approbation de la fusion ou du projet de fusion ;
3) décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par
un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
4) décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 19 mai 2022 dans sa dix-neuvième résolution.
La présente délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

DIX‑HUITIEME RESOLUTION
Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions, en cas d’usage par le Conseil
d’administration de sa délégation de compétence pour décider d’une ou plusieurs fusions par absorption
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :
1) délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 236-9, II et L. 225-129 à L. 225-129-5 du Code de commerce, sa compétence pour
décider d’augmenter le capital social par émission d’actions en cas d’une ou plusieurs fusions par absorption décidées par le Conseil d’administration en application de
la dix-septième résolution de la présente Assemblée nécessitant une augmentation de capital ;
2) décide que le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les
conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ;
3) décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente
délégation ne pourra excéder 10 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du montant nominal des actions à émettre pour préserver les
droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et,
le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
4) décide que le montant nominal susceptible d’être émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond nominal global maximum des augmentations de
capital de 12 millions d’euros fixé au titre de la quatorzième résolution de l’Assemblée générale du 24 mai 2023 ou de toute autre résolution ayant le même objet qui lui
succéderait durant la durée de validité de la présente délégation ;
5) décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;
6) décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par
un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
7) décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 19 mai 2022 dans sa
vingtième résolution.
La présente délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

DIX‑NEUVIEME RESOLUTION
Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider d’une ou plusieurs scissions
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :
1) délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 236-9, L. 236-16 et L. 236-22 du Code de commerce, sa compétence pour décider,
en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, d’une ou plusieurs opérations de scissions dans le cadre d’opérations dans lesquelles la Société est la société bénéficiaire ;
2) prend acte en tant que de besoin, que, conformément à l’article L. 236-9, II 4e alinéa du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires de la Société réunissant au
moins 5 % du capital social peuvent demander en justice, dans le délai fixé par la réglementation applicable, la désignation d’un mandataire aux fins de convoquer
l’Assemblée générale de la Société pour qu’elle se prononce sur l’approbation de la scission ou du projet de scission ;
3) décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par
un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
La présente délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

VINGTIEME RESOLUTION
Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions, en cas d’usage, par le Conseil
d’administration, de la délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider d’une ou plusieurs scissions
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :
1) délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 236-9, II et L. 225-129 à L. 225-129-5 du Code de commerce, sa compétence pour
décider d’augmenter le capital social par émission d’actions en cas d’une ou plusieurs scissions décidées par le Conseil d’administration en application de la dix-neuvième
résolution de la présente Assemblée nécessitant une augmentation de capital ;
2) décide que le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les
conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ;
3) décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente
délégation ne pourra excéder 10 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du montant nominal des actions à émettre pour préserver les
droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et,
le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
4) décide que le montant nominal susceptible d’être émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond nominal global maximum des augmentations de
capital de 12 millions d’euros fixé au titre de la quatorzième résolution de l’Assemblée générale du 24 mai 2023 ou de toute autre résolution ayant le même objet qui lui
succéderait durant la durée de validité de la présente délégation ;
5) décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;
6) décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par
un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
La présente délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION
Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider d’un ou plusieurs apports partiels d’actifs
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :
1) délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 236-9, II et L. 236-22 du Code de commerce, sa compétence pour décider, en une
ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, d’un ou plusieurs apports partiels d’actifs soumis au régime des scissions dans le cadre d’opérations dans lesquelles la Société
est la société bénéficiaire desdits apports ;
2) prend acte en tant que de besoin, que, conformément à l’article L. 236-9, II 4e alinéa, un ou plusieurs actionnaires de la Société réunissant au moins 5 % du capital
social peuvent demander en justice, dans le délai fixé par la réglementation applicable, la désignation d’un mandataire aux fins de convoquer l’Assemblée générale de la
Société pour qu’elle se prononce sur l’approbation de l’apport partiel d’actif ou du projet d’apport partiel d’actif ;
3) décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par
un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
La présente délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION
Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions, en cas d’usage, par le Conseil
d’administration, de la délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider d’un ou plusieurs apports partiels d’actifs
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :
1) délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 236-9, II et L. 225-129 à L. 225-129-5 du Code de commerce, sa compétence pour
décider d’augmenter le capital social par émission d’actions en cas d’un ou plusieurs apports partiels d’actifs décidés par le Conseil d’administration en application de la
vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée nécessitant une augmentation de capital ;
2) décide que le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les
conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ;
3) décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente
délégation ne pourra excéder 10 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du montant nominal de s actions à émettre pour préserver les
droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et,
le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
4) décide que le montant nominal susceptible d’être émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond nominal global maximum des augmentations de
capital de 12 millions d’euros fixé au titre de la quatorzième résolution de l’Assemblée générale du 24 mai 2023 ou de toute autre résolution ayant le même objet qui lui
succéderait durant la durée de validité de la présente délégation ;
5) décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;
6) décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par
un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
La présente délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

VINGT-TROISIEME RESOLUTION
Pouvoirs pour les formalités
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal des présentes délibérations en vue de
l’accomplissement de toutes formalités légales de publicité.