1ère résolution (Modification de l’article 3 des statuts de la Caisse régionale)
Nouvelle rédaction de l’article 3 des statuts de la Caisse régionale
Le siège de la Caisse régionale est établi à TOULOUSE, 6-7 place Jeanne d’Arc.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la circonscription territoriale de la Caisse régionale sur simple décision
du Conseil d’Administration.
Cette décision devra être ratifiée par l’Assemblée Générale Extraordinaire suivant immédiatement la décision du
Conseil d’Administration.

2ème résolution (Modification de l’article 12 des statuts de la Caisse régionale)
Nouvelle rédaction de l’article 12 des statuts de la Caisse régionale
1. L’exclusion du sociétaire peut être prononcée par le Conseil d’Administration pour justes motifs, notamment si le
sociétaire :
- est en situation de procédure collective à titre individuel ou au travers d’une société pour laquelle il est
significativement partie prenante, en situation contentieuse avec la CL ou la CR à laquelle elle est affiliée ;
- a été condamné à une peine d’emprisonnement ;
- a cherché à nuire à la Caisse régionale notamment par des actes ou propos de nature à troubler s on
fonctionnement ou à affecter son image ;
- ne remplit plus les conditions nécessaires pour être sociétaire et notamment celui qui n’aura pas eu
recours aux services de la Caisse régionale pendant plus de 10 ans.
2. Le Conseil d’Administration, après avoir proposé à l’intéressé de faire valoir ses explications par écrit dans un
délai de 8 jours avant la réunion du Conseil, peut valablement délibérer sur cette exclusion à la majorité simple
sous réserve que la moitié au moins des administrateurs soient présents.
3. Le sociétaire exclu peut être frappé par le Conseil d’Administration d’une pénalité qui ne pourra être supérieure
au montant des parts qu’il a souscrites sans préjudice de poursuite judiciaires éventuelles.

3ème résolution (Modification de l’article 15 des statuts de la Caisse régionale)
Nouvelle rédaction de l’article 15-2 des statuts de la Caisse régionale
2- Les Administrateurs sont élus pour trois ans ; ils sont renouvelables par tiers chaque année. Les deux
premières séries sont désignées par le sort, le renouvellement se fait ensuite à l’ancienneté. Au cas où il
adviendrait que le nombre d’Administrateurs ne soit pas divisible par trois, il conviendrait d’arrondir à l’unité
inférieure le nombre des Administrateurs renouvelables la première année et, si nécessaire, le nombre des
Administrateurs renouvelables la seconde année.
La date limite d’âge d’exercice de la fonction d’Administrateur est fixée à 70 ans. L’administrateur est réputé
démissionnaire à l’Assemblée Générale Ordinaire qui suit son 70ème anniversaire.
Les Administrateurs sont rééligibles.

4ème résolution (Modification de l’article 23 des statuts de la Caisse régionale)
Nouvelle rédaction de l’article 23-2 et 23-6 des statuts de la Caisse régionale
2. Le Conseil d’Administration délègue au Directeur Général tous pouvoirs :
(i) destinés à lui assurer autorité sur l’ensemble du personnel et à assurer le fonctionnement de la
Caisse régionale, et
(ii) pour assurer les activités immobilières de la Caisse régionale visées à l’article 4 ci-dessus avec
faculté pour le Directeur Général de subdéléguer ces pouvoirs.
6. Le Directeur Général et/ou deux autres cadres de direction en charge des activités d’entremise immobilière
nommés par le Conseil d’Administration (i) effectue(nt) toutes activités de transactions sur immeubles et fonds de
commerce, de gestion immobilière et de syndic de copropriété au nom et pour le compte de la Caisse régionale
conformément à la loi applicable et dans la limite de l’objet social, et (ii) représente(nt) la Caisse régionale en
justice, tant en demande qu’en défense, au titre desdites activités immobilières.

5ème résolution (Pouvoirs) – L’Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’un original,
d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour l’accomplissement de toutes formalités
légales.

1ère résolution (Approbation des comptes sociaux et quitus) – L’Assemblée Générale, après avoir entendu la
lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes,
approuve, dans toutes leurs parties, le rapport de gestion du Conseil ainsi que les comptes sociaux annuels arrêtés
au 31 décembre 2023, faisant ressortir un bénéfice de 49 466 989,75 euros.
Elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat au titre dudit
exercice 2023.

2ème résolution (Approbation des comptes globalises et quitus) – L’Assemblée Générale Ordinaire approuve
les comptes globalisés arrêtés au 31 décembre 2023, ainsi que les opérations traduites par ces comptes.
Elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat au titre dudit
exercice 2023.

3ème résolution (Approbation des comptes consolidés et quitus) – L’Assemblée Générale, après avoir entendu
la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve
les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2023, et les mentions ayant trait aux comptes consolidés figurant
dans ledit rapport de gestion.
Elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat au titre dudit
exercice 2023.

4ème résolution (Approbation des dépenses visées a l’Art. 39-4 du code général des impôts) – L’Assemblée
Générale, sur le rapport du Conseil d’Administration statuant en application de l’article 223 quater du Code Général
des impôts, approuve le montant global s’élevant à 47 654 euros de charges non déductibles visées à l’article
39-4 de ce code ainsi que le montant s’élevant à 12 309 euros d’impôt acquitté sur ces dépenses.

5ème résolution (Variation du capital social et remboursement des parts sociales) – L’Assemblée Générale
constate que le montant du capital social s’élève à 73 446 176 € et l’absence de variation entre 2022 et 2023.
Composition du capital social au 31/12/2023 :
Parts Sociales 31 993 616,00
Certificat Coopératif d’Investissements (CCI) 22 804 000,00
Certificats Coopératifs d’Associés (CCA) 18 648 560,00
Total capital 73 446 176,00
L’Assemblée Générale approuve, sur proposition du Conseil d’Administration, le remboursement des parts sociales
aux administrateurs.

6ème résolution (Paiement des intérêts aux parts sociales) – Sur proposition du Conseil d’Administration,
l’Assemblée Générale fixe à 3,80 % par titre (soit un montant total de 1 215 757,41 €), l’intérêt à servir aux parts
sociales pour l’exercice 2023.
Conformément à la Loi, l’Assemblée Générale prend acte que les intérêts distribués au titre des trois derniers
exercices sont les suivants :
Parts sociales Nombre de parts Distribution Intérêts Net
2020 1 999 601 735 853,17 € 2,30 %
2021 1 999 601 713 457,64 € 2,23 %
2022 1 999 601 879 824,44 € 2,75 %
Les intérêts seront versés le 18 avril 2024.

7ème résolution (Paiement du dividende aux CCI) – Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée
Générale fixe à 3,24 € par titre (soit un montant total de 4 617 810,00 €), le dividende à servir aux porteurs de
Certificats Coopératifs d’Investissement pour l’exercice 2023.
Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers
exercices sont les suivants :
CCI Nombre de CCI Distribution Dividende Net
2020 1 425 250 4 703 325,00 € 3,30 €
2021 1 425 250 5 743 757,50 € 4,03 €
2022 1 425 250 4 731 830,00 € 3,32 €
Le dividende sera détaché le 16 avril 2024 et versé le 18 avril 2024.

8ème résolution (Paiement du dividende aux CCA) – Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée
Générale fixe à 3,24 € par titre (soit un montant total de 3 776 333,40 €), le dividende à servir aux Certificats
Coopératifs d’Associés pour l’exercice 2023.
Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers
exercices sont les suivants :
CCA Nombre de CCA Distribution Dividende Net
2020 1 165 535 3 846 265,50 € 3,30 €
2021 1 165 535 4 697 106,05 € 4,03 €
2022 1 165 535 3 869 576,20 € 3,32 €
Le dividende sera détaché le 16 avril 2024 et versé le 18 avril 2024.

9ème résolution (Affectation du résultat)
Résultat 2023 à affecter 49 466 989,75 €
Résultat distribué : 9 609 900,81 €
Intérêts Parts sociales Caisse Régionale (3,80 %) 1 215 757,41 €
Dividende CCI (3,24 €) 4 617 810,00 €
Dividende CCA (3,24 €) 3 776 333,40 €
Résultat conservé : 39 857 088,94 €
Réserve Mécénat 1 299,40 €
Réserves légales (75 % du disponible) 29 891 842,16 €
Autres réserves 9 963 947,38 €

10ème résolution (Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités des
administrateurs au titre de l’exercice 2024) – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance de la
proposition faite par le Conseil d’Administration à ce sujet et en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre
1947 modifiée, décide de fixer à 275 000 € la somme globale allouée au titre de l’exercice 2024 au financement
des indemnités des administrateurs et donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration de l a Caisse pour
déterminer l’affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA.

11ème résolution (Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées au
cours de l’exercice précèdent aux personnels identifies) – L’Assemblée Générale, après avoir pris
connaissance des informations relatives à la politique et aux pratiques de rémunération des personnels identifiés
de la Caisse régionale, consultée en application de l’article L.511-73 du Code monétaire et financier, émet un avis
favorable sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l’exercice 2023,
aux catégories de personnel dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil
de risque de la Caisse régionale au sens de l’article L.511-71 du Code monétaire et financier, laquelle s’élève
à 2 941 298,65 euros.

12ème résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à effet d’acheter ou de faire acheter les
CCI de la Caisse Régionale) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration,
autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer
sur les certificats coopératifs d’investissement (CCI) de la Caisse Régionale conformément aux dispositions des
articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce.
La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’Assemblée Générale ordinaire du 29 mars 2023,
est donnée au Conseil d’Administration jusqu’à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée
générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de
la présente assemblée.
Les achats de CCI de la Caisse régionale qui seront réalisés par le Conseil d’Administration en vertu de la présente
autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse régionale à détenir plus de dix pour cent (10 %) du nombre
de CCI composant son capital social.
Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de CCI mis en place par la Caisse Régionale
pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré ou
encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré
(telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de cel les-ci) et ce, dans les conditions autorisées
par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration ou la personne qui agira
sur la délégation du conseil d’administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat réalisée
par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme.
Les achats pourront porter sur un nombre de CCI qui ne pourra excéder 10 % du nombre total de CCI composant
le capital social à la date de réalisation de ces achats, ce qui à ce jour correspond à un nombre maximal
de 142 525 CCI, et le nombre maximal de CCI détenus après ces achats ne pourra excéder 10 % du nombre de
CCI composant le capital de la Caisse Régionale. Toutefois, lorsque les CCI sont rachetés pour favoriser la liquidité
dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre de CCI pris
en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre de CCI achetés, déduction
faite du nombre de CCI revendus pendant la durée de l’autorisation.
Le Conseil d’Administration veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les
exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par la Banque Centrale Européenne.
Le montant total des sommes que la Caisse régionale pourra consacrer au rachat de ses CCI dans le cadre de la
présente résolution ne pourra excéder dix-sept millions cent trois mille (17 103 000) euros. L’acquisition de ces CCI
ne pourra être effectuée à un prix supérieur à cent vingt euros (120) euros par CCI.
Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse Régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses CCI
en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En
particulier, la Caisse Régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue :
1) de la mise en œuvre de plan d’options d’achat de CCI de la Caisse Régionale au profit des membres du personnel
salarié
et/ou mandataires sociaux éligibles, ou de certaines catégories d’entre eux, de la Caisse Régionale et des sociétés
ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés ou lui seront liés dans les conditions définies par les
dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce ;
2) d’assurer l’animation du marché des CCI par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un
contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés Financiers ;
3) de procéder à l’annulation totale ou partielle des CCI acquis, suite à l’autorisation donnée lors de l’Assemblée
Générale Extraordinaire du 29 mars 2023.
Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à
être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération
conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Caisse régionale informera les porteurs de
CCI par voie de communiqué.
Les opérations effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à
tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdél égation dans les
conditions prévues par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, à
l’effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, affecter ou réaffecter
les CCI acquis aux différents objectifs poursuivis, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès
de la Banque Centrale Européenne et de l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement faire tout
le nécessaire.

13ème résolution (Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Josette FONTAS) – L’Assemblée
Générale constate que le mandat d’Administratrice de Madame Josette FONTAS vient à expiration à ce jour et
que cette dernière souhaite son renouvellement.
L’Assemblée Générale décide de renouveler ledit mandat pour une période de trois années qui prendra fin lors de
l’Assemblée Générale Ordinaire 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026.

14ème résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Guillaume CLEMENT) -
L’Assemblée Générale constate que le mandat d’Administrateur de Monsieur Guillaume CLEMENT vient à
expiration à ce jour et que ce dernier souhaite son renouvellement.
L’Assemblée Générale décide de renouveler ledit mandat pour une période de trois années qui prendra fin lors de
l’Assemblée Générale Ordinaire 2027, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026.

15ème résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Jacques COUSTY) -
L’Assemblée Générale constate que le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Jacques COUSTY vient à
expiration à ce jour et que ce dernier souhaite son renouvellement.
L’Assemblée Générale décide de renouveler ledit mandat pour une période de trois années qui prendra fin lors de
l’Assemblée Générale Ordinaire 2027, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026.

16ème résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Nicolas MAURE) – L’Assemblée
Générale constate que le mandat d’Administrateur de Monsieur Nicolas MAURE vient à expiration à ce jour et
que ce dernier souhaite son renouvellement.
L’Assemblée Générale décide de renouveler ledit mandat pour une période de trois années qui prendra fin lors de
l’Assemblée Générale Ordinaire 2027, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026.

17ème résolution (Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Joceline ABADIE) – L’Assemblée
Générale constate que le mandat d’Administratrice de Madame Jocelyne ABADIE vient à expiration à ce jour et
que cette dernière souhaite son renouvellement.
L’Assemblée Générale décide de renouveler ledit mandat pour une période de trois années qui prendra fin lors de
l’Assemblée Générale Ordinaire 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026.

18ème résolution (Approbation des conventions règlementées) – En application de l’article L.511-39 du
Code Monétaire et Financier, l’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des conventions visées à
l’article 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions du rapport spécial des Commissaires aux
comptes et approuve les conclusions qui y sont mentionnées. Elle donne en tant que de besoin quitus aux
Administrateurs à cet égard.

19ème résolution (Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes co-titulaire le Cabinet
Mazars) – L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, constate que le mandat de commissaire aux
comptes titulaire du cabinet EY arrive à échéance à l’Assem ble Générale et décide de nommer, en remplacement,
le Cabinet Mazars en qualité de Commissaire aux comptes co-titulaire pour une période de six (6) exercices, qui
prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société appelée à statue r sur les comptes de
l’exercice social clos le 31 décembre 2029.
Conformément à la règlementation en vigueur, le commissaire aux comptes titulaire étant une personne morale, la
décision a été prise de ne pas nommer un commissaire aux comptes suppléant.

20
ème résolution (Nomination auditeur de durabilité) – L’Assemblée Générale Ordinaire décide de nommer la
société KMPG en qualité de commissaires aux comptes certifiant les informations en matière de durabilité, pour
une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire tenue en 2027 et qui sera appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

21ème résolution (Nomination auditeur de durabilité) – L’Assemblée Générale Ordinaire décide de nommer le
Cabinet Mazars en qualité de commissaires aux comptes certifiant les informations en matière de durabilité, pour
une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire tenue en 2027 et qui sera appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

22ème résolution (Pouvoirs) – Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait
certifié conforme du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt afférentes
aux résolutions ci-dessus adoptées.