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AGM - 18/04/24 (LVMH)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON
18/04/24 Lieu
Publiée le 11/03/24 20 résolutions
Voir l'ordre du jour  |  Voir les modalités de participation

Les modalités de participation à l’Assemblée générale peuvent aussi être consultées sur le site internet de la Société :
www.lvmh.fr (rubrique Actionnaires / Événements / Assemblée générale 2024).
A l’effet de faciliter leur participation, les actionnaires sont invités à utiliser la plate-forme VOTACCESS.
L’Assemblée générale sera retransmise en direct et en différé sur le site internet de la Société (rubrique Actionnaires /
Événements / Assemblée générale 2024).
Les actionnaires auront en outre la possibilité, entre le mercredi 27 mars et le mercredi 17 avril 2024 à 12 heures (heure
de Paris), en complément du dispositif légalement encadré des questions écrites, d’adresser des questions par
courriel à l’adresse : assembleegenerale2024@lvmh.com. Ces questions devront impérativement être accompagnées de
l’attestation d’inscription en compte de leurs actions. Il sera répondu à ces questions durant l’Assemblée générale sur la
base d’une sélection représentative des thèmes qui auront retenu l’attention des actionnaires.

Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

1re résolution :
Approbation des comptes sociaux
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes,
approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe,
tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports, et desquels
il résulte pour ledit exercice, un bénéfice net de 9 608 574 313,34 euros.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

2e résolution :
Approbation des comptes consolidés
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes,
approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31décembre 2023, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe,
tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

3e résolution :
Affectation du résultat– fixation du dividende
L’Assemblée générale, après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice d’un montant de 9 608574 313,34 euros auquel s’ajoutent
le report à nouveau antérieur d’un montant de 19 934 077 527,14 euros et la part disponible de la réserve légale de
36 268,17 euros, constituent un bénéfice distribuable de 29 542 688 108,65 euros, décide, sur proposition du Conseil
d’administration, d’affecter ce résultat et de répartir le bénéfice distribuable de la façon suivante :
(En euros)
Résultat comptable de l’exercice clos le 31/12/2023 9 608 574 313,34
Part disponible de la réserve légale (a) 36 268,17
Report à nouveau 19 934 077 527,14
Montant du bénéfice distribuable (b) 29 542 688 108,65
Proposition d’affectation :
Dividende total distribué au titre de l’exercice clos le 31/12/2023 6 526 629 200,00
- dont dividende statutaire de 5 %, soit 0,015 euro par action 7 530 726,00
- dont dividende complémentaire de 12,985 euros par action 6 519 098 474,00
Autres réserves 3 000 000 000,00
Report à nouveau 20 016 058 908,65
29 542 688 108,65
(a) Part de la réserve légale supérieure à 10 % du capital social au 31 décembre 2023.
(b) Pour mémoire, au 31 décembre 2023, la Société détient 2 535 094 de ses propres actions.
L’Assemblée générale fixe en conséquence le montant brut du dividende global pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 à
13 euros par action. Compte tenu de l’acompte surdividende de 5,50 euros par action distribué le6 décembre 2023, le solde du
dividende s’élève à 7,50 euros par action. Ce dernier sera détaché le 23 avril 2024 et mis en paiement le 25 avril 2024.
En l’état de la législation fiscale applicable aux revenus de capitaux mobiliers, ces dividendes ouvrent droit, pour les résidents
fiscaux français personnes physiques qui ont opté pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu sur l’ensemble
de leurs revenus mobiliers éligibles, à l’abattement fiscal de 40 %.
Le dividende est par priorité prélevé sur le bénéfice distribuable provenant des dividendes reçus de Filiales Éligibles au régime
des sociétés mères au sens de la Directive 2011/96/UE (les « Filiales Éligibles ») dans l’ordre de priorité suivant : (i) d’abord sur
les dividendes reçus de Filiales Éligibles dont le siège est situé dans un État membre de l’Union européenne autre que la France ;
(ii) ensuite sur les dividendes reçus de Filiales Éligibles dont le siège est situé en France ; et (iii) enfin sur les dividendes reçus de
Filiales Éligibles dont le siège est situé dans un État tiers à l’Union européenne.
Enfin, dans le cas où, lors de la mise en paiement de ce solde, la Société détiendrait dans le cadre des autorisations données
une partie de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de cette détention serait
affecté au compte report à nouveau.
Conformément à la Loi, l’Assemblée générale constate que le montant brut du dividende par action versé au titre des trois derniers
exercices s’est élevé à :
Exercice Nature Date de mise en paiement Dividende brut (en euros)
2022 Acompte 5 décembre 2022 5,00
Solde 27 avril 2023 7,00
Total 12,00
2021 Acompte 2 décembre 2021 3,00
Solde 28 avril 2022 7,00
Total 10,00
2020 Acompte 3 décembre 2020 2,00
Solde 22 avril 2021 4,00
Total 6,00

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

4e résolution :
Approbation des conventions réglementées
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les
conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conventions réglementées mentionnées dans
ledit Rapport.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

5e résolution :
Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Antoine Arnault
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions,
décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Antoine Arnault pour une durée de trois années, laquelle prendra
fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice
écoulé.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

6e résolution :
Nomination de M. Henri de Castries en qualité d’Administrateur
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions,
décide de nommer Monsieur Henri de Castries en qualité d’Administrateur pour une durée de trois années, laquelle prendra fin
à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice
écoulé.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

7e résolution :
Nomination de M. Alexandre Arnaulten qualité d’Administrateur
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions,
décide de nommer Monsieur Alexandre Arnault en qualité d’Administrateur pour une durée de trois années, laquelle prendra fin
à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice
écoulé.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

8e résolution :
Nomination de M. Frédéric Arnault en qualité d’Administrateur
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions,
décide de nommer Monsieur Frédéric Arnault en qualité d’Administrateur pour une durée de trois années, laquelle prendra fin
à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice
écoulé.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

9e résolution :
Nomination du cabinet Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des
informations en matière de durabilité
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, décide de nommer le cabinet Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des
informations en matière de durabilité pour la durée restant à courir du mandat des Commissaires aux comptes chargés de la certification des comptes, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice écoulé.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

10e résolution :
Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux, mentionnées à l’article L. 22‑10‑9 I
du Code de commerce
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement
d’entreprise visé à l’article L. 225‑37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22‑10‑34 I du Code de
commerce, les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux, mentionnées à l’article L. 22‑10‑9 I dudit Code
telles que présentées au point 2.2 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (inclus dans le Document d’enregistrement universel 2023).

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

11e résolution :
Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2023ou attribués au titre du même exercice au Président‑directeur général, M. Bernard Arnault L’Assemblée générale approuve, en application de l’article L. 22‑10‑34 I et II du Code de commerce, les informations visées à l’article L. 22‑10‑9 I dudit Code ainsi que les éléments fixes et variables (étant précisé qu’aucune rémunération exceptionnelle n’a été versée ni attribuée à Monsieur Bernard Arnault en sa qualité de Président‑directeur général au cours ou au titre de
l’exercice 2023) composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Bernard Arnault en raison de son mandat de Président‑directeur général, tels que présentés au point 2.2 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (inclus dans le Document d’enregistrement universel 2023) et dans le Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions au point 4.2 figurant dans la brochure de convocation de l’Assemblée générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

12e résolution :
Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2023ou attribués au titre du même exercice au Directeur général délégué, M. Antonio Belloni
L’Assemblée générale approuve, en application de l’article L. 22‑10‑34 I et II du Code de commerce, les informations visées à l’article L. 22‑10‑9 I dudit Code ainsi que les éléments fixes et variables (étant précisé qu’aucune rémunération exceptionnelle n’a été versée ni attribuée à Monsieur Antonio Belloni en sa qualité de Directeur général délégué au cours ou au titre de l’exercice
2023) composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le
31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Antonio Belloni en raison de son mandat de Directeur général délégué, tels que présentés au point 2.2 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (inclus dans le Document d’enregistrement universel 2023) et dans le Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions au point 4.2 figurant dans la brochure de convocation de l’Assemblée générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

13e résolution :
Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement
d’entreprise établi en application de l’article L. 225‑37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants, approuve, en application de l’article L. 22‑10‑8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des Administrateurs, telle que présentée au point 2.1.1 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (inclus dans le Document d’enregistrement universel 2023).

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

14e résolution :
Approbation de la politique de rémunération du Président‑directeur général
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement
d’entreprise établi en application de l’article L. 225‑37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22‑10‑8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président‑directeur général, telle que présentée au point 2.1.2 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (inclus dans le Document d’enregistrement universel 2023).

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

15e résolution :
Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement
d’entreprise établi en application de l’article L. 225‑37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22‑10‑8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur général délégué, telle que présentée au point 2.1.2 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (inclus dans le Document d’enregistrement universel 2023).

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

16e résolution :
Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet d’acquérir les actions de la Société pour un prix maximum d’achat de 1 200 euros par action, soit un montant cumulé maximum de 60,2 milliards d’euros L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, autorise ce dernier, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 22‑10‑62 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, à faire acheter par la Société ses propres actions. Les
acquisitions d’actions pourront viser tout objectif compatible avec les textes applicables alors en vigueur, et notamment :
(i) l’animation du marché ou la liquidité de l’action (par achat ou vente) par un prestataire de services d’investissement
agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité mis en place par la Société conforme à la Charte de
déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF ;
(ii) leur affectation à la couverture de plans d’options sur actions, d’attributions d’actions gratuites ou de toutes autres formes
d’allocations d’actions ou de rémunérations liées au cours de l’action, en faveur de salariés ou mandataires sociaux de la
Société ou d’une entreprise liée à elle dans les conditions prévues par le Code de commerce, notamment aux articles
L. 225‑180 et L. 225‑197‑2 ;
(iii) leur affectation à la couverture de titres de créance échangeables en titres de la Société et plus généralement de valeurs
mobilières donnant droit à des titres de la Société notamment par conversion, présentation d’un bon, remboursement ou
échange ;
(iv) leur annulation sous réserve de l’adoption de la dix-septième résolution de la présente Assemblée ;
(v) leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance
externe dans la limite de 5 % du capital social ; ou
(vi) plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en
vigueur, ou qui s’inscrirait dans le cadre d’une pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’Autorité des
marchés financiers.
Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions est fixé à1 200 euros par action, étant entendu que la Société
ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté
résultant de l’exécution d’une transaction à laquelle la Société n’aura pas été partie prenante ou l’offre d’achat indépendante en
cours la plus élevée sur la plate‑forme de négociation où l’achat aura été effectué.
En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de
regroupement des titres, le prix d’achat indiqué ci‑dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre
de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.
Le nombre maximal de titres pouvant être acquis pendant la durée du programme de rachat, ne pourra dépasser 10 % du
capital social, ajusté des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée étant précisé que dans
le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, (i) s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre du contrat
de liquidité, conformément à l’article L. 22‑10‑62, al. 2 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul
de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la
durée de l’autorisation et (ii) le nombre d’actions auto détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre
d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital apprécié à la date de l’opération.
La limite de10% du capital social correspondait au31décembre 2023, à50 204 840 actions. Le montant total maximal consacré aux acquisitions ne pourra pas dépasser 60,2 milliards d’euros.
Les opérations d’acquisition d’actions décrites ci‑dessus, ainsi que la cession ou le transfert de ces actions, pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées.
En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur général, ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, chacun avec la faculté de subdéléguer exclusivement les tâches d’exécution de la présente autorisation dans les conditions prévues par la Loi, lesdits pouvoirs pour:
— décider la mise en œuvre de la présente autorisation ;
— ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;
— fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions gratuites en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles ;
— passer tous ordres de bourse, conclure tous contrats, signer tous actes, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation en vigueur ;
— effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.
Cette autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée pour une durée de 18 mois et prive d’effet pour la partie non encore utilisée, l’autorisation de même nature donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale ordinaire du 20 avril 2023 dans sa dix-neuvième résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

17e résolution :
Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société acquises dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce
L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du Rapport
des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 22‑10‑62 du Code de commerce,
1. autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et
aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions acquises ou qui viendraient à être acquises parla
Société elle‑même, dans la limite de 10 % du capital social par période de24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique
à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le
capital social postérieurement à la présente Assemblée ;
2. fixe à dix‑huit mois la durée de validité de la présente autorisation et prend acte que cette délégation prive d’effet, pour la
partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 20avril 2023 dans sa vingtième résolution ;
3. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser et constater les opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, accomplir tous actes et formalités à cet effet et notamment toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, réaffecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

18e résolution :
Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de procéder à des attributions
gratuites d’actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d’actions
existantes au profit des salariés et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées dans la limite
de 1 % du capital
L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du Rapport
des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants, L. 22-10- 59 et
L. 22-10-60 du Code de commerce,
1. autorise le Conseil d’administration, sur ses seules délibérations à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des entités qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du
Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre,
étant précisé que le montant de l’augmentation de capital, en cas d’émission d’actions, s’imputera sur le montant global de
vingt (20) millions d’euros visé dans la trentième résolution votée par l’Assemblée générale des actionnaires du 20 avril 2023,
ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui
succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ;
2. décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder1 % du
capital social de la Société à la date de la présente Assemblée ;
3. décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement au cours d’un exercice social aux dirigeants mandataires
sociaux de la Société en vertu de la présente autorisation, ne pourra représenter plus de 15% des actions attribuées
gratuitement au cours de ce même exercice par le Conseil d’administration ;
4. fixe à vingt-six mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation, et prend acte que cette délégation
prive d’effet, à compter de ce jour pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée générale du
21 avril 2022 dans sa vingt-deuxième résolution ;
5. décide que (i) l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée
minimale d’un an, (ii) le Conseil d’administration aura la faculté d’allonger la période d’acquisition et/ou de fixer une période de
conservation ; la durée cumulée minimale des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation des actions ne pouvant être inférieure à deux ans. Toutefois, l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition applicable en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale et
lesdites actions seront librement cessibles ;
6. décide que l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires dirigeants mandataires sociaux devra être subordonnée à la
réalisation de conditions de performance déterminées par le Conseil d’administration ;
7. autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital social de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;
8. prend acte que si l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ;
9. décide qu’en cas d’usage de la présente autorisation, le Conseil d’administration, dans les limites légales, aura tous pouvoirs notamment pour :
– arrêter les listes des bénéficiaires des attributions,
– fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution,
– assujettir, le cas échéant, l’acquisition définitive de tout ou partie des actions à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance qu’il déterminera,
– fixer la durée de la période d’acquisition et, le cas échéant, de celle de conservation des actions, étant précisé qu’il appartiendra au Conseil d’administration pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants
mandataires sociaux visés à l’article L. 225‑197‑1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne
pourront être cédées parles intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,
– décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d’acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement,
– procéder, si l’attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission de la Société qu’il y aura lieu de réaliser au moment de l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en conséquence,
– le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et plus
généralement faire le nécessaire.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

19e résolution
Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre
des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, au profit des adhérents de plan(s) d’épargne d’entreprise ou de groupe dans la limite de
1 % du capital social
L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du Rapport
spécial des Commissaires aux comptes et statuant en application des dispositions des articles L. 22-10-49, L. 225-129-2,
L. 225-138, L. 225-138-1, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail et afin
également de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce,
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet (i) de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les conditions
prévues aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, à une augmentation du capital social par émission
d’actions ou plus généralement de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux
salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180
du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail et adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe
(PEE/PEG), (ii) de procéder, le cas échéant, à des attributions d’actions gratuites ou de performance ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital au titre de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de
plans d’épargne d’entreprise ou de groupe et/ou en substitution totale ou partielle de la décote visée au 4 ci-dessous
dans les conditions et limites prévues par l’article L. 3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin
que le Conseil d’administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes
conditions, de titres déjà émis par la Société ;
2. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte
que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour la délégation donnée par l’Assemblée générale du 20 avril 2023
dans sa vingt-neuvième résolution ;
3. décide que le nombre total d’actions susceptibles de résulter de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente
délégation, y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement
attribuées gratuitement au titre de l’abondement et/ou en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions
fixées par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ne pourra être supérieur à 1 % du capital social de la
Société à la date de la présente Assemblée, ce plafond étant commun à la présente résolution et à la vingtième
résolution ci-après et s’imputera sur le plafond nominal global indiqué à la trentième résolution de l’Assemblée générale
du20 avril 2023, ou de toute résolution de même nature qui pourrait lui succéder. À ce nombre s’ajoutera, le cas échéant,
le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société ;
4. décide que (i) le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à une moyenne des cours cotés
de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances précédant le jour de la décision du Conseil
d’administration ou du Directeur général fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 30 % à cette
moyenne (40% lorsque la durée d’indisponibilité des titres ainsi souscrits est ou supérieure ou égale à dix ans) ; étant
précisé que le Conseil d’administration ou le Directeur général pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote
qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux
applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote l’attribution d’actions
gratuites et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières
donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l’article L. 3332-21 du Code du travail ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation au profit des salariés et mandataires
sociaux éligibles visés ci-dessus et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital
pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;
6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues
par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :
– déterminer les conditions que devront remplir les bénéficiaires de la ou des augmentations de capital, notamment
les conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre
maximal d’actions pouvant être souscrites par bénéficiaire,
– décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés et mandataires sociaux éligibles adhérents
aux plans d’épargne d’entreprise ou de groupe (PEE/PEG) ou si elles doivent être souscrites par l’intermédiaire d’un
Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) ou d’une SICAV d’Actionnariat Salarié (SICAVAS),
– déterminer les sociétés dont les salariés et mandataires sociaux éligibles pourront bénéficier de l’offre de
souscription,
– déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux souscripteurs pour la libération de leurs titres,
– fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE/PEG du Groupe, en établir ou modifier le Règlement conformément aux
articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail,
– fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres,
– procéder, dans les limites fixées par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions
gratuites et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices
ou primes à incorporer au capital,
– arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sursouscription,
– imputer les frais des augmentations de capital social et des émissions d’autres titres donnant accès au capital, sur
le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour
porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
– conclure tous accords, accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris
procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts, et
d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,
prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service
financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;
7. autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions de la Société aux bénéficiaires telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

20e résolution :
Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de procéder à des augmentations de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés et mandataires sociaux éligibles de filiales étrangères, dans la limite de 1% du capital social
L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant en application des dispositions des articles L. 22-10-49, L. 225-129-2 et suivants et L. 225-138 du Code de commerce,
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, sa compétence à l’effet, de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire ou d’autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires définies ci-après ;
2. décide que les bénéficiaires des augmentations de capital, présentement autorisées, seront (i) des salariés et
mandataires sociaux des sociétés liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France et/ou (ii) au profit d’OPCVM ou autres entités de droit français ou étranger, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titre de la Société dont les porteurs de part ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (i) ou permettant aux personnes mentionnées au (i) de bénéficier, directement ou indirectement d’un dispositif d’actionnariat ou d’épargne en titre de la Société et/ou (iii) tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un dispositif d’actionnariat ou d’épargne au profit des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution permettrait aux salariés et mandataires sociaux éligibles de filiales localisées à l’étranger de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariés équivalentes en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés et mandataires sociaux du Groupe ;
3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des bénéficiaires décrits au paragraphe précédent ;
4. autorise le Conseil d’administration à céder des actions existantes ou autres titres donnant accès au capital de la Société, acquis par la Société conformément au programme de rachat voté par la présente Assemblée générale dans sa
seizième résolution (ou dans toute autre résolution ultérieure ayant le même objet), en une ou plusieurs fois, dans les limites fixées par ce programme, aux bénéficiaires décrits au 2 ;
5. décide que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1% du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, ce plafond étant commun aux dix-neuvième et vingtième résolution et s’imputera sur le plafond nominal global indiqué à la trentième résolution de l’Assemblée générale du 20 avril 2023, ou de toute résolution de même nature qui pourrait lui succéder;
6. décide que le prix de souscription des actions réservées à la souscription des bénéficiaires visés ci-dessus pourra
comporter une décote par rapport à une moyenne des cours cotés de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration, ou de son délégataire, fixant la date d’ouverture de la souscription, laquelle décote ne pourra excéder le maximum de 30% de cette moyenne, étant précisé que le Conseil d’administration, ou son délégataire, s’il le juge opportun, est expressément autorisé à réduire ou supprimer la décote, notamment pour tenir compte des pratiques de marché, des régimes juridiques et fiscaux applicables dans les pays de résidence des bénéficiaires de l’augmentation de capital ;
7. décide, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre d’un abondement et/ou au titre de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser le plafond prévu à la présente résolution ; et
8. décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à
l’effet, notamment :
(i ) d’arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment :
– déterminer le périmètre des émissions réalisées en vertu de la présente délégation,
– fixer la liste des bénéficiaires, au sein d’une ou des catégories de bénéficiaires définies ci-dessus, ou les catégories
de salariés et mandataires sociaux bénéficiaires de chaque émission et le nombre de titres à souscrire par chacun d’eux,
– fixer les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ou céder, décider des montants proposés à la souscription ou à la cession, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de cession, de libération, de délivrance et de jouissance des valeurs mobilières, en cas d’émission d’actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l’abondement, d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes d’émission nécessaires à la libération desdites actions et, plus généralement, de l’ensemble des modalités de chaque émission,
– sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital
sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital,
(ii ) d’accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital.
9. fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.
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