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AGM - 10/04/24 (NICOX)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte NICOX SA
10/04/24 Lieu
Publiée le 04/03/24 18 résolutions
Voir l'ordre du jour  |  Voir les modalités de participation

Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

PREMIÈRE RÉSOLUTION (Ratification du transfert de siège social) – L’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapport du Conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-36 du Code de commerce :
ratifie le transfert du siège social du 2405, route des Dolines, Drakkar D, 06560 Valbonne Sophia Antipolis au
Sundesk Sophia Antipolis, Emerald Square, rue Evariste Galois, 06410 Biot, décidé par le Conseil d’administration
lors de sa réunion du 31 janvier 2024 ainsi que la modification corrélative de l’article 4 des statuts.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

DEUXIEME RÉSOLUTION (Nomination de Madame Sonia Benhamida en tant que censeur) – L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration ? conformément à l’article 13.2 des statuts,
décide de nommer Madame Sonia Benhamida, en qualité de censeur, pour une durée de quatre (4) années, soit
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale à tenir dans l’année 2028 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2027.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

TROISIEME RÉSOLUTION (Nomination de Monsieur Maurizio Petitbon en tant que censeur) – L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration conformément à l’article 13.2 des statuts,
décide de nommer Monsieur Maurizio Petitbon, en qualité de censeur, pour une durée de quatre (4) années, soit
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale à tenir dans l’année 2028 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2027.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

QUATRIEME RÉSOLUTION (Pouvoirs à donner en vue des formalités) – L’Assemblée générale donne tous
pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes en vue de l’accomplissement des
formalités légales.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

CINQUIEME RÉSOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour émettre des
actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution
de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société,
avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) – L’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’administration, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et
statuant conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134, L. 22-10-49, L. 228-91 et
L. 228-92 du Code de commerce :
1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou
aux époques qu’il fixera, dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou
en devises étrangères, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions, de titres de
capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi
que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, lesdites
actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jou issance ;
étant précisé que la souscription des actions, titres de capital et autres valeurs mobilières donnant accès à
des titres de capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines,
liquides et exigibles ; le Conseil d’administration pouvant déléguer au Directeur général, ou en accord avec
ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les
pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ;
2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant
accès à des actions de préférence ;
3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal
global de 100 000 000 euros (réduit à 1 000 000 euros en cas d’approbation de la réduction du capital social
visée à la seizième résolution de la présente Assemblée), étant précisé que ce montant nominal global ne
tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et
réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès
au capital ;
4. Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 50 millions d’euros ou
la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par
référence à plusieurs monnaies ;
5. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel
de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux
actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils
pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et,
en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;
Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une
émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra
utiliser, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou
l’autre des facultés ci-après :
− offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
− répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;
− limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que ce montant atteigne
au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;
6. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au
titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
7. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le
cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission
desdites valeurs mobilières ;
8. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire
usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres
de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
9. Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée
générale extraordinaire des actionnaires du 28 juillet 2022 dans sa première résolution.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la
présente Assemblée.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

SIXIEME RÉSOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour émettre des
actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution
de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offre au public, autre que celles visées à
l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération
intégrale du capital social et statuant conformément aux articles L. 225-129 à L 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136,
L. 22-10-49, L. 228-91 à L. 228-94 du Code de commerce :
1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, par une offre au public, autre que celles
visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions
et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en devises étrangères,
l’émission, sans droit préférentiel de souscription :
(a) d’actions de la Société, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à
l’attribution de titres de créances ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres
de capital de la Société à émettre, (b) d’actions de la Société, de titres de capital donnant accès à d’autres
titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ou de toutes autres valeurs mobilières
donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, à la suite de l’émission par une société dont
la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de titres de capital ou de toutes
valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, © d’actions, de titres de
capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ou de
valeurs mobilières par la Société donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société dont elle
possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et (d) de valeurs mobilières donnant
accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créances d’une autre société
dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
étant précisé que (a) les actions de la Société à émettre conféreront les mêmes droits que les actions
anciennes sous réserve de leur date de jouissance et (b) la souscription des actions, titres de capital et
autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital pourra être opérée soit en espèces, soit par
compensation avec des créances liquides et exigibles ; le Conseil d’administration pouvant déléguer au
Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les
conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider des émissions susceptibles d’être
réalisées en vertu de la présente délégation ;
2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant
accès à des actions de préférence ;
3. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de
50 000 000 euros (réduit à 500 000 euros en cas d’approbation de la réduction du capital social visée à la
seizième résolution de la présente Assemblée), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond
nominal global d’augmentation de capital de 100 000 000 euros (réduit à 1 000 000 euros en cas
d’approbation de la réduction du capital social visée à la seizième résolution de la présente Assemblée) fixé
par la cinquième résolution de la présente Assemblée et que ce montant ne tient pas compte des actions
supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au
capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; ce montant de 50 000 000 euros (réduit à
500 000 en cas d’approbation de la réduction du capital social visée à la seizième résolution de la présente
Assemblée) constituant un sous-plafond nominal global d’augmentation de capital sur lequel s’imputeront
toutes émissions réalisées en application des sixième, septième, huitième et onzième résolutions de la
présente Assemblée ;
4. Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant
de 50 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en
unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le
plafond de 50 millions d’euros prévu à la cinquième résolution de la présente Assemblée ;
5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et
autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation ; étant entendu que le Conseil
d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie
de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera ; cette priorité de souscription ne donnera
pas lieu à la création de droits négociables et devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions
possédées par chaque actionnaire ;
6. Constate que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;
7. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à
émettre dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale : à la moyenne pondérée des cours
de l’action de la Société sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth d’Euronext Paris lors
des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public] éventuellement diminuée
d’une décote maximale de 30 %, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la
différence de date de jouissance ; étant précisé à toutes fins utiles que le prix d’émission des valeurs
mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée
le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en
conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à la valeur minimale susmentionnée ;
8. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs
mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra, dans le cadre des augmentations
de capital qu’il pourrait décider dans le cadre de la présente résolution, limiter l’émission au montant des
souscriptions reçues ;
9. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire
usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres
de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
10. Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée
générale extraordinaire des actionnaires du 28 juillet 2022 dans sa deuxième résolution.
La délégation conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente
Assemblée.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

SEPTIEME RÉSOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour émettre des
actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution
de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et dans le cadre d’une offre au public visée à
l’article L. 411-2 1°du Code monétaire et financier) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libé ration
intégrale du capital social et statuant conformément aux articles L. 225-129 à L 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136,
L. 22-10-49, L. 228-91 à L. 228-94 du Code de commerce :
1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, par une offre au public visée à l’article
L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques
qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en devises étrangères, l’émission sans droit
préférentiel de souscription :
(a) d’actions de la Société, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la société ou
donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès
à des titres de capital de la Société à émettre, (b) d’actions de la Société, de titres de capital donnant accès
à d’autres titres capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ou de toutes autres
valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, à la suite de l’émission par
une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de titres de
capital ou toutes valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, © d’actions,
de titres de capital donnant accès à d’autres titres capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres
de créances ou de valeurs mobilières par la Société donnant accès à des titres de capital à éme ttre d’une
société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et (d) de valeurs mobilières
donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créances d’une autre
société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
étant précisé que (a) les actions de la Société à émettre conféreront les mêmes droits que les actions
anciennes sous réserve de leur date de jouissance et (b) la souscription des actions, titres de capital et autres
valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital pourra être opérée soit en espèces, soit par
compensation avec des créances liquides et exigibles ; le Conseil d’administration pouvant déléguer au
Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les
conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider des émissions susceptibles d’être
réalisées en vertu de la présente délégation ;
2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant
accès à des actions de préférence ;
3. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de
50 000 000 euros (réduit à 500 000 euros en cas d’approbation de la réduction du capital social visée à la
seizième résolution de la présente Assemblée), étant précisé que ce montant s’imputera sur le sous-plafond
nominal global d’augmentation de capital 50 000 000 euros (réduit à 500 000 en cas d’approbation de la
réduction du capital social visée à la seizième résolution de la présente Assemblée) fixé par la sixième
résolution et sur le plafond nominal global d’augmentation de capital de 100 000 000 euros (réduit à
1 000 000 euros en cas d’approbation de la réduction du capital social visée à la seizième résolution de la
présente Assemblée) fixé par la cinquième résolution de la présente Assemblée et que ce montant ne tient
pas compte des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables
ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; ce montant
50 000 000 euros (réduit à 500 000 en cas d’approbation de la réduction du capital social visée à la seizième
résolution de la présente Assemblée) constituant un sous-plafond nominal global d’augmentation de capital
sur lequel s’imputeront toutes émissions réalisées en application des sixième, septième, huitième et
onzième résolutions de la présente Assemblée ;
4. Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant
de 50 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en
unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le
plafond de 50 millions d’euros prévu à la cinquième résolution de la présente Assemblée ;
5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et
autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation ;
6. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs
mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra, dans le cadre des augmentations
de capital qu’il pourrait décider dans le cadre de la présente résolution, limiter l’émission au montant des
souscriptions reçues ;
7. Constate que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
8. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à
émettre dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours de
l’action de la Société sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth d’Euronext Paris lors des
trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public éventuellement diminuée d’une
décote maximale de 30 %, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence
de date de jouissance ; étant précisé à toutes fins utiles que le prix d’émission des valeurs mobilières
donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas
échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en
conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à la valeur minimale susmentionnée ;
9. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire
usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres
de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
10. Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée
générale extraordinaire des actionnaires du 28 juillet 2022 dans sa troisième résolution.
La délégation conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente
Assemblée.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

HUITIEME RÉSOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le
capital au bénéfice d’une catégorie de bénéficiaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires à leur profit) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant
conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 22-10-49 du Code de commerce :
1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou
plusieurs fois, par l’émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou
donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières
donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, lesdites actions conférant les mêmes droits
que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que la souscription des
actions, titres de capital et autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital pourra être opérée
soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ; le Conseil
d’administration pouvant déléguer au Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs
directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour
décider de l’augmentation de capital ;
2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement
ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal maximum de
50 000 000 euros (réduit à 500 000 euros en cas d’approbation de la réduction du capital social visée à la
seizième résolution de la présente Assemblée), étant précisé que ce montant s’imputera sur le sous-plafond
nominal global d’augmentation de capital 50 000 000 euros (réduit à 500 000 en cas d’approbation de la
réduction du capital social visée à la seizième résolution de la présente Assemblée) fixé par la sixième
résolution et sur le plafond nominal global d’augmentation de capital de 100 000 000 euros (réduit à
1 000 000 euros en cas d’approbation de la réduction du capital social visée à la seizième résolution de la
présente Assemblée) fixé par la cinquième résolution de la présente Assemblée et que ce montant ne tient
pas compte des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables
ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
3. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant
accès à des actions de préférence ;
4. Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 50 millions
d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de
compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond de
50 millions d’euros prévu à la cinquième résolution de la présente Assemblée ;
5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital ou
autres valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire, pour
une émission donnée, à :
➢ une ou plusieurs personnes physiques ou morales, trusts, fonds d’investissement ou autres véhicules
de placement, quelque soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel, ou
ayant investi plus de 5 millions d’euros au cours des 24 mois précédant l’augmentation de capital
considérée, dans le secteur pharmaceutique et/ou des biotechnologies ; et/ou
➢ à un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger, ayant
conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement,
distribution, fabrication, etc.) commerciaux avec la Société (ou une filiale) et/ou à une ou plusieurs
sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou
les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l’article L.233 -3
du Code de commerce ;
➢ toute personne, y compris les fournisseurs ou les créanciers obligataires de la Société, détenant une
créance certaine, liquide et exigible sur la Société ;
6. Constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès
au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de
capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ;
7. Décide que le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission
ainsi que les modalités de libération des titres émis. Notamment, il déterminera le nom bre de titres à émettre
au profit de chaque bénéficiaire et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, le prix
de souscription desdits titres, leur date de jouissance, étant précisé que la somme revenant, ou devant
revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au
moins égale à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le système multilatéral de
négociation Euronext Growth d’Euronext Paris selon la place de marché sur laquelle les actions de la Société
sont admises aux négociations, lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix
d’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date
de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 30% ; étant précisé à toutes fins
utiles que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue
immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par
elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins
égale au prix minimum susmentionné ;
8. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire
usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres
de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
9. Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée
générale extraordinaire des actionnaires du 28 juillet 2022 dans sa huitième résolution.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la
présente Assemblée.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

NEUVIEME RÉSOLUTION (Autorisation consentie au Conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres
à émettre dans le cadre des émissions, avec ou sans droit préférentiel de souscription, réalisées en application des
cinquième, sixième, septième, huitième et onzième résolutions) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport
du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération
intégrale du capital social et statuant conformément aux articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce
:
1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, ou en accord avec
ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, à
augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de
souscription décidées en vertu des première, deuxième, troisième et septième résolutions de la présente
Assemblée, dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale
et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ;
2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu
de la présente autorisation s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital fixé par chacune
des résolutions au titre de laquelle l’émission initiale a été décidée, soit 100 000 000 euros (réduit à
1 000 000 euros en cas d’approbation de la réduction du capital social visée à la seizième résolution de la
présente Assemblée) pour la cinquième résolution de la présente Assemblée et 50 000 000 (réduit à
500 000 euros en cas d’approbation de la réduction du capital social visée à la seizième résolution de la
présente Assemblée) pour les sixième, septième, huitième et onzième résolutions de la présente
Assemblée ;
3. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire
usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres
de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
4. Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée
générale extraordinaire des actionnaires du 28 juillet 2022 dans sa cinquième résolution à hauteur de la
partie non utilisée de cette délégation.
L’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée
de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

DIXIEME RÉSOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour émettre des
obligations convertibles en actions au profit d’une personne dénommée) – L’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du
conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des
articles L. 225-129-2, L. 225-138, L. 228-91 et suivants et L. 22-10-49 du Code de commerce, constatant que le
capital de la Société est entièrement libéré :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et
réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, d’un nombre maximum
de 33 obligations convertibles en actions (ci-après les « OCA 2024 ») d’une valeur nominale unitaire de
100 000 euros représentant un montant total maximum d’emprunt de 3 300 000 euros ;
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver le droit de
souscrire aux OCA 2024 au profit de la personne suivante :
Kreos Capital VI (Expert Fund) L.P, limited company de droit de l’île de Jersey ayant son siège social situé
au 47 Esplanade, St Helier, JE1 0BD, Jersey immatriculée au registre des sociétés du Jersey Financial
Services Commission sous le numéro 2770, (ci-après le « Bénéficiaire ») ;
constate que conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, l’émission des
OCA 2024 emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions qui pourront être souscrites par conversion des OCA 2024 ;
3. décide que les OCA 2024, lesquelles feront l’objet d’un contrat d’émission, présenteront notamment les
caractéristiques suivantes :
1. Forme et souscription
Les OCA 2024 seront détenues au nominatif. La preuve des droits du Bénéficiaire sera apportée par une
inscription en son nom sur un compte tenu par la Société, son mandataire ou le mandataire du titulaire,
conformément aux lois et règlements applicables.
La souscription aux OCA 2024 pourra être libérée soit en espèces ou assimilés soit par compensation
avec une créance liquide, certaine et exigible détenue par le Bénéficiaire sur la Société.
2. Cession, transfert et absence d’admission aux négociations des OCA 2024
Les OCA 2024 seront librement négociables et transférables sans le consentement écrit préalable de la
Société, sous réserve des vérifications d’usage.
Pour être opposable à la Société, tout transfert d’OCA 2024 devra être inscrit dans les comptes-titres et le
cédant sera considéré comme le porteur de ces OCA 2024 jusqu’à ce que le nom du cessionnaire soit
inscrit dans les comptes-titres y afférents.
Les OCA 2024 ne seront admises aux négociations sur aucun marché financier.
3. Date d’Échéance
Les OCA 2024 viendront à échéance le 1er janvier 2026, étant précisé que la Société pourra choisir de
reporter la date d’échéance au 31 juillet 2026 par simple notification adressée au Bénéficiaire dans les
conditions prévues au contrat d’émission (la « Date d’échéance »).
4. Valeur nominale
La valeur nominale de chaque OCA 2024 est de 100 000 euros.
5. Intérêts
Les OCA 2024 porteront intérêts au taux annuel de 9,25 %.
Le taux annuel sera porté à 13,50 % si la Société décide de ne pas procéder à des remboursements
intermédiaires s’élevant à 2 millions d’euros au 31 décembre 2024 et à 3 millions d’euros au 30 juin 2025
dans le cadre des obligations amortissables détenues par Kreos Capital VI (UK) Limited, jusqu’à ce que
les OCA 2024 soient remboursées ou que les paiements intermédiaires soient effectués.
Les intérêts seront payables mensuellement dans les conditions prévues au contrat d’émission
des OCA 2024.
6. Remboursement
Sauf conversion ou remboursement anticipé notamment, chaque OCA 2024 sera remboursée au montant
nominal (soit 100 000 euros par OCA 2024) à la Date d’Echéance.
Chaque porteur d’OCA 2024 peut demander le remboursement anticipé des OCA 2024 à la Société à la
suite de la survenance d’un cas de défaut tel qu’il sera prévu dans le contrat d’émission.
La Société aura la faculté de procéder au remboursement anticipé de tout ou partie des OCA 2024 dans
les conditions prévues au contrat d’émission.
7. Conversion
Période de conversion
Chaque porteur d’OCA 2024 peut, à tout moment à compter de la date d’émission des OCA 2024 et jusqu’à
la Date d’Échéance incluse, exercer, pour tout ou partie des OCA 2024, le droit de recevoir des actions
(ci-après le « Droit à Conversion »).
En cas d’augmentation de capital ou d’émission d’actions nouvelles ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital, ou de toute autre opération financière conférant un droit préférentiel de souscription ou
réservant un délai de priorité de souscription au profit des actionnaires de la Société, la Société aura la
faculté de suspendre l’exercice du Droit à Conversion pendant une période ne pouvant excéder trois (3)
mois ou tout autre délai fixé par la réglementation applicable. Une telle suspension ne peut entraîner la
perte du Droit à Conversion pour les porteurs d’OCA 2024.
Ratio de conversion et ajustements
Sous réserve de mise en œuvre d’un cas d’ajustement, chaque OCA 2024 donnera droit à un nombre
d’actions, arrondi au nombre entier inférieur, correspondant à (i) la valeur nominale du nombre d’OCA
2024 objet de la conversion par le Bénéficiaire divisée par (ii) le montant le plus faible entre (a) la valeur
moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth
Paris des trente (30) dernières séances de bourse précédant le 27 février 2024 (soit 0,4312 euro) ou (b)
le prix de souscription unitaire des actions nouvelles émises dans le cadre d’une éventuelle opération de
financement en fonds propre réalisée par la Société. Il est précisé que dans la mesure où le prix de
conversion ainsi déterminé serait inférieur à la valeur nominale unitaire des actions de la Société, le
détenteur d’OCA 2024 recevra (i) un nombre d’actions égal à la valeur nominale du nombre d’OCA 2024
converties divisée par la valeur nominale des actions de la Société et (ii) une somme compensatoire en
numéraire correspondant à la différence entre (a) la valeur des actions qui auraient émises si la conversion
des OCA 2024 avait eu lieu au prix de conversion tel que prévu ci-dessus et (b) la valeur des actions
effectivement émises sur conversion des OCA 2024, conformément au contrat d’émission des OCA 2024.
Les droits des porteurs d’OCA 2024 de souscrire à des actions de la Société par exercice du Droit à
Conversion seront préservés dans les conditions légales et les stipulations prévues au contrat d’émission
des OCA 2024.
Caractéristiques des actions nouvelles
La Société livrera des actions librement négociables au porteur d’OCA 2024 ayant exercé son Droit à
Conversion d’OCA 2024, au plus tard trois (3) jours de bourse après chaque conversion.
Les nouvelles actions émises lors de la conversion des OCA 2024 seront soumises à toutes les
dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales des actionnaires de la Société. Les
nouvelles actions seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris dès leur
émission, porteront jouissance courante et seront entièrement assimilées et fongibles avec les actions
existantes.
8. Représentation des porteurs d’OCA 2024
Dans l’hypothèse où les OCA 2024 sont détenues par plusieurs porteurs, ces porteurs devront désigner
un représentant de la masse conformément aux articles L. 228-47 et L. 228-103 du Code de commerce.
Toute modification des caractéristiques des OCA 2024 seront décidées par les porteurs d’OCA 2024
représentant les deux tiers des OCA 2024.
4. délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation – ainsi que le cas échéant y
surseoir – dans les conditions et limites fixées à la présente résolution, et notamment à l’effet de :
- procéder à l’émission de toute ou partie et en une ou plusieurs fois des OCA 2024 ainsi que des
actions sous-jacentes à émettre sur conversion des OCA 2024 dans les conditions et limités prévues
à la présente résolution ;
- négocier et conclure avec le Bénéficiaire le contrat d’émission des OCA 2024 décrivant les termes et
modalités d’émission des OCA 2024 ainsi que leurs caractéristiques dans les conditions et limites
prévues à la présente résolution ;
- déterminer les caractéristiques des OCA 2024 dans les limites fixées par la présente résolution ;
- déterminer les conditions et modalités de la préservation des droits des porteurs d’OCA 2024 en
application des dispositions légales et les stipulations prévues au contrat d’émission des OCA 2024 ;
- suspendre le cas échéant la conversion des OCA 2024 pendant un délai qui ne pourra excéder trois
(3) mois ;
- constater la souscription des OCA 2024 émises, la conversion des OCA 2024 et la souscription
d’actions nouvelles sur conversion des OCA 2024 ainsi que les augmentations corrélatives du capital
social ; modifier corrélativement les statuts et effectuer toutes formalités relatives auxdites
augmentations du capital ;
- requérir l’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris des actions ordinaires
résultant de la conversion des OCA 2024 ; et
- d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire et procéder à toutes formalités en vue de
l’émission des OCA 2024 et des actions résultant de la conversion des OCA 2024.
La présente autorisation est valable pendant une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

ONZIEME RÉSOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter
le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait
admise) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, après avoir constaté la
libération intégrale du capital social et statuant conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-130
et L. 22-10-50 du Code de commerce :
1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour augmenter le capital social en une ou plusieurs
fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou
autres sommes dont la capitalisation serait admise, et sous forme d’attributions d’actions gratuites ou
d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes, soit en combinant les deux opérations ; étant
précisé que le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur général, ou en accord avec ce dernier,
à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs
nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ;
2. Décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente délégation ne pourra excéder le montant des sommes pouvant être incorporées au capital à la
date du Conseil d’administration faisant usage de la présente délégation, étant précisé que ce montant
s’imputera sur le sous-plafond nominal global d’augmentation de capital 50 000 000 euros (réduit à 500 000
en cas d’approbation de la réduction du capital social visée à la seizième résolution de la présente
Assemblée) fixé par la sixième résolution et sur le plafond nominal global d’augmentation de capital de
100 000 000 euros (réduit à 1 000 000 euros en cas d’approbation de la réduction du capital social visée à
la seizième résolution de la présente Assemblée) fixé par la cinquième résolution de la présente Assemblée
et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux
dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres
droits donnant accès au capital ;
3. Décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions
correspondantes seront vendues. Les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des
droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribué es ;
4. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire
usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres
de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
5. Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée
générale extraordinaire des actionnaires du 28 juillet 2022 dans sa sixième résolution.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la
date de la présente Assemblée générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

DOUZIEME RÉSOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le
capital au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires à leur profit) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration
et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et
suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-2, L. 225-138-1, et L. 228-91 et L. 228-92 du Code de
commerce et conformément à l’article L. 225-129-6 de ce même Code :
1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le
capital social de la Société d’un montant nominal maximum de 50 000 000 euros (réduit à 500 000 euros en
cas d’approbation de la réduction du capital social visée à la seizième résolution de la présente Assemblée),
par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à
un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées
dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail
;
2. décide, tant que les actions de la Société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé,
que le prix de souscription des actions sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux
dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail, et pouvant à cet effet avoir recours à un expert ; étant
entendu que le prix de souscription pourra comporter une décote, par rapport à la valeur de l’action
déterminée par le conseil d’administration, respectivement de 30% et 40 % selon que les titres ainsi
souscrits, directement ou indirectement, correspondant à des avoirs dont la durée d’indisponibilité,
stipulée par le plan d’épargne d’entreprise considéré, est inférieure à dix (10) ans ou supérieure ou égale à
dix (10) ans ;
3. Le Conseil d’administration en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail pourra également
décider de substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant
accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas
échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant excéder l’avantage total dont auraient bénéficié
les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 30 % ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité
prévue par le plan est supérieure ou égale à 10 ans ;
4. Décide en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail que le Conseil d’administration pourra
également décider l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant
accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre de l’abondement, sous réserve que la prise
en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les
limites prévues à l’article L. 3332-11 du Code du travail ;
5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelle s à émettre
ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application
de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise défini au premier
paragraphe ;
6. Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par
le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ;
7. Décide que Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation,
conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et
notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des
émissions qui serontréalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture
des souscriptions, les dates de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions et des
autres titres donnant accès au capital de la Société, consentir des délais pour la libération des actions et, le
cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société, demander l’admission en bourse des
titres créés partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à con currence du
montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes
opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge
opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces
augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième
du nouveau capital après chaque augmentation ;
8. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital
de 100 000 000 euros (réduit à 1 000 000 euros en cas d’approbation de la réduction du capital social
visée à la seizième résolution de la présente Assemblée) fixé par la cinquième résolution de la
présente Assemblée ;
9. Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée
générale extraordinaire des actionnaires du 28 juillet 2022 dans sa neuvième résolution.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la
présente Assemblée.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

TREIZIEME RÉSOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour procéder à des attributions
gratuites d’actions existantes ou à émettre, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et
du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225 -197-1 et suivants du
Code de commerce :
1. Autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites
d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel ou de certaines
catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société
ou des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 Code de commerce ;
2. Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les
conditions et les critères d’attribution des actions, étant précisé que l’acquisition définitive des actions sera
soumise à des conditions de performance qui seront fixées par le Conseil d’administration au moment de
leur attribution ;
3. décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront donner
droit à un nombre total d’actions supérieur à 10 % du nombre d’actions composant le capital social calculé
à la date d’attribution, à ce nombre d’actions s’ajoutera le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour
préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions au titre des ajustements liés aux
éventuelles opérations sur le capital de la Société, que le conseil d’administration aura prévus le cas
échéant ; à cette fin, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le conseil d’administration à
augmenter le capital social par incorporation de réserves à due concurrence ; étant précisé que le nombre
d’actions à émettre en vertu de la présente autorisation, ainsi que le nombre d’actions à émettre en vertu de
la quatorzième résolution de la présente assemblée générale, ne pourront pas excéder ensemble 10% du
nombre d’actions composant le capital social calculé à la date d’attribution ;
4. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période
d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne
pourra être inférieure à un an, et que les bénéficiaires devront, si le Conseil d’administration l’estime utile
ou nécessaire, conserver lesdites actions pendant une durée librement fixée par le Conseil d’administration,
étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition, et le cas échéant de conservation, ne pourra
être inférieure à deux ans ;
5. Décide par ailleurs que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans
la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les
actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir.
Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ;
6. La présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ;
7. Décide d’autoriser le Conseil d’administration à prendre toutes mesures qu’il jugera utiles destinées à
protéger les droits des bénéficiaires de droits à l’attribution gratuite d’actions pendant la période
d’acquisition ;
8. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales
et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les
limites autorisées par les textes en vigueur et notamment, fixer, le cas échéant, les modalités et conditions
des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation, les dates de jouissance des actions
nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, et
plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier
des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre
des lois et règlements en vigueur ;
9. Décide que la présente autorisation prive d’effet pour sa partie non utilisée l’autorisation ayant le même objet
consentie par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 28 juillet 2022 dans sa dixième
résolution ;
10. Décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 38 mois à compter de la présente
Assemblée.
Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire, dans les conditions légales et
réglementaires, en particulier l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre
de la présente autorisation.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

QUATORZIEME RÉSOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour consentir des options
donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société ou à l’achat d’actions existantes, emportant de
plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) – L’Assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément
aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce :
1. Autorise le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, aux salariés et mandataires
sociaux, ou à certaines catégories d’entre eux, de la Société et des sociétés qui lui seraient liées au sens
de l’article L. 225-180 du Code de commerce, détenant moins de 10 % du capital de la Société, des options
donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société ou à l’achat d’actions existantes, ;
2. décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de la présente autorisation
ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 10 % du nombre d’actions composant le
capital social calculé à la date d’attribution ; étant précisé qu’à ces montants s’ajoutera, le cas échéant, le
montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des bénéficiaires d’options
conformément aux dispositions légales et réglementaires ; à cette fin, l’assemblée générale autorise, en tant
que de besoin, le conseil d’administration à augmenter le capital social par incorporation de réserves à due
concurrence ; étant précisé que le nombre d’actions à émettre en vertu de la présente autorisation, ainsi
que le nombre d’actions à émettre en vertu de la quinzième résolution de la présente assemblée générale,
ne pourront pas excéder ensemble 10 % du nombre d’actions composant le capital social calculé à la date
d’attribution ;
3. Décide que le prix de souscription des actions nouvelles ou d’achat des actions existantes par exercice des
options sera déterminé par le Conseil le jour de l’attribution des options de la façon suivante :
• Le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne
pondérée des cours de l’action de la Société sur le système multilatéral de négociation Euronext
Growth d’Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant la séance du Conseil ;
• Le prix d’achat des actions existantes ne pourra être inférieur au plus élevé des deux montants
suivants : (a) 80 % de la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le système
multilatéral de négociation Euronext Growth d’Euronext Paris lors des 20 séances de bourse
précédant la séance du Conseil et (b) le cours moyen d’achat des actions détenues par la Société
au titre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ;
• étant toutefois précisé que le prix de souscription ou d’achat des actions par exercice des options
ainsi déterminé ne pourra être inférieur au prix déterminé conformément aux méthodes objectives
retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération adaptée à
la Société, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de
l’entreprise sur une base consolidée,
Le prix d’exercice des options, tel que déterminé ci-dessus, ne pourra être modifié sauf en cas de mise en
œuvre, conformément à l’article L. 225-181 du Code de commerce, des mesures nécessaires à la protection
des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions légales et règlementaires.
4. Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de
souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options ;
5. Décide que les options devront être exercées dans un délai maximum de cinq ans à compter de leur
attribution par le Conseil d’administration, celui-ci pouvant toutefois réduire ce délai pour les bénéficiaires
résidents de pays dans lesquels une durée inférieure est prévue par la loi ;
6. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et
notamment de :
▪ arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’options consenties à chacun d’eux ;
▪ fixer les modalités et conditions des options et, notamment ;
- la durée de validité des options dans la limite fixée ci-dessus ;
- la ou les dates ou période d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’administration
pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère
exerçable des options, ou © modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions
obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;
- des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans
que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée
de l’option sans préjudice des dispositions prévues par l’article L. 225-185 alinéa 4 du Code de
commerce ;
- le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou
la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes
ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options
ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;
▪ arrêter les conditions d’exercice et de suspension temporaire d’exercice des options consenties,
réaliser toutes les opérations qui seront nécessaires, arrêter la date de jouissance des actions
nouvelles provenant de l’exercice des options, constater la réalisation des augmentations de capital à
concurrence des actions souscrites par exercice des options, modifier les statuts en conséquence, le
cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qu i y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième
du nouveau capital après chaque augmentation de capital, et plus généralement, accomplir toutes les
formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente
résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.
8. Décide que l’exercice des options sera, s’agissant des bénéficiaires qui sont mem bres du Comité de
direction ou mandataire social, soumis à des conditions de performance qui seront fixées par le Conseil
d’administration au moment de leur attribution ;
9. Décide que la présente autorisation prive d’effet pour sa partie non utilisée l’autorisation ayant le même objet
consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 28 juillet 2022 sous sa onzième résolution ;
10. Décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 38 mois à compter de la présente
Assemblée.
Le Conseil, conformément à l’article L. 225-184 du Code de commerce, informera chaque année l’Assemblée
générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

QUINZIEME RÉSOLUTION (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital
social par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre d’un programme de rachat
d’actions) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, autorise le
Conseil d’administration à :
− réduire le capital social par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions
acquises par la Société dans le cadre d’un programme de rachat de ses propres actions, et ce dans la
limite de 10 % du capital par périodes de 24 mois ; et
− imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les postes
de primes et réserves disponibles.
L’Assemblée générale donne, plus généralement, à cet effet tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer
les conditions et modalités de cette ou de ces réductions de capital, constater la réalisation de la ou des réductions
du capital consécutives aux opérations d’annulations autorisées par la présente résolution, modifier, le cas échéant,
les statuts de la Société en conséquence, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers
ou tout autre organisme, remplir toutes formalités et plus généralement faire le nécessaire à la bonne fin de cette
opération.
Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle
prive d’effet pour sa partie non utilisée l’autorisation ayant le même objet consentie par l’Assemblée générale
extraordinaire du 28 juillet 2022 sous sa douzième résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

SEIZIEME RÉSOLUTION (Réduction de capital motivée par des pertes à réaliser par voie de réduction de la valeur
nominale des actions de 1 euro à 0,01 euro ; modification corrélative des statuts) – L’Assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément
à l’article L. 225-204 du Code de commerce :
1. constate que le capital social s’élève à la date de la présente assemblée générale à 50 299 694 euros,
divisé en 50 299 694 actions de 1 euro de valeur nominale chacune, et que le compte « report à
nouveau » s’élève à – 537 354 187,16 euros suivant l’affectation du résultat votée dans la deuxième
résolution de l’assemblée générale ordinaire du 15 juin 2023 ;
2. décide, en application des dispositions de l’article L. 225-204 du Code de commerce, afin d’apurer
partiellement les pertes antérieures, de réduire le capital social de la Société d’un montant de
49 796 697,06 euros ;
3. décide de réaliser cette réduction de capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions
composant le capital social, de 1 euro à 0,01 euro ; le nombre d’actions reste inchangé ;
4. décide que le montant de cette réduction sera imputé sur le compte « report à nouveau » , dont le
montant se trouve en conséquence ramené de – 537 354 187,16 euros à – 487 557 430,10 euros ;
5. constate, qu’en conséquence, le capital social passe de 50 299 694 euros à 502 996,94 euros divisé en
50 299 694 actions ordinaires d’une valeur nominale de à 0,01 euro chacune, toute de même catégorie ;
6. décide, en conséquence de modifier l’article 6 des statuts comme suit :
« ARTICLE 6 – CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de 502 996,94 euros.
Il est divisé en 50 299 694 actions d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune, intégralement souscrites
et libérées. ».

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Résolution sous la responsabilité de l'AGE

DIX-SEPTIEME RÉSOLUTION (Mise en conformité des statuts ; modifications des statuts en vue de simplification ;
adoption des nouveaux statuts) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
1. décide de mettre en conformité les statuts avec la législation et la réglementation en vigueur, et notamment de
mettre en conformité l’article 4 « Siège social » avec la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la
transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique ;
2. décide, dans l’optique de simplifier les stipulations statutaires, de procéder aux modifications suivantes :
- de modifier l’article 6 « Capital Social » en supprimant toutes les mentions aux bons de souscription
d’actions émises dans le cadre des assemblées générales extraordinaires du 30 mai 2017 et
du 24 mai 2018, ces bons étant caducs ;
- de supprimer la deuxième phrase de l’article 11.2 des statuts ;
- de supprimer la deuxième phrase du troisième alinéa de l’article 13.1 des statuts ;
- de renuméroter l’article 19bis des statuts en article 20 et de procéder à la renumérotation corrélative
des statuts suivants ;
- de renuméroter l’article 21bis des statuts en article 22 et de procéder à la renumérotation corrélative
des statuts suivants ;
- de modifier l’article 20 « Conventions réglementées » tel que proposé par le conseil d’administration
dans son rapport ;
- de supprimer la deuxième phrase de l’article 21 « Exercice social » ;
- de modifier l’article 22 « Commissaires aux comptes » tel que proposé par le conseil
d’administration dans son rapport ;
3. décide de procéder aux corrections de forme proposées dans les nouveaux statuts présentés par le conseil
d’administration ;
4. adopte, article par article, puis dans leur ensemble les statuts figurant en annexe du rapport du conseil
d’administration à la présente assemblée générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
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Résolution sous la responsabilité de l'AGE

DIX-HUITIEME RÉSOLUTION (Pouvoirs à donner en vue des formalités) – L’Assemblée générale donne tous
pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes en vue de l’accomplissement des
formalités légales.

Ce qu'en pensent les actionnaires
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Les votes pour cette convocation sont clos.
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