Première résolution. — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration et sur les procédures de contrôle interne, des rapports du conseil d’administration dont notamment le rapport de gestion et des rapports des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice net comptable de 121 089 euros.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve le montant des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élève à 78 451 euros et constate que la Société n’a supporté au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008 aucun impôt sur les sociétés en raison de ces dépenses et charges, le résultat fiscal étant nul compte tenu des reports déficitaires disponibles.

Deuxième résolution. — Sur rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, l’assemblée générale approuve successivement, dans les conditions de l’article L.225-40 du Code de commerce, chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Troisième résolution. — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion sur les comptes consolidés du groupe du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice se soldant par un résultat net comptable consolidé, part du groupe, de 354 Keuros.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution. — L’assemblée générale décide d’affecter le bénéfice net de l’exercice clos, d’un montant de 121 089,76 € comme suit :

Résultat de l’exercice 2008
121 089,76 €

Dotation à la Réserve légale
– 843,10 €

Report à nouveau antérieur
1 855 830,97 €

Total
1 976 077,63 €

intégralement affecté au compte Report à nouveau

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que la Société n’a pas procédé au titre des trois exercices précédents à des distributions de dividendes.

Cinquième résolution. — L’assemblée générale, prenant acte de la fin des mandats de la société AMYOT EXCO AUDIT, commissaire aux comptes titulaire et de Monsieur Jean-Luc CARPENTIER, commissaire aux comptes suppléant, décide, sur proposition du conseil d’administration, de nommer :

1°) en qualité de commissaire aux comptes titulaire :

La société BURBAND KLINGER & Associés, ayant son siège social 8, rue Jacques Bingen 75017 Paris, inscrite sur la liste établie par Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Paris.

pour une durée de six exercices clos, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2014.

Monsieur Emmanuel KLINGER, ès qualité de représentant de la société BURBAND KLINGER & Associés a fait connaître par avance à la Société qu’il accepterait le mandat qui viendrait à être confié à la société BURBAND KLINGER & Associés et a déclaré que celle-ci n’était frappée d’aucune incompatibilité prévue par la loi.

2°) en qualité de commissaire aux comptes suppléant :

Monsieur Georges-Edouard Chauvel Trepier, domicilié Route de Paris, B.P. 26, Saint-Sulpice-sur-Risle, 61300 L’Aigle Cedex, inscrite sur la liste établie par Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Caen.

pour la durée du mandat de la société BURBAND KLINGER & Associés, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes du sixième exercice clos à compter de ce jour.

Monsieur Georges-Edouard Chauvel Trepier a fait connaître par avance à la Société qu’il accepterait le mandat qui viendrait à lui être confié et a déclaré n’être frappé d’aucune incompatibilité prévue par la loi.

Sixième résolution. — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 et suivants du Code de commerce, à faire acquérir par la Société ses propres actions dans les conditions suivantes :

Le prix d’achat unitaire maximum est fixé à trois (3) euros et le prix de vente minimum unitaire de vingt-cinq centimes (0,25) euros.

La part maximale du capital pouvant être achetée ne pourra excéder 10% du capital social, le montant maximal des fonds pouvant être engagés dans le programme de rachat d’actions sera fixé à 1 000 000 euros.

Les acquisitions d’actions pourront être effectuées, par ordre de priorité décroissant, en vue de :

1. Animer le marché ou la liquidité de l’action UTI GROUP par un prestataire de Service d’Investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’A.F.E.I. reconnue par l’A.M.F.,

2. Disposer d’actions pouvant être remises à ses dirigeants et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, d’opération d’attribution gratuite d’actions existantes ou de Plans d’Epargne Entreprises ou Interentreprises,

3. Disposer d’actions pouvant être conservées et ultérieurement remises à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe (y compris les prises ou accroissements de participations) sans pouvoir excéder la limite fixée par l’article L.225-109 du Code de commerce dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport,

4. Remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière accès au capital de la Société,

5. De mettre en oeuvre toute nouvelle pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marché Financiers et, plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Les actions pourront, à tout moment dans les limites de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment, par transfert de blocs ou par utilisation de tout instrument financier dérivé. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titre pourra atteindre la totalité du programme.

Conformément à la législation, la présente autorisation est donnée pour une durée maximale de 18 mois à compter du 21 mai 2008 et se substitue à l’autorisation conférée par l’assemblée générale du 23 mai 2007 partiellement modifiée par l’assemblée générale du 22 janvier 2008.

En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités, réaliser toute publication et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Septième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant en application des dispositions des articles L.225-129-6 alinéa 2 et L.225-138 du Code de commerce,

autorise le conseil d’administration, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal ne pouvant excéder 3 % du montant du capital social de la Société par l’émission d’actions à libérer en numéraire,

réserve la souscription de la totalité des actions à émettre aux salariés de la Société,

décide que le prix de souscription des actions sera, lors de chaque émission, fixé conformément à l’article L.443-5 du Code du travail,

constate que la présente autorisation comporte, au profit des salariés, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour pouvoir mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment :

— arrêter le prix d’émission des actions et les autres conditions d’émission,

— décider si les actions doivent être inscrites directement par les salariés ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement,

— fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des actions et le délai de libération dans la limite de trois ans,

— déterminer le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par chaque salarié,

— constater la réalisation des augmentations de capital,

— décider l’imputation des frais et charges de l’opération sur la prime d’émission,

— apporter aux statuts les modifications résultant de l’usage même partiel de la présente autorisation.

Cette autorisation est donnée pour une durée de deux ans à compter de la présente assemblée.

Huitième résolution. — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal, à l’effet d’effectuer ou de faire effectuer toutes les formalités prescrites par la loi.