Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022) – L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes
relatif aux comptes sociaux de l’exercice 2022, approuve tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes sociaux de
l’exercice clos le 31 décembre 2022 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations
traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve les dépenses
et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt, visées au 4 de l’article 39 dudit Code, et qui s’élèvent
pour l’exercice 2022 à un montant de 9 903,48 euros, étant précisé qu’il n’y a pas eu d’impôt supporté à raison de
ces mêmes dépenses et charges.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022) – L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes
relatif aux comptes consolidés de l’exercice 2022, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes
consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe ainsi que
les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022) – L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance
prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration, constate que l’exercice clos le 31 décembre 2022 se solde
par une perte d’un montant de 700 677 092,56 euros.
L’Assemblée Générale décide d’affecter l’intégralité de cette perte sur le compte de « Report à nouveau »,
qui serait porté de 4 064 629 093,33 euros à 3 363 952 000,77 euros, et d’affecter la totalité des sommes
inscrites audit compte « Report à nouveau » (y compris le report à nouveau antérieur après affectation du
résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022) au compte « Autres réserves », qui de ce fait s’élèvera
à 3 363 952 000,77 euros.
A l’issue de ces affectations, le montant des capitaux propres de la Société serait porté à 5 116 204 789,94 euros.
L’Assemblée Générale constate, conformément aux dispositions légales, qu’au titre des trois exercices précédant
l’exercice 2022, il a été distribué les dividendes suivants :
Exercice Nombre d’actions rémunérées(1) Dividende par
actions (en €)
Total (en €)
2021 N/A(2) N/A(2) N/A(2)
2020 109 214 290 0,90 (3) 98 292 861,00
2019 N/A(4) N/A(4) N/A(4)
(1) Nombre des actions ayant ouvert droit au dividende, après déduction des actions auto-détenues au moment du
détachement du dividende.
(2) Le Conseil d’Administration de la Société a décidé, lors de sa réunion du 28 février 2022, de ne pas proposer le
versement d’un dividende, compte tenu des pertes de l’exercice 2021.
(3) Le dividende était éligible à un abattement de 40%.
(4) En 2020, compte tenu de la crise liée à la Covid-19, la Société a entendu agir de façon responsable et répartir
les efforts requis sur l’ensemble de ses parties prenantes. En conséquence, le Conseil d’Administration a décidé,
le 21 avril 2020, de ne pas proposer la distribution d’un dividende – et ainsi l’option de recevoir le paiement du
dividende en actions – à l’Assemblée Générale Annuelle tenue le 16 juin 2020.

Quatrième résolution (Ratification de la nomination d’un administrateur : Madame Caroline RUELLAN) -
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de ratifier la nomination, faite à titre
provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 26 juillet 2022, de Madame Caroline RUELLAN, en
qualité d’administrateur de la Société, en remplacement de Monsieur Cedrik NEIKE, démissionnaire, pour la durée
restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice social clos en 2022.

Cinquième résolution (Ratification de la nomination d’un administrateur : Monsieur Jean-Pierre MUSTIER) -
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de ratifier la nomination, faite à titre
provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 16 mai 2023 de Monsieur Jean-Pierre MUSTIER,
en qualité d’administrateur de la Société, en remplacement de Monsieur Rodolphe BELMER, démissionnaire, pour
la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice social clos en 2024.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Caroline RUELLAN) – L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur
de Madame Caroline RUELLAN vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du Conseil d ’Administration, de
renouveler son mandat pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos en 2025.

Septième résolution (Nomination de Monsieur Laurent COLLET-BILLON en qualité d’administrateur) -
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration décide, sur proposition du Conseil
d’Administration, de nommer Monsieur Laurent COLLET-BILLON en qualité d’administrateur pour une durée de
trois (3) années. En conséquence, ce mandat d’administrateur prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos en 2025.

Huitième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et
engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) – L’Assemblée Générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et
engagements visés aux article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses
dispositions ainsi que la convention dont la conclusion a été autorisée par le Conseil d’Administration durant
l’exercice écoulé.

Neuvième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et des avantages de toute
nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur
Bertrand MEUNIER, Président du Conseil d’Administration) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires approuve, en application de l’article
L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables, long-termes et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l ’exercice clos le 31 décembre 2022 ou
attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Bertrand MEUNIER, Président du Conseil d’Administration, tels
que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de
commerce, et figurant dans le document d’enregistrement universel 2022, à la section 4.3.

Dixième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et des avantages de toute nature
versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Rodolphe
BELMER, Directeur Général jusqu’au 13 juillet 2022) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires approuve, en application de l ’article
L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables, long-termes et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l ’exercice clos le 31 décembre 2022 ou
attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Rodolphe BELMER, Directeur Général jusqu’au 13 juillet 2022,
tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code
de commerce, et figurant dans le document d’enregistrement universel 2022, à la section 4.3.

Onzième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et des avantages de toute
nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice
à Monsieur Nourdine BIHMANE, Directeur Général Délégué à partir du 14 juin 2022 puis Directeur Général à partir
du 13 juillet 2022) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les
éléments fixes, variables, long-termes et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice
à Monsieur Nourdine BIHMANE, Directeur Général Délégué à partir du 14 juin 2022 puis Directeur Général à partir
du 13 juillet 2022, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article
L. 225-37 du Code de commerce, et figurant dans le document d’enregistrement universel 2022, à la section 4.3.

Douzième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et des avantages de
toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice
à Monsieur Philippe OLIVA, Directeur Général Délégué à partir du 14 juin 2022) – L’Assemblée Générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en
application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables, long-termes et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l ’exercice clos
le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Philippe OLIVA, Directeur Général
Délégué à partir du 14 juin 2022, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société
visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, et figurant dans le document d’enregistrement universel 2022, à la
section 4.3.

Treizième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux
mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce) – L’Assemblée Générale statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l ’article
L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l ’article L. 22-10-9 du même Code qui
sont comprises dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de
commerce, et figurant dans le document d’enregistrement universel 2022, à la section 4.3.

Quatorzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs) -
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du
Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de
rémunération applicable aux administrateurs, telle que figurant dans le document d’enregistrement universel 2022,
à la section 4.3.

Quinzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil
d’Administration) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé
à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce,
la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration, telle que figurant dans le
document d’enregistrement universel 2022, à la section 4.3.

Seizième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général) – L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de
commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération
applicable au Directeur Général, telle que figurant dans le document d’enregistrement universel 2022, à la
section 4.3.

Dix-septième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué)
- L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du
Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de
rémunération applicable au Directeur Général Délégué, telle que figurant dans le document d ’enregistrement
universel 2022, à la section 4.3.

Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de
transférer des actions de la Société – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,
autorise, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de
commerce, des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF »), du
Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, du
Règlement Délégué (UE) 2016/1052 du 8 mars 2016 de la Commission et aux pratiques de marché admises par
l’AMF, le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions
légales et réglementaires applicables, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise
en œuvre d’un programme de rachat d’actions.
Ces achats pourront être effectués afin :
- d’assurer la liquidité et animer le marché de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de
services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme
à la charte de déontologie reconnue par l’AMF,
- de les attribuer ou de les céder aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés
qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues ou admises par les
dispositions légales et réglementaires applicables notamment dans le cadre (i) de la participation aux fruits
de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L. 22-10-56
et suivants et L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) d’attribution gratuite d’actions, notamment
dans le cadre prévu par les articles L. 22-10-59, L. 22-10-60 et L. 225-197-1 et suivants du Code de
commerce et (iv) de plans d’actionnariat de droit français ou étranger, notamment dans le cadre d’un plan
d’épargne d’entreprise, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations,
dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou
la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera,
- de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement
ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à
l’attribution d’actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec
l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux
époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil
d’Administration appréciera,
- de les conserver et de les remettre ultérieurement, à titre de paiement, d’échange ou autre, dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe, ou
- de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social autorisée par l ’Assemblée
Générale, notamment en application de la 19e
résolution de la présente Assemblée Générale ci-après.
La présente autorisation pourra être utilisée à tout moment, à l’exception de périodes d’offre publique visant les
titres de la Société.
La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre
finalité conforme à la réglementation en vigueur ou qui viendrait à bénéficier d’une présomption de légitimité par
les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché
par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
Les achats d’actions pourront porter sur un nombre maximum d’actions représentant 10% des actions composant
le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en
fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que s’agissant
du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte
pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions rachetées, déduction faite du nombre d’actions
revendues pendant la durée de l’autorisation.
Les acquisitions, cessions, transferts ou échanges d’actions pourront être effectués par tous moyens, selon la
réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de
négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par offre publique ou transactions
de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), et le cas échéant, par le recours à des
instruments financiers dérivés (négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation,
auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré), ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des
actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles telles que les achats et ventes d ’options
d’achat ou de vente, ou par l’émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange,
remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette
dernière, et ce aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil
d’Administration, dans les conditions prévues par la loi, appréciera, le tout dans le respect des dispositions légales
et réglementaires applicables.
Le prix maximal d’achat ne devra pas excéder 120 euros (hors frais) par action.
Le Conseil d’Administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes,
de réserves ou de bénéfices, donnant lieu, soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et
à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement
d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l ’incidence de ces
opérations sur la valeur de l’action.
Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève en conséquence à 1 331 418 480 euros,
tel que calculé sur la base du capital social au 31 décembre 2022, ce montant maximum pouvant être ajusté pour
tenir compte du montant du capital au jour de l’Assemblée Générale.
L’Assemblée Générale donne également tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation
dans les conditions légales, pour passer tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions
acquises (y compris dans le cadre des autorisations de programme de rachat d’actions antérieures) aux différents
objectifs poursuivis dans les conditions légales ou réglementaires applicables, conclure tous accords, en vue
notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents, effectuer toutes
formalités, toutes déclarations et communiqués auprès de tous organismes, et en particulier de l ’AMF, des
opérations effectuées en application de la présente résolution, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles
seront assurées, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ou de droits d’attribution gratuite d’actions
de la Société, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, avec les
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et, de manière générale, faire tout ce qui est
nécessaire. L’Assemblée Générale confère également tous pouvoirs au Conseil d’Administration, si la loi ou l’AMF
venait à étendre ou à compléter les objectifs bénéficiant d’une présomption de légitimité pour les programmes de
rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires
applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés.
La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente
Assemblée Générale, et prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute
autorisation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution – (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social
par annulation d’actions auto-détenues) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
prévues pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration
et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de
subdélégation prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, conformément aux dispositions
des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs
fois, selon les modalités, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, tout ou partie des actions que la
Société détient ou pourrait détenir par suite d’achats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de
commerce, dans la limite de 10% du capital social constaté au moment de la décision d’annulation (étant précisé
que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en
compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale) par périodes
de vingt-quatre (24) mois, et à constater la réalisation de la ou des opérations d’annulation et de réduction de capital
en vertu de la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur comptable des titres annulés et leur valeur
nominale sur tous postes de primes et réserves disponibles, ainsi qu’à modifier en conséquence les statuts, et
accomplir toutes formalités.
La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente
Assemblée Générale et prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute
autorisation antérieure ayant le même objet.
Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le
capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d ’un plan
d’épargne d’entreprise) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles
L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce
et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les
dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence de décider, dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera, l’émission en France et/ou à l’étranger d’actions ordinaires, ou de valeurs
mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes
ou à émettre, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou tout autre plan
qualifiant en application des dispositions légales et réglementaires applicables) de la Société ou des
sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du
Code du travail ;
2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la
Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2,5% du capital
social au jour de la présente Assemblée Générale, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant
du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 23e
résolution de l’Assemblée Générale du 18 mai 2022, et
est fixé compte non tenu du montant nominal des actions ou autres titres de capital à émettre
éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le
cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits
des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société,
d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ou de droits d’attribution gratuite d’actions de
la Société ;
3. décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières donnant accès au capital qui
pourraient être émis dans le cadre de la présente résolution ainsi qu’aux actions ordinaires auxquelles les
valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner dro it ;
4. décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil
d’Administration ou son délégataire et sera déterminé par rapport à une moyenne des cours cotés de
l’action Atos SE sur le marché réglementé Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le
jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription, dans les conditions prévues à
l’article L. 3332-19 du Code du travail, étant entendu que la décote maximale ne pourra pas excéder 25%
de cette moyenne ;
5. décide, en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra
prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, au titre
de l’abondement, ou en substitution de tout ou partie de la décote visée au paragraphe 4 ci-dessus, sous
réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pas
pour effet de dépasser les limites légales ou réglementaires applicables ;
6. autorise le Conseil d’Administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des
cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles
que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées
avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise visés à la
présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant
du plafond visé au paragraphe 2 ci-dessus ;
7. décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront
arrêtées par le Conseil d’Administration dans les conditions fixées par les dispositions légales et
réglementaires applicables ;
8. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée
par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l ’effet de mettre en œuvre la présente
délégation et notamment :
- de décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par
l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise (FCPE),
- de fixer, le cas échéant, un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que les sociétés
éligibles aux plans concernés,
- de fixer les modalités de participation à ces émissions,
- de fixer les conditions et modalités de ces émissions, et notamment les dates d’ouverture et de clôture
des souscriptions, les dates de jouissance (même rétroactives), les modalités de libération et le prix de
souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
- de déterminer s’il y a lieu le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus,
le ou les postes des capitaux propres où elles seront prélevées ainsi que les conditions d’attribution des
actions ou des autres valeurs mobilières concernées,
- à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau
capital après chaque augmentation, et
- prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer
la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire
pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les
augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l ’usage de la présente délégation,
modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché Euronext Paris
de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier
des titres concernés et l’exercice des droits y attachés.
9. décide que la délégation de compétence conférée au Conseil d’Administration par la présente résolution est
donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, et prend
acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non
utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter
le capital de la Société par émission d’actions réservée à des catégories de personnes avec suppression du droit
préférentiel de souscription au profit de ces dernières dans le cadre de la mise en place de plans d ’actionnariat
salarié) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et
suivants du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour décider l’augmentation du capital social, sans droit préférentiel de souscription, en une ou
plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros,
soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l ’émission
d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières régies par les articles
L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès
immédiatement ou à terme à des actions de la Société, dont la libération pourra être opérée soit en espèces,
soit par compensation de créances, réservée à la catégorie de bénéficiaires suivante : (i) salariés et
mandataires sociaux de sociétés liées à la Société dans les conditions de l ’article L. 225-180 du Code de
commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social en dehors de la France ;
(ii) Fonds d’Investissement Alternatif (FIA) ou OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale,
d’actionnariat investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront des
personnes mentionnées au (i) ; (iii) tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à
la demande de la Société pour la mise en place d’un dispositif d’actionnariat ou d’un dispositif d’épargne
(comportant ou non une composante d’actionnariat en titres de la Société) au profit de personnes mentionnées
au (i), dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée mentionnée aux (ii) et (iii)
ci-dessus serait nécessaire ou souhaitable pour permettre à des salariés ou à des mandataires sociau x visés
au (i) ci-dessus de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariale équivalentes ou semblables
en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du groupe Atos ; étant
précisé que la présente résolution pourra être utilisée pour mettre en œuvre des formules à effet de levier ;
2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d ’usage
par le Conseil d’Administration de la présente délégation :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente délégation est fixé à 0,2% du capital social à la date de la présente Assemblée Générale, ou
l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant
précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la 23e
résolution de
l’Assemblée Générale du 18 mai 2022 ;
- à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant
accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ;
3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions en faveur de la catégorie
de bénéficiaires susvisée ;
4. décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société sera déterminé par le Conseil d’Administration par rapport au cours de l’action de la Société sur le
marché réglementé d’Euronext Paris le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour
les bénéficiaires indiqués ci-dessus, ou à toute autre date fixée par cette décision, ou par rapport à une
moyenne du cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris pouvant s’étendre
jusqu’aux vingt séances de bourse précédant la date retenue (le prix pouvant notamment être fixé dans les
mêmes conditions que celles prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail), et pourra
comporter une décote maximale de 25%. Cette décote pourra être modulée à la baisse à la discrétion du
Conseil d’Administration, notamment pour tenir compte des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux
applicables localement. Alternativement, le prix d’émission des nouvelles actions sera égal au prix d’émission
des actions émises dans le cadre de l’augmentation de capital qui serait réalisée au bénéfice des adhérents
à un plan d’épargne d’entreprise en application de la 20e
résolution de la présente Assemblée Générale ; pour
les besoins spécifiques d’une offre faite au profit de bénéficiaires visés au (ii) du paragraphe 1 résidant au
Royaume-Uni dans le cadre d’un Share Incentive Plan, le Conseil d’Administration pourra également décider
que le prix de souscription des actions nouvelles ou valeurs mobilières donnant accès aux acti ons de la
Société à émettre dans le cadre de ce plan sera égal au cours ou à une moyenne de cours le moins élevé
entre (i) le cours ou une moyenne de cours de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris à l’ouverture
de la période de référence servant à déterminer le prix de souscription dans ce plan et (ii) le cours ou une
moyenne de cours constaté(e) à la clôture de cette période, les dates et périodes de référence étant
déterminées en application de la réglementation locale applicable. Ce prix sera fixé sans décote par rapport
au cours retenu ;
5. décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l ’effet de :
- déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des
augmentations de capital ;
- fixer le nombre, la date et le prix de souscription des actions et des valeurs mobilières donnant accès au
capital à émettre en application de la présente résolution ainsi que les autres modalités de l’émission, y
compris la date de jouissance, même rétroactive, des actions émises en application de la présente
résolution ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
- arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée et le nombre de titres à émettre à chacun
d’eux ainsi que, le cas échéant, la liste des salariés et mandataires sociaux bénéficiaires des formules
d’épargne et/ou d’actionnariat concernées ;
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger
en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès
au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l ’incidence d’opérations sur le
capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l ’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite
d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou
de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les
capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer
toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de
valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par
voie d’ajustements en numéraire) ;
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives
des statuts ;
- d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au
service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi qu’à l’exercice des droits qui y
sont attachés ;
6. décide que la délégation de compétence conférée au Conseil d’Administration par la présente résolution est
donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, et prive
d’effet pour l’avenir à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée de toute autorisation antérieure de
même nature.

Vingt-deuxième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution
gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont
liées) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, dans le cadre d es dispositions des articles
L. 22-10-59 et suivants et articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à attribuer gratuitement, en une
ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, des actions, existantes ou à émettre, pour un pourcentage maximal
qui ne pourra excéder 2,5% du capital social au jour de la présente Assemblée Générale, étant précisé que le
nombre total d’actions ainsi défini ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés
conformément aux dispositions législatives et réglementaires appl icables et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou
autres droits donnant accès au capital. À l’intérieur du plafond visé ci-dessus, le nombre total des actions attribuées
aux dirigeants mandataires sociaux de la Société en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus
de 0,50% du capital social au jour de la présente Assemblée Générale.
Les bénéficiaires des attributions autorisées par la présente résolution devront être des salariés ou des mandataires
sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article
L. 225-197-2 du Code de commerce, situés en France ou hors de France, déterminés par le Conseil
d’Administration selon les dispositions des articles L. 22-10-59 et suivants et L. 225-197-1 et suivants du Code de
commerce. L’attribution définitive des actions à l’issue de la période d’acquisition sera soumise ou non à des
conditions de performance fixées par le Conseil d’Administration. Par exception, l’attribution définitive des actions
aux dirigeants mandataires sociaux de la Société sera soumise obligatoirement à des conditions de performance.
L’Assemblée Générale fixe la période minimale d’acquisition au terme de laquelle l’attribution des actions à leurs
bénéficiaires est définitive à deux (2) ans, à compter de la date de leur attribution par le Conseil d ’Administration.
Par exception, la période minimale d’acquisition des actions applicable aux dirigeants mandataires sociaux de la
Société est fixée à trois (3) ans.
S’agissant des dirigeants mandataires sociaux de la Société, le Conseil d’Administration devra également, dans
les conditions prévues par la loi, soit décider que les actions attribuées gratuitement ne peuvent être cédées jusqu’à
la cessation des fonctions des bénéficiaires soit fixer la quantité de ces actions attribuées gratuitement à conserver
au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour fixer une période d’acquisition
supérieure à ce qui précède et/ou une période de conservation.
En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories
prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité Sociale ou équivalent à l’étranger, l’attribution définitive des
actions interviendra immédiatement, les actions devenant alors librement cessibles.
En cas de décès du bénéficiaire ses héritiers pourront demander l’attribution définitive des actions dans un délai
de six (6) mois à compter du décès, les actions devenant alors librement cessibles.
L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires
renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de
la présente résolution.
L’Assemblée Générale constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation
emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation
de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation expresse
des actionnaires à leur droit de souscription au profit des bénéficiaires des actions qui seraient émises en vertu de
la présente résolution.
L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente
autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
- déterminer la ou les catégories de bénéficiaires de la ou des attributions, et arrêter l’identité des
bénéficiaires ;
- déterminer la durée de la période d’acquisition et en cas de conservation, la durée de l’obligation de
conservation applicables à la ou aux attributions, et le cas échéant modif ier ces durées pour toute
circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait une telle
modification ;
- arrêter les conditions et critères de performance de la ou des attributions ;
- décider le montant de la ou des attributions, les dates et modalités de chacune, la date, même rétroactive,
à compter de laquelle les titres émis porteront jouissance ;
- procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions
attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des
éventuelles opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, étant précise que les actions
attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions
initialement attribuées ;
- imputer, le cas échéant, en cas d’émission d’actions nouvelles, sur les réserves, bénéfices ou primes
d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;
- sur ses seules décisions, après chaque augmentation, imputer les frais de l ’augmentation de capital sur
le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter
la réserve légale au dixième du nouveau capital ;
- d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, dans les
conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires, conclure tous accords (notamment
en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et
faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment
constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l ’usage de la présente
autorisation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l ’admission sur le marché
réglementé Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente autorisation et
assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés.
L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation est valable pour une durée de trente -huit (38) mois à
compter de la présente Assemblée Générale, et prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de
ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-troisième résolution (Pouvoirs) – L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original,
d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour effectuer tous dépôts,
publications, déclarations et formalités où besoin sera.

Vingt-quatrième résolution – (Modification de l’article 16.1 des statuts à l’effet de supprimer la limitation au
renouvellement du mandat des administrateurs salariés).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et afin de supprimer la
limitation au renouvellement du mandat des administrateurs représentant les salariés, décide de modifier :
Le dixième alinéa de l’article 16.1 des statuts « Administrateurs représentant les salariés » actuellement rédigé
comme suit :
« Ces fonctions sont renouvelables une (1) fois. »
Qui sera désormais rédigé comme suit :
« Le mandat des administrateurs représentant les salariés est renouvelable. » Les autres dispositions de l’article
16.1 restent inchangées.

Résolution A – (Révocation de Monsieur Bertrand MEUNIER de son mandat d’administrateur).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, décide de révoquer Monsieur Bertrand MEUNIER de son mandat d’administrateur, avec
effet immédiat.

Résolution B – (Révocation de Madame Aminata NIANE de son mandat d’administrateur).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, décide de révoquer Madame Aminata NIANE de son mandat d’administrateur, avec effet
immédiat.

Résolution C – (Révocation de Monsieur Vernon SANKEY de son mandat d’administrateur).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, décide de révoquer Monsieur Vernon SANKEY de son mandat d’administrateur, avec effet
immédiat.

Résolution D – (Nomination de Monsieur Léo APOTHEKER en qualité d’administrateur).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, décide de nommer Monsieur Léo APOTHEKER en qualité d’administrateur, avec effet
immédiat, pour une durée de trois (3) années, ou pour une durée d’une (1) ou deux (2) années au cas où cette
durée inférieure serait requise par les statuts.