Première résolution . — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’activité de la société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2008, du rapport du Président prescrit par l’article 117 de la Loi sur la Sécurité Financière, du rapport des Commissaires aux Comptes prescrit par l’article L. 225-235 du Code de commerce et du rapport général des Commissaires aux comptes sur le bilan et les comptes de cet exercice, approuve lesdits rapports dans toutes leurs parties et sans réserve ainsi que le bilan et les comptes de cet exercice, tels qu’ils sont présentés et se soldant par un bénéfice net comptable de 2 371 389,38 €, les amortissements excédentaires visés à l’article 39-4 du CGI s’élevant à 17 204 € et l’impôt sur les sociétés d’un montant de 5 735 €.

L’Assemblée approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumés dans ces rapports.

Deuxième résolution . — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du groupe du Conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve lesdits rapports dans toutes leurs parties et sans réserve ainsi que les comptes consolidés de cet exercice.

L’Assemblée approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumés dans ces rapports.

Troisième résolution . — L’Assemblée générale après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions visées audit rapport.

Quatrième résolution . — L’Assemblée générale donne au Conseil d’administration, quitus entier et définitif de sa gestion au cours de l’exercice écoulé et aux Commissaires aux comptes, décharge de l’accomplissement de leur mission, pour l’exercice considéré clos le 31 décembre 2008.

Cinquième résolution . — L’Assemblée générale décide d’affecter le bénéfice net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2008, s’élevant à 2 371 389,38 €, de la façon suivante :

Bénéfice de l’exercice
2 371 389,38 €

à la Réserve Légale
10 399,00 €

Augmenté du Report à Nouveau créditeur
1 819 746,87 €

Formant un Bénéfice distribuable de
4 180 737,25 €

A titre de dividendes
3 813 840,00 €

soit 3 € pour chacune des 1 271 280 actions


composant le capital social


Le solde, soit la somme de
366 897,25 €

en instance d’affectation au Report à Nouveau


Total égal au bénéfice distribuable
4 180 737,25 €

Ce dividende sera mis en paiement au plus tard le 29 juin 2009.

La proposition d’affectation de résultat ci-dessus est susceptible d’être modifiée en fonction des nouvelles actions qui seront souscrites à la suite des levées d’options de souscription d’actions intervenues entre le 1er janvier 2009 et le jour de l’assemblée. Etant observé que le dividende net par action demeurera inchangé à savoir 3 € par action.

Le montant des dividendes sera par ailleurs ajusté afin de tenir compte du nombre d’actions auto détenues et non rémunérées. La somme correspondante sera affectée automatiquement au poste Report à nouveau.

Cette distribution est éligible pour sa totalité à l’abattement de 40% mentionné à l’article 158.3 2e du Code Général des Impôts, ou sur option au prélèvement forfaitaire libératoire pour ceux des actionnaires personnes physiques qui peuvent en bénéficier.

L’Assemblée générale rappelle, conformément à la loi, qu’au titre des trois précédents exercices clos, il a été distribué aux actionnaires les dividendes suivants :

— Exercice clos le 31/12/2005 : Un dividende par action de 0,60 Euro, donnant droit à un abattement de 40%, au profit des personnes physiques.

— Exercice clos le 31/12/2006 : Un dividende par action de 1 Euro, donnant droit à un abattement de 40%, au profit des personnes physiques.

— Exercice clos le 31/12/2007 : Un dividende par action de 3,50 €, donnant droit à un abattement de 40%, au profit des personnes physiques.

Sixième résolution . — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports spéciaux du Conseil d’administration sur les stock-options et les attributions d’actions gratuites, prend acte des informations contenues dans ces rapports.

Septième résolution. — Conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 entré en vigueur le 13 octobre 2004, et du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, l’assemblée générale des actionnaires – statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et ayant pris connaissance du rapport présenté par le conseil d’administration – autorise le conseil d’administration, avec faculté de délégation, à faire acheter par la société ses propres actions.

Cette autorisation est donnée pour permettre à la société de procéder par ordre de priorité décroissant à :

— l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

— l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

— l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve d’une autorisation donnée par l’assemblée statuant dans sa forme extraordinaire ;

— l’attribution des actions ainsi acquises aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société lors de l’exercice qu’ils feront des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation boursière en vigueur ;

— l’attribution des actions ainsi acquises à des salariés et mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui d’un plan d’épargne d’entreprise.

Les opérations ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d’abstention prévues par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers.

L’assemblée générale décide que le prix maximum d’achat est fixé à 52 euros, et limite, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10% du capital de la société arrêté au 31 décembre 2008, ce qui correspond à 127 128 actions : le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra donc pas dépasser 6 610 656 euros.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce que sera ce nombre après l’opération.

L’assemblée générale, sous réserve de l’information préalable du public dans les modalités fixées par le Règlement Général de l’AMF – Autorité des Marchés Financiers – et du respect des conditions de l’article L. 451-3 du Code Monétaire et financier ;

confère au conseil d’administration avec faculté de délégation, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet :

— de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur ;

— d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d’administration devra informer les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée et se substitue à celle donnée dans la septième résolution à caractère ordinaire adoptée par l’assemblée générale ordinaire du 29 mai 2008.

Huitième résolution . — L’Assemblée générale des actionnaires – statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes – autorise le conseil d’administration, avec faculté de délégation, à :

— Annuler – conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce – en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la société, dans la limite de 10% du capital par période de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social ;

— Imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations autorisées en vertu de la présente résolution, modifier les statuts et accomplir les formalités requises.

La présente autorisation est consentie pour une période de vingt-quatre mois à compter du jour de la présente assemblée.

Neuvième résolution . — Conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce, l’Assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration :

— Délègue au conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital social par voie d’incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ;

— Mais décide que dans le cadre de la présente délégation, le montant nominal des augmentations de capital par incorporation de réserves ne pourra être supérieur à 8 000 000 €.

La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée.

Dixième résolution . — Conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce, l’assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

— Délègue au conseil d’administration la compétence de décider en une ou plusieurs fois l’émission, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires nouvelles de la société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société, ces valeurs mobilières pouvant être libellées soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ;

— Décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter les plafonds suivants :

– le montant nominal total (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra être supérieur à 1 300 000 €, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la Loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– dans le cas où des titres de créances seraient émis, le montant global d’émission des valeurs mobilières donnant accès à l’attribution de titres de créance ne pourra être supérieur à 36 000 000 € ;

— Décide qu’en cas d’utilisation de la présente délégation par le conseil d’administration, les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, étant précisé que si les souscriptions irréductibles et le cas échéant à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le conseil d’administration pourra utiliser l’une ou l’autre des faculté prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce et notamment offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

— Donne pouvoir au conseil d’administration d’imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations.

La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée et se substitue à celles données par l’assemblée générale extraordinaire du 24 mai 2007.

Onzième résolution . — Conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 228-92 du Code de commerce, l’Assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

— Délègue au conseil d’administration la compétence de décider en une ou plusieurs fois l’émission, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires nouvelles de la société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société, ces valeurs mobilières pouvant être libellées soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ;

— Décide que dans le cadre de la présente délégation, le montant nominal total (hors prime d’émission) des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra être supérieur à 1 300 000 € et que dans le cas où des titres de créance seraient émis, le montant global d’émission des valeurs mobilières donnant accès à l’attribution de titres de créance ne pourra dépasser 36 000 000 € ;

— Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières qui seront émises en application de la présente délégation en conférant, toutefois, au conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce et de fixer, dans cette hypothèse, le délai d’exercice du droit de priorité ;

— Décide que le prix des actions ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5% ;

— Donne pouvoir au conseil d’administration d’imputer le frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations.

La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée et se substitue à celles données par l’assemblée générale extraordinaire du 24 mai 2007.

Douzième résolution . — L’Assemblée générale des actionnaires – statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes – décide que dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application des délégations conférées au Conseil d’administration en vertu des 10ème et 11ème résolutions ci-dessus, le nombre de titres à émettre prévu dans l’émission pourra, en cas de demandes excédentaires, être augmenté dans les conditions et limites prévues par l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et son décret d’application et dans la limite des plafonds prévus aux dites résolutions.

Treizième résolution . — Conformément aux articles L. 225-147, L. 225-148, L. 225-129 et L. 228-92 du Code de commerce, l’Assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

— Décide que le conseil d’administration pourra faire usage de la délégation de compétence qui lui a été conférée en vertu de la 11ème résolution ci-dessus dans la limite des mêmes plafonds, à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en rémunération des titres apportés à toute offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger par la société sur les titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés audit article L. 225-148 ;

— Délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder dans la limite de 10% du capital actuel de la Société, à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en rémunération des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

— Prend acte que les actionnaires de la société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature ainsi que des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la société ;

— Prend acte que le prix des actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation sera défini sur la base de la législation applicable en matière d’apport en nature ou d’offre publique d’échange et décide, en conséquence que les règles de fixation du prix d’émission des actions de la société énoncées à la 11ème résolution ci-dessus ne seront pas applicables ;

— Donne pouvoir au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, de mettre en oeuvre la présente autorisation et d’imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations.

La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée.

Quatorzième résolution . — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la société adhérant au PEE, une augmentation de capital social en numéraire aux conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du Travail.

En cas d’adoption de la présente résolution, l’Assemblée générale Extraordinaire décide d’autoriser le Conseil d’administration à procéder dans un délai douze mois à compter de ce jour à une augmentation de capital représentant 3% du capital social qui sera réservée aux salariés adhérant au plan d’épargne d’entreprise – PEE et réalisée conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du Travail. En conséquence, l’adoption de cette autorisation entraîne la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

Quinzième résolution . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal de la présente assemblée, pour faire tous dépôts, publications, déclarations et formalités, partout où besoin sera.