Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 – Approbation des dépenses et
charges non déductibles fiscalement
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2022,
approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 7 440 420,04 euros.
L’Assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 21 614 euros, des dépenses et charges visées au 4 de
l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt théorique correspondant.

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après a voir pris
connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre
2022, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un résultat (part du Groupe) de - 5 869 milliers d’euros.

Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, sur proposition du
Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 suivante :
▪ Origine :
▪ bénéfice de l’exercice : 7 440 420,04 euros,
▪ Affectation :
▪ Report à nouveau : 7 440 420,04 euros.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre
des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :
Au titre de l’exercice
Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles
Dividendes Autres revenus distribués à la réfaction
2019 4 320 909,76 €
(1) soit 0,32 € par action – -
2020 5 575 919,04 €
(1) soit 0,32 € par action – -
2021 -
Distribution en nature
d’actions PRODWAYS
GROUP (70 740 013,02 €
soit 4,11 € par action) (2)
-
(1) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à
nouveau.
(2) Le montant total de la distribution en nature s’est élevé à 70 740 013,02 euros, prélevés sur les comptes de réserves
à concurrence de 54 296 747,02 euros et les comptes de primes à concurrence de 16 443 266 euros. Sur le dividende de
4,11 euros par action, une quote-part de 3,15 euros est qualifiée de revenu distribué et une quote-part de 0,96 euro est
qualifiée de remboursement d’apport.

Quatrième résolution – Affectation d’une partie du report à nouveau en réserves
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de prélever la somme de 12 500 000 euros du poste report à nouveau
créditeur s’élevant à 47 917 325,84 euros (avant affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022) au compte “Autres
réserves” qui serait ainsi porté à un montant de 12 500 000 euros.

Cinquième résolution – Distribution exceptionnelle en nature d’actions de la société PRODWAYS GROUP
Sous réserve de l’approbation préalable de la quatrième résolution ci-dessus, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise :
▪ de l’approbation de la deuxième résolution de l’Assemblée du 14 décembre 2021 ;
▪ du rapport du Conseil d’administration comportant la description détaillée du projet de distribution exceptionnelle en nature d’actions
PRODWAYS GROUP qui a été publié préalablement à la présente Assemblée ;
prend acte du montant des postes Autres réserves et décide :
▪ de procéder, dans les conditions et selon les modalités décrites ci-après, à une distribution exceptionnelle sous la forme d’une
attribution d’actions de la société PRODWAYS GROUP, à raison de 1 action PRODWAYS GROUP pour 6 actions EXAIL
TECHNOLOGIES ;
▪ Que la distribution exceptionnelle en nature fera l’objet d’un détachement le 21 juin 2023 et d’une mise en paiement le 23 juin 2023 ;
▪ que les ayants droits à l’attribution d’actions PRODWAYS GROUP seront les actionnaires de la société EXAIL TECHNOLOGIES
dont les actions auront fait l’objet d’une inscription en compte à leur nom à la date d’arrêté des positions, prévue le 22 juin 2023, à
l’issue du jour de Bourse précédant la date de paiement (c’est-à-dire après prise en compte des ordres exécutés pendant la journée
du 20 juin 2023 pour lesquels le règlement-livraison interviendra le 22 juin 2023) ;
▪ que les actions PRODWAYS GROUP ainsi attribuées seront évaluées au cours de Bourse d’ouverture de l’action PRODWAYS
GROUP sur Euronext Paris à la date de détachement de la distribution exceptionnelle soit le 21 juin 2023 (ci -après « Date
d’évaluation »);
▪ que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles. En conséquence, lorsque l’attribution à laquelle un actionnaire
aura droit par application de la parité retenue ne sera pas un nombre entier d’actions PRODWAYS GROUP, l’actionnaire recevra le
nombre d’actions PRODWAYS GROUP immédiatement inférieur, complété pour le solde d’une soulte en espèces dont le montant
sera calculé sur la base du prix auquel auront été cédées les actions PRODWAYS GROUP correspondant aux rompus ;
▪ que le montant de la distribution exceptionnelle correspondra au nombre d’actions PRODWAYS GROUP distribuées (qu’elles soient
remises aux actionnaires ou cédées notamment en raison des rompus) multiplié par le cours de Bourse d’ouverture à la Date
d’évaluation. Il est précisé à titre indicatif que sur la base d’une distribution de 3 050 210 actions PRODWAYS GROUP détenues
par la Société et d’une évaluation de l’action PRODWAYS GROUP égale à 2,44 euros (cours de clôture au 17 avril 2023), le montant
de la distribution exceptionnelle s’élèverait à 7 442 512,40 euros ;
▪ que le montant de la distribution exceptionnelle sera prélevé comptablement sur le poste Autres réserves et que par conséquen t le
montant total de la distribution exceptionnelle d’actions PRODWAYS GROUP ne pourra excéder le montant du poste Autres réserves
distribuables, soit 12 500 000 euros (le « Plafond ») ;
▪ que dans l’hypothèse où la distribution exceptionnelle dépasserait le Plafond décidé ci-dessus, le Conseil d’administration pourra
renoncer au plus tard le 20 juin 2023 à mettre en œuvre la distribution exceptionnelle des actions PRODWAYS GROUP.
L’Assemblée générale prend acte :
▪ que, conformément à l’article L. 225-210 du Code de commerce, les actions EXAIL TECHNOLOGIES détenues par la Société
n’auront pas droit à la distribution objet de la présente résolution ;
▪ que l’exécution du contrat de liquidité conclu par la Société avec EXANE BNP PARIBAS sera suspendue à compter du 16 juin 2023
à 0h00 (heure de Paris) et jusqu’au jour ouvré suivant la date de mise en paiement de la distribution exceptionnelle ;
▪ que les actions PRODWAYS GROUP non attribuées en raison notamment des rompus seront vendues ;
▪ que la distribution exceptionnelle en nature des actions PRODWAYS GROUP aura la nature d’une distribution de revenus de capit aux
mobiliers sur le plan fiscal : lorsqu’elle est versée à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France ne
détenant pas leurs actions dans le cadre d’un PEA, elle est soumise, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le montant brut de
la distribution au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et
globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 20 0 A,
13, et 158-du Code général des impôts). La distribution est par ailleurs soumise aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 % ;
▪ et que l’établissement payeur pourra vendre le nombre de titres PRODWAYS GROUP nécessaire afin de payer les prélèvements
fiscaux et retenues à la source en vigueur. Les actionnaires de la Société sont invités à se rapprocher de leur établissement financier
afin de connaître la procédure qui sera mise en place par ce dernier.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Président directeur général,
pour prendre toutes dispositions nécessaires en vue de la réalisation des opérations prévues dans la présente résolution, et notamment
imputer le montant exact de la distribution exceptionnelle sur le poste Autres réserves, vendre le cas échéant les actions PRODWAYS
GROUP correspondant aux rompus, procéder à la diffusion des communiqués d’information nécessaires, le cas échéant, décider de
modifier les dates de détachement et de mise en paiement et plus généralement faire tout ce qui sera utile ou nécessaire.

Sixième résolution – Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et
approbation de ces conventions – Approbation de la modification de la convention de prestation de services conclue avec
PRODWAYS GROUP, aux termes de laquelle EXAIL TECHNOLOGIES rend des prestations de services en matière financière
à PRODWAYS GROUP
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-
38 du Code de commerce, approuve la modification de la convention de prestations de services en matière financière en faveur de
PRODWAYS GROUP qui y est présentée.

Septième résolution – Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et
approbation de ces conventions – Approbation de la modification de la convention de prestation de services conclue avec
PRODWAYS GROUP, aux termes de laquelle EXAIL TECHNOLOGIES rend des prestations de services en matière corporate
à PRODWAYS GROUP
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-
38 du Code de commerce, approuve la modification de la convention de prestations de services en matière corporate en faveur de
PRODWAYS GROUP qui y est présentée.

Huitième résolution – Fixation du montant de l’enveloppe de rémunération des Administrateurs
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, fixe à la somme de 90 000 euros par exercice et jusqu’à décision nouvelle,
le montant global de la rémunération allouée au Conseil d’administration à compter de l’exercice ouvert à compter du 1er janvier 2023.

Neuvième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application de
l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président-Directeur général et/ou de tout autre
dirigeant mandataire social, présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement
universel paragraphe 3.2.1.

Dixième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application de
l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur général délégué, présentée dans le
rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel paragraphe 3.2.2.

Onzième résolution – Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application de
l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des Administrateurs présentée dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel paragraphe 3.2.4.

Douzième résolution – Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application de
l’article L.22-10-34 du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce
mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel paragraphe 3.3.

Treizième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Raphaël
GORGÉ, Président-Directeur général
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application de
l’article L.22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Raphaël
GORGÉ, Président-Directeur général, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document
d’enregistrement universel (paragraphe 3.4.1).

Quatorzième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercic e à Madame Hélène de
COINTET, Directrice générale déléguée
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application de
l’article L.22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Hélène de
COINTET, Directrice générale déléguée, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document
d’enregistrement universel (paragraphe 3.4.2).

Quinzième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres
actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance pris e du
rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.22-10-62 et
suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société
dans la limite de 10 %, du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles
opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 16 juin 2022 dans sa
seizième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
▪ d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action EXAIL TECHNOLOGIES par l’interméd iaire d’un prestataire
de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation s’il en existe
une, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre
d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ;
▪ de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de
croissance externe ;
▪ d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilé s) au
bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épa rgne
d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes
d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
▪ d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation
en vigueur;
▪ de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemb lée
générale extraordinaire.
Et plus, généralement, opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrai t à être admise
par les autorités de marché.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d ’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le
Conseil d’administration appréciera.
La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 50 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement
des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions
(coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après
l’opération).
Le montant maximal de l’opération est fixé à 87 123 700 euros (correspondant à 10 % du capital social à la date du 17 avril 2023 au
prix maximal de 50 euros par action).
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter l es
conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Seizième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société
dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes :
1) donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 %
du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois
précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.22-10-62 du
Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementa ires
en vigueur;
2) fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ;
3) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions
corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.

Dix-septième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par
incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-130 et
L.22-10-50 du Code de commerce :
1) délègue au Conseil d’administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux
époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la
capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires
existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités;
2) décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.22-
10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’action s, les droits formant rompus
ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente
seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;
3) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ;
4) décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas
excéder le montant nominal de 5 000 000 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les
droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;
5) ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée ;
6) confère au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, d e prendre
toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation
et procéder à la modification corrélative des statuts ;
7) prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute
délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires
donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du
Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre (par la Société ou une société du Groupe),
avec maintien du droit préférentiel de souscription
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes
et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.228-92 et L.225-132 et
suivants:
1) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un
ensemble de monnaies:
▪ d’actions ordinaires,
▪ et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,
▪ et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société.
Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions
ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont el le possède
directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
2) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ;
3) décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de
la présente délégation de compétence :
▪ le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur
à 5 000 000 euros, étant précisé que sur ce plafond s’imputera le montant nominal des augmentations de capital qui pourraient être
réalisées en application des 18e
, 19e
, 20e et 22e
résolutions,
▪ à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et,
le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société,
▪ le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être
supérieur à 50 000 000 euros, étant précisé que sur ce plafond s’imputera le montant nominal des augmentations de capital qui
pourraient être réalisées en application des 18e
, 19e et 20e
résolutions;
4) en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus :
a/décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence
aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,
b/décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont p as absorbé la totalité d’une émission
visée au 1), le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :
▪ limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
▪ répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
▪ offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
5) décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer
les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de
capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de
capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille mati ère ;
6) prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires
donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du
Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la Société ou d’une société du Groupe), avec
suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du
Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code
de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-136, L.22-10-52, R.22-10-32, L.22-10-54 et L.228-92 :
1) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions
et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1
de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie
par référence à un ensemble de monnaies:
▪ d’actions ordinaires,
▪ et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,
▪ et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société.
Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique
d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L.22-10-54 du Code de commerce.
Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions
ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède
directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
2) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ;
3) le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur
à 5 000 000 euros.
À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à
la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits
ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la 18e
résolution
à caractère extraordinaire de la présente Assemblée générale ou à toute résolution qui viendrait lui succéder.
Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être
supérieur à 50 000 000 euros.
Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la 18 e
résolution à caractère extraordinaire de
la présente Assemblée générale ou à toute résolution qui viendrait lui succéder ;
4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant
accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration
la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi ;
5) décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente
délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission
desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil
d’administration mettra en œuvre la délégation ;
6) décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le
Conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L.22-10-54 du Code de commerce et dans les limites fixées
ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité
d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission ;
7) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration pourra utiliser les
facultés suivantes:
▪ limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
▪ répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
8) décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer
les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent , procéder à
la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes
qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital
après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ;
9) prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le
même objet.

Vingtième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires
donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du
Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la Société ou d’une société du Groupe), avec
suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code
de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-136, L.22-10-52 et L.228-92 :
1) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les p roportions
et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code
monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble
de monnaies:
▪ d’actions ordinaires,
▪ et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,
▪ et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société.
Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions
ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède
directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
2) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ;
3) le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur
à 3 000 000 euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20 % du capital par an.
À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à
la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits
ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la dix -huitième résolution
à caractère extraordinaire de la présente Assemblée générale ou à toute résolution qui viendrait lui succéder.
Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être
supérieur à 30 000 000 euros.
Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la dix -huitième résolution à caractère
extraordinaire de la présente Assemblée générale ou à toute résolution qui viendrait lui succéder ;
4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant
accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution ;
5) décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente
délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission
desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil
d’administration mettra en œuvre la délégation ;
6) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration pourra utiliser les
facultés suivantes:
▪ limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
▪ répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
7) décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer
les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent , procéder à
la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes
qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital
après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière ;
8) prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le
même objet.

Vingt-et-unième résolution – Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer,
dans la limite de 10 % du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’Assemblée
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de
l’article L.22-10-52 du Code de commerce autorise le Conseil d’administration, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital en application des 19e et 20e
résolutions de la présente Assemblée générale, à déroger, dans
la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix
d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes :
Le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée ne pourra être inférieur, au choix du
Conseil d’administration, à la plus basse des deux moyennes suivantes :
▪ la moyenne de 5 cours consécutifs cotés de l’action choisis parmi les trente dernières séances de Bourse précédant le début de l’offre,
éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % ;
▪ la moyenne des cours de l’action pendant les six mois précédant le début de l’offre, éventuellement diminué d’une décote maxi male
de 10 %.

Vingt-deuxième résolution – Autorisation d’augmenter le montant des émissions
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide que pour chacune des émissi ons
d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des 19e et 20e
résolutions, le nombre de
titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce et
dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée.

Vingt-troisième résolution – Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions
ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des
apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et
conformément aux articles L.225-147, L.22-10-53 et L.228-92 du Code de commerce :
1) autorise le Conseil d’administration à procéder, sur rapport du Commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de
valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués
de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de
commerce ne sont pas applicables;
2) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ;
3) décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra
être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital
nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d ’ajustement,
les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal total d’augmentation
de capital résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé
par la dix-huitième résolution ;
4) délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider
l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais
et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve
légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le
nécessaire en pareille matière ;
5) prend acte que la présente délégation prive, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, d’effet toute délégation antérieure
ayant le même objet.

Vingt-quatrième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par
émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de
souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code
du travail
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rap port spécial des Commissaires
aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants
du Code du travail :
1) délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital
social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à
émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les
entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de
l’article L.3344-1 du Code du travail ;
2) supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente
délégation ;
3) fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation ;
4) limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à
3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant
de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant
nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société ;
5) décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %,
ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail
est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de Bourse précédant la décision
fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne ;
6) décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir
l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres
titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des
règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d’ émission
d’actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l’abondement, d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes d’émission
nécessaires à la libération desdites actions.
Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes
formalités nécessaires.

Vingt-cinquième résolution – Modification de l’article 13bis-B des statuts afin de modifier les modalités de désignation d’un
Administrateur salarié en application de l’article L.225-27-1 du Code de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 13 bis – paragraphe B des statuts comme suit :
« Article 13 bis :
A. [inchangé]
B. Si la Société répond aux conditions d’application de l’article L.225-27-1 du Code de commerce et ne peut se prévaloir des exceptions
prévues par ce même texte, le Conseil d’administration comprend un administrateur représentant les salariés du groupe.
Si le Conseil d’administration comprend un ou deux membres désignés en application des article L.225-27 et L.22-10-6 du Code de
commerce et des présents statuts, la Société n’est pas tenue à cette obligation dès lors que le nombre de ces administrateurs est au
moins égal au nombre prévu ci-dessous.
Le nombre de membres du conseil à prendre en compte pour déterminer le nombre d’administrateurs représentant les salariés est
apprécié à la date de désignation des représentants des salariés au conseil. Ni les administrateurs élus par les salariés en vertu des
articles L.225-27 et L.22-10-6 du Code de commerce, ni les administrateurs salariés actionnaires nommés en vertu de l’article L.225-
23 du Code de commerce ne sont pris en compte à ce titre.
Au cas où le nombre des administrateurs nommés par l’Assemblée générale dépasse huit, un deuxième administrateur représentant les
salariés est désigné conformément aux dispositions ci-dessous, dans un délai de six mois la nomination par l’Assemblée générale du
nouvel administrateur.
La réduction à huit ou moins de huit du nombre des administrateurs nommés par l’Assemblée générale annuelle est sans effet sur la
durée du mandat de l’ensemble des représentants des salariés au conseil, qui prend fin à l’arrivée de son terme normal.
En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans
les conditions fixées par l’article L.225-34 du Code de commerce.
La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de 6 ans.
Les administrateurs sont désignés par l’organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections
mentionnées aux articles L. 2122-1 et L. 2122-4 du Code du travail dans la société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège
social est fixé sur le territoire français lorsqu’un seul administrateur est à désigner, ou par chacune des deux organisation s syndicales
ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour de ces élections lorsque deux administrateurs sont à désigner.
En cas de la sortie par la Société du champ d’obligation de l’article L.225-27-1 du Code de commerce, le mandat du ou des représentants
des salariés au Conseil prend fin à l’issue de la réunion au cours de laquelle le Conseil d’administration constate la sortie du champ de
l’obligation. »

Vingt-sixième résolution – Pouvoirs pour les formalités
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet
d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.