Publicité

AGM - 07/06/23 (CROSSJECT)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte CROSSJECT
07/06/23 Lieu
Publiée le 03/05/23 18 résolutions
Voir l'ordre du jour  |  Voir les modalités de participation

Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 -
Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale, après avoir
pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et du commissaire aux comptes sur
l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette
date se soldant par une perte de (11 156 829) euros.
L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 16 539 euros, des dépenses et
charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’Assemblée Générale, sur proposition du
Directoire, décide d’affecter l’intégralité de la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’élevant
à (11 156 829) euros, au compte « Report à nouveau », qui est ainsi porté d’un montant débiteur
de (8 785 565) euros à un montant débiteur de (19 942 394) euros.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il n’est
intervenu aucune distribution de dividende ni revenu au titre des trois derniers exercices.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Troisième résolution (Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « Primes d’émission, de fusion,
d’apport »). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire :
1. Constate que le poste « Report à nouveau » est débiteur de (19 942 394) euros ;
2. Décide d’apurer partiellement ledit poste « Report à nouveau » débiteur, par imputation à hauteur de
18 185 565 euros sur le poste « Prime d’émission, de fusion, d’apport » qui est ainsi ramené de 18 311 903 à
126 338 euros ;
3. Constate qu’en conséquence de cette imputation, le poste « Report à nouveau » s’élève désormais à un
montant débiteur de (1 756 829) euros.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quatrième résolution (Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées -
Constat de l’absence de convention nouvelle). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du
rapport spécial du commissaire aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles
visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Cinquième résolution (Constatation de la reconstitution des capitaux propres de la Société). — L’Assemblée
Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, constate qu’au vu des comptes annuels arrêtés
au 31 décembre 2022, les capitaux propres de la société ont été reconstitués à concurrence d’une valeur au moins
égale à la moitié du capital social conformément aux dispositions de l’article L. 225-248 du Code de commerce.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Sixième résolution (Renouvellement de Monsieur Yannick PLETAN, en qualité de membre du Conseil de
Surveillance). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Yannick PLETAN, en qualité de membre
du Conseil de Surveillance, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue
dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Septième résolution (Nomination de Monsieur Daniel TEPER, en qualité de membre du Conseil de
Surveillance). — L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Daniel TEPER en adjonction aux membres
en fonction, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de quatre années, venant à
expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Huitième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres
actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce). —L’Assemblée Générale,
connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément
aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une
ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite d’un nombre maximal d’actions
ne pouvant représenter plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente
Assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction
de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 8 juin 2022 dans sa
sixième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
- d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action CROSSJECT par l’intermédiaire d’un
prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par
la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la
limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues,
- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre
d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe,
- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement
(ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe (en ce com pris les
groupements d’intérêt économique et sociétés liées) ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan
d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise
et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe (en
ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées),
- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société d ans le cadre
de la réglementation en vigueur,
- de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à
conférer par l’assemblée générale extraordinaire.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et
aux époques que le Directoire appréciera.
La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la
réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 20 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division
ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les
mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant
l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 73 062 640 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les
conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Neuvième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions propres détenues
par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de
commerce). — L’Assemblée Générale, en application de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, connaissance
prise du rapport du Directoire et du rapport du commissaire aux comptes :
1) Donne au Directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite
de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées
au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir notamment par
suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ou par tout autre moyen
ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et
réglementaires en vigueur,
2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,
3) Donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux
réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes
les formalités requises.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par
incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du
Directoire, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de
commerce :
1) Délègue au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance à l’article 24 des
statuts, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques
et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou a utres
sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation
du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.
2) Décide qu’en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, conformément aux dispositions des
articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme
d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres
de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des
droits dans le délai prévu par la réglementation.
3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée.
4) Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente
résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 400 000 euros, compte non tenu du montant nominal
de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente
Assemblée.
5) Confère au Directoire tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de
prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation
de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.
6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie
non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires
et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec maintien du droit
préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport
spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de
ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants :
1) Délègue au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance conformément à
l’article 24 des statuts, sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois,
dans les proportions et aux époques qu’il appréciera par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères
ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
- d’actions ordinaires,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée.
3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le
Directoire de la présente délégation de compétence :
Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation
ne pourra être supérieur à 900 000 euros.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres
modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de
la Société.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente
Assemblée.
4) En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées
au 1) ci-dessus :
a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront
réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,
b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la
totalité d’une émission visée au 1), le Directoire pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, dans les limites prévues par la
réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,
5) Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de
souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que
le Directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables
et que les titres correspondants seront vendus.
6) Décide que le Directoire disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment
pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, constater la réalisation des
augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule
initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur
ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie
non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions
ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec
suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes répondant à des
caractéristiques déterminées (mandataires sociaux et salariés du groupe)). — L’Assemblée Générale, après
avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes et
conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225 -129-2, L. 225-138 et
L. 228-92 du Code de commerce :
1) Délègue au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance conformément à
l’article 24 des statuts, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et
aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de
souscription au profit de catégories de personnes ci-après définies, à l’émission :
- d’actions ordinaires,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance
2) Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
assemblée.
3) Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de
la présente délégation ne pourra être supérieur à 900 000 euros.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres
modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de
la Société.
Ce plafond s’impute sur le plafond prévu par les 13ème et 14ème résolutions de la présente assemblée.
4) Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, que le prix d’émission
des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé
par le Directoire et devra être au moins égal, après prise en compte, le cas échéant, du prix d’émission du bon,
à la moyenne pondérée des cours des 30 dernières séances de Bourse précédant sa fixation.
5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs
mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, au profit de la catégorie de personnes
suivante ou d’une ou plusieurs sous-catégories de cette catégorie : Les mandataires sociaux dirigeants ou non
dirigeants, et les salariés de la Société et/ou des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens
de l’article L.225-180 du Code de commerce.
6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Directoire pourra à
son choix utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues
par la réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi la catégorie de personnes ci-dessus
définie.
7) Décide que le Directoire aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet
notamment :
a) d’arrêter les conditions de la ou des émissions ;
b) arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie ci-dessus désignée ;
c) arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ;
d) décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas
échéant, être demandée à l’émission ;
e) déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à
créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;
f) déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;
g) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment,
arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi
que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;
h) suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de
trois mois ;
i) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation ;
j) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des
statuts ;
k) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon
lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières
donnant accès à terme au capital ;
l) d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités
utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille
matière.
8) Prend acte du fait que le Directoire rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire,
conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre de la
présente résolution.
9) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non
utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires
et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du
droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques
déterminées (personnes ayant conclu un partenariat et/ou investissant à titre habituel dans le secteur
pharmaceutique, biotechnologique, des technologies médicales, des technologies innovantes et/ou y
exerçant une part significative de son activité)). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du
rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code
de commerce et notamment des articles L. 225 -129-2, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce :
1) Délègue au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance conformément à
l’article 24 des statuts, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et
aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de
souscription au profit de catégories de personnes ci-après définies, à l’émission :
- d’actions ordinaires,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance
2) Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
assemblée.
3) Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de
la présente délégation ne pourra être supérieur à 900 000 euros.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres
modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de
la Société.
Ce plafond s’impute sur le plafond prévu par les 12ème et 14ème résolutions de la présente assemblée.
4) Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, que le prix d’émission
des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé
par le Directoire et devra être au moins égal, après prise en compte, le cas échéant, du prix d’émission du bon,
à la moyenne des cours des 15 dernières séances de Bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée
d’une décote maximale de 20%.
5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs
mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, au profit des catégories de personnes
suivantes ou d’une ou plusieurs sous-catégories de ces catégories :
i. Toute personne, physique ou morale ayant conclu un partenariat industriel ou commercial en vigueur
au moment de l’utilisation de la présente délégation par le Directoire, et/ou
ii. Les personnes physiques ou morales (en ce compris des sociétés), sociétés d’investissement, trusts,
fonds d’investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français
ou étranger, investissant ou ayant investi à titre habituel dans le secteur pharmaceutique,
biotechnologique, des technologies médicales ou des technologies innovantes ; et/ou
iii. Les sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une
part significative de leur activité dans les domaines visés au (ii) ; et/ou
iv. Les prestataires de service d’investissement français ou étranger ayant un statut équivalent
susceptibles de garantir la réalisation d’une augmentation de capital destinée à être placée auprès
des personnes visées au (ii) et (iii) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis.
6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Directoire pourra à
son choix utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues
par la réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi les catégories de personnes ci-dessus
définies.
7) Décide que le Directoire aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet
notamment :
a) d’arrêter les conditions de la ou des émissions ;
b) arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories ci-dessus désignées ;
c) arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ;
d) décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas
échéant, être demandée à l’émission ;
e) déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à
créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;
f) déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;
g) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment,
arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi
que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;
h) suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de
trois mois ;
i) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation ;
j) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des
statuts ;
k) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon
lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières
donnant accès à terme au capital ;
l) d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités
utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille
matière.
8) Prend acte du fait que le Directoire rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire,
conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre de la
présente résolution.
9) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non
utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions
ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec
suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes répondant à des
caractéristiques déterminées (établissement de crédit ou prestataire de service d’investissement dans le
cadre d’une ligne de financement en nom propre)). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance
du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du
Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce :
1) Délègue au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance conformément à
l’article 24 des statuts, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et
aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de
souscription au profit de catégories de personnes ci-après définies, à l’émission :
- d’actions ordinaires,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance
2) Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
assemblée.
3) Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de
la présente délégation ne pourra être supérieur à 900 000 euros.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres
modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de
la Société.
Ce plafond s’impute sur le plafond prévu par les 12ème et 13ème résolutions de la présente assemblée.
4) Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, que le prix d’émission
des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé
par le Directoire et devra être au moins égal, après prise en compte, le cas échéant, du prix d’émission du bon,
à la moyenne pondérée des cours des 30 dernières séances de Bourse précédant sa fixation, éventuellement
diminuée d’une décote maximale de 20%.
5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs
mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, au profit de la catégorie de personnes
suivante ou d’une ou plusieurs sous-catégories de cette catégorie : tout établissement de crédit ou prestataire
de services d’investissement disposant d’un agrément pour fournir le service d’investissement mentionné au
6° de l’article L. 321-1 du Code monétaire et financier, dans le cadre d’une ligne de financement en fonds
propres.
6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Directoire pourra à
son choix utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues
par la réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi la catégorie de personnes ci-dessus
définie.
7) Décide que le Directoire aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l ’effet
notamment :
a) d’arrêter les conditions de la ou des émissions ;
b) arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie ci-dessus désignée ;
c) arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ;
d) décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas
échéant, être demandée à l’émission ;
e) déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à
créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;
f) déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;
g) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notam ment,
arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi
que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;
h) suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de
trois mois ;
i) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation ;
j) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des
statuts ;
k) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon
lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières
donnant accès à terme au capital ;
l) d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités
utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille
matière.
8) Prend acte du fait que le Directoire rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire,
conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre de la
présente résolution.
9) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non
utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Quinzième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions). — L’Assemblée Générale, après
avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes décide que
pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au cap ital décidées en
application des onzième à quatorzième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les
conditions prévues par les articles L 225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds
fixés par l’Assemblée.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par
émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du
droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application
des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance
du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant en application des articles
L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1) Délègue sa compétence au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance
conformément à l’article 24 des statuts, à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’ augmenter le
capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant
accès à des titres de capital à émettre de la société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne
entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées
dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail.
2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions et aux valeurs mobilières
qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.
3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.
4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la
présente délégation à 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Directoire de réalisation de
cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation
d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de
capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société.
5) Décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux dispositions de l’article
L. 3332-20 du Code du travail. Le Directoire a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter,
à chaque exercice sous le contrôle du commissaire aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous
pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou
d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués.
6) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Directoire pourra prévoir
l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà
émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de
l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe,
et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d’émission d’actions nouvelles au titre de la
décote et/ou de l’abondement, d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la
libération desdites actions ;
7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie
non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
Le Directoire pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes
formalités nécessaires.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue d’attribuer gratuitement des actions
aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux)). — L’Assemblée Générale,
connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes, autorise le
Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance conformément à l’article 24 des
statuts, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de
commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit :
- des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui
sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce,
- et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de
commerce.
Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra
dépasser 600 000 actions ordinaires de 0,10 euro de valeur nominale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le
montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions
gratuites d’actions en cas d’opérations sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition.
L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera
fixée par le Directoire, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an.
Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Directoire, au
moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de
conservation ne puisse être inférieure à deux ans.
Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du
bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article
L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.
Tous pouvoirs sont conférés au Directoire à l’effet de :
- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution définitive des actions ;
- déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
- le cas échéant :
o constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virem ent
à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions
nouvelles à attribuer,
o décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves,
primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,
o procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat
d’actions et les affecter au plan d’attribution,
o déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou
susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période
d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions
attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;
o décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition et le
cas échéant en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect
par les bénéficiaires ;
o et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre
de la présente autorisation rendra nécessaire.
La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.
Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.
Elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation
antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au
porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les
formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.
  • KUMULUS VAPE : AGM, le 17/06/24
  • DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS (DMS) : AGM, le 17/06/24
  • PRODWARE : AGM, le 17/06/24
  • MGI DIGITAL TECHNOLOGY : AGO, le 17/06/24
  • WINFARM : AGM, le 18/06/24
  • FILL UP MEDIA : AGM, le 18/06/24

  • Toutes les convocations