Huitième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la Société). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-
209 et suivants du Code de commerce, au Règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014, au Règlement délégué́
2016/1052du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers,
1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir,
en une ou plusieurs fois et par tout moyen des actions de la Société, sous réserve du respect des dispositions
légales et réglementaires applicables au moment de son intervention et, notamment dans le respect des conditions
et obligations posées par les dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce ;
2. fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la présente
autorisation ;
3. décide de fixer ainsi qu’il suit les modalités de ces interventions :
- le nombre maximum d’actions pouvant ainsi être acheté est fixé à 10 % du nombre total des actions
constituant le capital de la Société tel qu’existant au jour de la présente Assemblée, soit un nombre
maximum de 496 097 actions ; étant précisé que lorsque les actions sont acquises dans le but de favoriser
l’animation et la liquidité des titres, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour
cent (10 %) prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre
d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;
- le prix d’achat ne pourra excéder 20 € par action (hors frais d’acquisition), compte tenu du prix maximal
d’achat ainsi défini, le montant maximal global des achats ne pourra excéder 9921940€ ;
- en tout état de cause, le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne
dépasse pas 10 % des actions composant le capital social de la Société à la date considérée, ce
pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la
présente Assemblée générale;
4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de
modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions
gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de
réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de
l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;
5. décide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus fixées, pourront être achetées en vue :
- d’honorer toutes obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions
aux salariés et, le cas échéant, aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, en
ce compris (i) la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des
dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce,(ii) l’attribution d’actions aux salariés au
titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout plan
d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants
du Code du travail, ou (iii) l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-
197-1 et suivants du Code de commerce ;ou
- de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par
remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, immédiatement ou
à terme, à l’attribution d’actions de la Société ; ou
- l’animation du marché ou la liquidité de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services
d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la
charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou
- l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées dans les limites fixées par la loi.
Ce programme de rachat est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché
qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute
opération conforme à la règlementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses
actionnaires par voie de communiqué.
6. décide que les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées à tout moment,
et par tous moyens, en bourse ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique
d’achat, de vente ou d’échange, ou par l’utilisation d’options ou d’instruments financiers dérivés et aux époques
que le Conseil d’administration appréciera, dans la limite de la réglementation boursière applicable. La part
maximale du capital, acquise ou transférée sous forme de blocs, pourra atteindre la totalité du programme.
7. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi,
dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour
en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et
notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de
ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité
qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour la mise en œuvre
de la présente autorisation.
Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée générale des opérations réalisées en application de la présente
résolution.
L’Assemblée générale décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.
