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AGM - 26/05/23 (GUERBET)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte GUERBET
26/05/23 Lieu
Publiée le 19/04/23 21 résolutions
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Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

PREMIÈRE RÉSOLUTION
Approbation des comptes sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées g énérales o rdinaires, ap r ès avoir p ri s
connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux au titre de l’exercice clos l e
31 décembre 2022, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, et qui font apparaître une perte de
77 407 478 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

DEUXIÈME RÉSOLUTION
Approbation des comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés au titre de l’exercice cl os
le 31 décembre 2022, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans
ces comptes et résumées dans ces rapports lesquels font apparaître une perte de 41 115 866 €.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

TROISIÈME RÉSOLUTION
Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assembl ées g énérales o rdinai res, ap rès avoi r p ris
connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur la proposition d u Consei l d ‘Admini s trati on, d écide
d’affecter la perte nette comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2022 d’un montant de 77 407 478 euros comme suit :
(en €)
Résultat net -77 407 478
Report à nouveau bénéficiaire 110 851 466
Total à affecter 33 443 988
Affectation à la réserve légale —
Total distribuable 33 443 988
Dividende statutaire 758 467
Dividende complémentaire 5 562 091
Dividende net total 6 320 558
SOLDE AFFECTÉ AU REPORT À NOUVEAU 27 123 431
L’Assemblée Générale décide en conséquence la mise en paiement d’un dividende de 0,50 euro par action. Le dividende sera mi s en p aiement à
compter du 1er juillet 2023.
Il est précisé, en application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, que, dans les conditions définies par les lois et règlements
en vigueur, ce dividende brut sera soumis à un prélèvement forfaitaire unique liquidé au taux global de 30 % (soit 12,8 % au ti tre d e l ’i mp ôt sur l e
revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux), sauf option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui aurait dans ce cas v ocation à
s’appliquer à l’ensemble des revenus du capital perçus en 2022. En cas d’option pour le barème progressif, cette option ouvrira d roi t à l ’abattement
proportionnel de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, soit 0,20 euro par action. Ce régime est applicable aux personnes
physiques fiscalement domiciliées en France.
Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois derniers exercices ont été
les suivantes :
Exercice Montant global distribué Dividende brut par action (a)
Dividende distribué éligible pour sa
totalité à l’abattement de 40 %
mentionné à l’article 158-3-2 du
Code général des impôts (b)
2019 8 817 312,70 € 0,70 € 0,28 €
2020 8 821 871,80 € 0,70 € 0,28 €
2021 10 744 947,75 € 0,85 € 0,35 €
(a) Avant prélèvements fiscaux et sociaux.
(b) Pour les personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France, en cas d’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu
L’Assemblée Générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, le montant du dividende
correspondant aux actions que la Société viendrait à détenir lors de la mise en paiement sera affecté au compte « report à nouveau ».

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
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Résolution sous la responsabilité de l'AGO

QUATRIÈME RÉSOLUTION
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du
Code de commerce
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assembl ées g énér ales o rdinai res, ap rès avoi r p ris
connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes présenté en application de l’article L. 225-40
du Code de commerce sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du même code, approuve les termes
dudit rapport qui prend acte de l’absence de conventions entrant dans le champ d’application de l’article L. 225-38 précité et intervenue au co urs de
l’exercice clos le 31 décembre 2022 ainsi que de l’absence de convention et engagements réglementés conclus et antérieurement ap prouvés q ui se
seraient poursuivis au cours de l’exercice écoulé.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
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Résolution sous la responsabilité de l'AGO

CINQUIÈME RÉSOLUTION
Approbation, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de
commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance p rise d u
rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la section 2.4 du Document d’enregistrement
universel 2022 de la Société, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-
9 I du Code de commerce qui y sont présentées relatives à la rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, tel l es
que présentées dans le rapport susvisé.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
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Résolution sous la responsabilité de l'AGO

SIXIÈME RÉSOLUTION
Approbation, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même
exercice à Mme Marie-Claire Janailhac-Fritsch en sa qualité de Présidente du Conseil d’Administration
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance p rise d u
rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la section 2.4 du Document d’enregistrement
universel 2022 de la Société, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et excepti onnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, o u attri bués au ti tre d u
même exercice à Mme Marie-Claire Janailhac-Fritsch, Présidente du Conseil d’Administration, et tels que présentés dans le rapport susvisé.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
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Résolution sous la responsabilité de l'AGO

SEPTIÈME RÉSOLUTION
Approbation, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même
exercice à M. David Hale en sa qualité de Directeur Général
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance p rise d u
rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la section 2.4 du Document d’enregistrement
universel 2022 de la Société, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et excepti onnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, o u attri bués au ti tre d u
même exercice à M. David Hale, Directeur Général, et tels que présentés dans le rapport susvisé.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
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Résolution sous la responsabilité de l'AGO

HUITIÈME RÉSOLUTION
Approbation, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même
exercice à M. Philippe Bourrinet en sa qualité de Directeur Général Délégué
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance p rise d u
rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la section 2.4 du Document d’enregistrement
universel 2022 de la Société, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et excepti onnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, o u attri bués au ti tre d u
même exercice à M. Philippe Bourrinet, Directeur Général Délégué, et tels que présentés dans le rapport susvisé.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

NEUVIÈME RÉSOLUTION
Approbation, en application de l’article L. 22-10-8 I du Code de commerce, de la politique de rémunération applicable à Mme Marie-Claire
Janailhac-Fritsch en sa qualité de Présidente du Conseil d’Administration
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance p rise d u
rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la section 2.4 du Document d’enregistrement
universel 2022 de la Société, approuve en application de l’article L. 22-10-8 I du Code de commerce l a p oli tique d e rémunérati on ap pl icabl e à
Mme Marie-Claire Janailhac-Fritsch, en sa qualité de Présidente du Conseil d’Administration, telle qu’elle a été fixée par le Conseil d’Administration d e
la Société sur proposition du Comité des Rémunérations et présentée dans le rapport susvisé.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

DIXIÈME RÉSOLUTION
Approbation, en application de l’article L. 22-10-8 I du Code de commerce, de la politique de rémunération applicable à M. David Hale en sa
qualité de Directeur Général
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance p rise d u
rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la section 2.4 du Document d’enregistrement
universel 2022 de la Société, approuve en application de l’article L. 22-10-8 I du Code de commerce la politique de rémunération applicable à M. Davi d
Hale, en sa qualité de Directeur Général, telle qu’elle a été fixée par le Conseil d’Administration de la Société sur proposition du Comité des
Rémunérations et présentée dans le rapport susvisé.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

ONZIÈME RÉSOLUTION
Approbation, en application de l’article L. 22-10-8 I du Code de commerce, de la politique de rémunération applicable M. Philippe Bourrinet en
sa qualité de Directeur Général Délégué
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance p rise d u
rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la section 2.4 du Document d’enregistrement
universel 2022 de la Société, approuve en application de l’article L. 22-10-8 I du Code de commerce l a p oli tique d e rémunérati on ap pl ica bl e à
M. Philippe Bourrinet, en sa qualité de Directeur Général Délégué, telle qu’elle a été fixée par le Conseil d’Administration de la Société sur proposition
du Comité des Rémunérations et présentée dans le rapport susvisé.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

DOUZIÈME RÉSOLUTION
Approbation, en application de l’article L. 22-10-8 I du Code de commerce, de la politique de rémunération applicable aux Administrateurs
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance p rise d u
rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la section 2.4 du Document d’enregistrement
universel 2022 de la Société, approuve en application de l’article L. 22-10-8 I du Code de commerce la politique d e rémunérati on ap pl icabl e aux
administrateurs de la Société, telle qu’elle a été fixée par le Conseil d’Administration de la Société sur proposition du Comité d es Rémunérati ons et
présentée dans le rapport susvisé.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

TREIZIÈME RÉSOLUTION
Fixation du montant de la rémunération annuelle globale à verser aux administrateurs
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assembl ées g énérales o rdinai res, ap r ès avoi r p ris
connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide de fixer, pour l’exercice débutant le 1er janvier 2023, le montant de la somme fixe annuell e
prévue à l’article L. 225-45 du Code de commerce à allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, à 335 000 euros en laissant le soin au
Conseil d’Administration de fixer la répartition et la date de mise en paiement de cette rémunération.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

QUATORZIÈME RÉSOLUTION
Nomination de Mme Pascale Auger, en qualité d’administrateur
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées g énérales o rdinaires, ap rès avoir p ri s
connaissance du rapport du Conseil d’administration, nomme Mme Pascale Auger en qualité d’administrateur, en remp lacement d e Mme Mari eJanailhac Fritsch, dont le mandat vient à expiration ce jour, pour une durée de cinq années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinai re d es
actionnaires appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

QUINZIÈME RÉSOLUTION
Renouvellement du mandat de Mme Carine Dagommer, en qualité d’administrateur
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées g énérales o rdinaires, ap r ès avoir p ri s
connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Mme Carine Dagommer vient à expiration ce j our,
décide de renouveler son mandat pour une durée de cinq années, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale o rdi nai re d es actionnaires
appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

SEIZIÈME RÉSOLUTION
Renouvellement du mandat de M. Éric Guerbet, en qualité d’administrateur
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées g énérales o rdinaires, ap rès avoir p ri s
connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de M. Éric Guerbet vient à exp iration ce jour, décide de
renouveler son mandat pour une durée de six ans, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en
2029 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION
Renouvellement du mandat de M. Thibault Viort, en qualité d’administrateur
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées g énérales o rdinaires, ap r ès avoir p ri s
connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de M. Thibault Viort vient à expiration ce jour, d écide
de renouveler son mandat pour une durée d’un an, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en
2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION
Nomination de la société Mazars dans ses fonctions de co-Commissaire aux comptes titulaire en remplacement de la société Deloitte &
Associés
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées g énérales o rdinaires, ap rès avoir p ri s
connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer la société MAZARS, dont le siège social est situé 61 rue Henri Regnault, To ur
Exaltis, 92400 Courbevoie La Défense aux fonctions de Commissaire aux Comptes pour une durée de six exercices en remplacement de l a so ci été
Deloitte & Associés dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale. Son man dat vi endra à exp ir ation à l ’i ssue d e
l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION
Autorisation au Conseil d’Administration en vue d’opérer sur les actions de la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assembl ées g énérales o rdinai res, ap r ès avoi r p ris
connaissance du rapport du Conseil d’Administration :
1. Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, conformément aux dispositions
des articles L. 22-10-61 et suivants L. 225-210 du Code de commerce, à acheter ou faire acheter, en une ou plusieurs fo is et aux ép oques qu’i l
fixera, un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder :
i. 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit ; ou
5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur co nservati on et d e l eur
remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport.
Ces pourcentages s’appliquent à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction d es o pérati ons p ouvant affecter l e cap ital so cial
postérieurement à la présente assemblée générale.
Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas conduire la Société à détenir à quelque moment que ce soit p lus de 10 % d es
actions composant son capital social.
2. Décide que cette autorisation pourra être utilisée afin de :
a. Assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d ’investis sement ag i ssant d e
manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés fi nanci ers l e
1
er juillet 2021 ;
b. Allouer des actions aux mandataires sociaux et aux membres du personnel de la Société et des autres entités du Groupe, et notamment d ans l e
cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, (ii) de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des d i sposi tions
des articles L. 225-177 et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce, ou (iii) de tout plan d’épargne co nformément aux d ispositions des
articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail ou (iv) de toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des arti cl es L. 225-
197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, ainsi que de réaliser toutes opérati ons d e couverture afférentes à ces
opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur
délégation du Conseil d’Administration appréciera ;
c. Remettre les actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, directement ou indirectement, p ar
remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société dans le cad re d e l a
réglementation en vigueur, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues p ar l es
autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne ag i ssant sur d élégation d u Conseil d ’Ad ministration
appréciera ;
d. Conserver les actions de la Société et les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opération s éventuell es d e
croissance externe ;
e. Annuler toute ou partie des titres ainsi achetés ;
f. Mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, réal iser to ute
opération conforme à la réglementation en vigueur.
3. Décide que le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pas être supérieur, hors frais, à 100 euros par action. Le Conseil d ’Ad ministration p ourra
toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maxi mal
d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action de la Société.
4. Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation
en vigueur, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internali sateur systématique o u d e g ré à g ré,
notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés, ou à d es bons o u,
plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, aux époques que le Conseil d’Administration appréciera.
5. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la prés ente auto ri sation à
compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
6. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et rég lementaires, afi n,
dans le respect des dispositions législatives et réglementaires concernées, de procéder aux allocations et, l e cas éch éant, a ux réal locati ons
permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur l e
marché ou hors marché.
a) Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions lég isl atives et
réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en préciser, si nécessaire, les termes et arrêter les modalités d ans l es conditi ons
légales et de la présente résolution, et notamment passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour l a ten ue d es regi stres
d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ou de toute autre auto rité compétente,
établir tout document notamment d’information, remplir toutes formalités, et d’une manière générale, faire le nécessaire.
b) Le Conseil d’Administration devra informer, dans les conditions légales, l’Assemblée Générale des o pérati ons réal isées en ver tu d e l a
présente autorisation.
7. Décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la dix-neuvième résolution de l’Assemblée Générale du 20 mai 2022,
est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

VINGTIÈME RÉSOLUTION
Modification de l’article 9b des statuts « Nomination du conseil d’administration et durée des fonctions » en vue de permettre
l’échelonnement des mandats
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, ap rès avoir p ris
connaissance du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, décide :
• de modifier, comme suit, le premier paragraphe de l’article 12 des statuts et ce afin de tenir compte de l’évolution législative conformément à
l’article L. 225-35 du Code de commerce définissant les missions du Conseil d’administration et modifié par la l o i n ° 2022 -296 d u 2 mars
2022 ;
• le reste des dispositions de l’article 12 des statuts de la Société demeure inchangé
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
Article 12 – Pouvoir du Conseil d’Administration
Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la
Société et veille à leur mise en œuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux
assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit
de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle
par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Article 12 – Pouvoir du Conseil d’Administration
Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de
la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son
intérêt social, en considérant les enjeux sociaux,
environnementaux, culturels et sportifs de son activité
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux
assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se
saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et
règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION
(Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs
au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Ce qu'en pensent les actionnaires
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