PREMIÈRE RÉSOLUTION
Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires et ayant pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des
Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 qui se
soldent par un bénéfice net de 429 792 134,41 euros, tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations
traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

DEUXIÈME RÉSOLUTION
Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires et ayant pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des
Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 qui
se soldent par un bénéfice net part du Groupe de 1 547 millions d’euros, tels qu’ils ont été présentés ainsi
que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

TROISIÈME RÉSOLUTION
Affectation du résultat et fixation du dividende
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, approuve les propositions du Conseil d’Administration relatives à l’affectation du
résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 :
• bénéfice net de l’exercice
• dotation à la réserve légale
429 792 134,41 euros
1 120 490,40 euros
soit un total de : 428 671 644,01 euros
• report à nouveau antérieur : 6 048 793 649,95 euros
soit un bénéfice distribuable de : 6 477 465 293,96 euros
• affecté :
- au paiement d’un dividende de 3,25 euros par action, soit :
- au report à nouveau : le solde, soit
564 141 867,25 euros(1)
5 913 323 426,71 euros
ce qui fait bien au total : 6 477 465 293,96 euros
(1) Le montant total de la distribution est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2022 et
pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2023 et la date de détachement du dividende.
Il est rappelé que le dividende, ainsi fixé à 3,25 euros pour chacune des actions portant jouissance au
1
er janvier 2023, est intégralement éligible à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du Code
général des impôts pour les personnes physiques résidentes en France uniquement en cas d’option
expresse, irrévocable et globale pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu en
lieu et place du prélèvement forfaitaire unique.
La date effective de détachement du dividende sera fixée au 30 mai 2023 et ce dividende sera mis en
paiement à compter du 1
er juin 2023. Si, lors de la mise en paiement de ce dividende, le nombre d’actions
auto-détenues par la Société a évolué par rapport à celui au 31 décembre 2022, la fraction du dividende
relative à cette variation viendra augmenter ou réduire le compte report à nouveau.
En application de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’il a été distribué les sommes
suivantes au titre des trois derniers exercices :
Dividendes mis en
distribution(1)
(en euros)
Revenus
distribués(2)
(en euros)
Dividende
par action
(en euros)
Exercice 2021 413 739 657,60 408 433 627,20 2,40
Exercice 2020 329 130 432,15 328 497 563,55 1,95
Exercice 2019 228 616 423,65 225 689 958,45 1,35
(1) Les dividendes mis en distribution sont calculés de façon théorique sur la base du nombre d’actions ouvrant droit à
dividende au 31 décembre de chaque exercice.
(2) Ces montants correspondent aux montants effectivement versés, après ajustement du nombre d’actions ouvrant droit
au dividende résultant le cas échéant d’une variation dans le nombre d’actions auto-détenues, de la création d’actions
nouvelles et/ou d’annulation d’actions entre le 1er janvier et la date de détachement du dividende. Les revenus
distribués au titre des exercices 2018, 2019, 2020 et 2021 n’étaient intégralement éligibles à l’abattement de 40 %
mentionné à l’article 158.3.2° du Code général des impôts que lorsque le bénéficiaire personne physique résident fiscal
en France avait opté pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu en lieu et place du
prélèvement forfaitaire unique.

QUATRIÈME RÉSOLUTION
Conventions réglementées – Rapport spécial des Commissaires aux Comptes
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les
conventions et opérations visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit
rapport et prend acte qu’il ne fait mention d’aucune nouvelle convention intervenue au cours de l’exercice
2022, entrant dans le champ d’application de l’article L. 225-38 précité.

CINQUIÈME RÉSOLUTION
Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux portant sur les
informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions et du
rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve,
conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, le rapport sur les rémunérations des
mandataires sociaux comprenant les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de
commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise précité.

SIXIÈME RÉSOLUTION
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même
exercice à Monsieur Paul Hermelin, Président du Conseil d’Administration
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions et du
rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en
application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou
attribués au titre du même exercice à Monsieur Paul Hermelin, Président du Conseil d’Administration, tels
que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise précité.

SEPTIÈME RÉSOLUTION
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même
exercice à Monsieur Aiman Ezzat, Directeur général
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions et du
rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en
application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou
attribués au titre du même exercice à Monsieur Aiman Ezzat, Directeur général, tels que présentés dans le
rapport sur le gouvernement d’entreprise précité.

HUITIÈME RÉSOLUTION
Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions et du
rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les
éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article
L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration
telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise précité.

NEUVIÈME RÉSOLUTION
Approbation de la politique de rémunération du Directeur général
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions et du
rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les
éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article
L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur général telle que présentée
dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise précité.

DIXIÈME RÉSOLUTION
Approbation de la politique de rémunération des administrateurs
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions et du
rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les
éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article
L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs telle que présentée
dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise précité.

ONZIÈME RÉSOLUTION
Nomination de Madame Megan Clarken en qualité d’administrateur
Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Madame Megan Clarken en qualité
d’administrateur, pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée
générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2026.

DOUZIÈME RÉSOLUTION
Nomination de Madame Ulrica Fearn en qualité d’administrateur
Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Madame Ulrica Fearn en qualité
d’administrateur, pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée
générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2026.

TREIZIÈME RÉSOLUTION
Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration
avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des
articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter
des actions de la Société notamment en vue :
• de l’attribution ou de la cession d’actions ainsi acquises à des salariés et/ou des mandataires sociaux
(dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment en vue de l’attribution gratuite
d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants
du Code de commerce, de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation
aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de
groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi et notamment les articles L. 3332-1 et
suivants du Code du travail, et de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes
d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou
d’une entreprise associée, ou pour permettre la couverture d’une offre d’actionnariat structurée par un
établissement bancaire, ou entité contrôlée par un tel établissement au sens de l’article L. 233-3 du Code
de commerce, intervenant à la demande de la Société ; ou
• de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au
capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou
• de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou
• de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance
externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou
• de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Capgemini par un prestataire de services
d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par
l’Autorité des marchés financiers.
Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait
à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre
opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses
actionnaires par voie de communiqué.
Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque
rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris
celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette
date (en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente Assemblée
générale), étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise
ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital
social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le
règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de
la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre
d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Conformément à la loi, le nombre d’actions détenues
à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital social de la Société à cette même date.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites
autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, sauf en période d’offre publique visant
les titres de la Société, et par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes
multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par
acquisition ou cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres
instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de
négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, soit directement, soit indirectement par
l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, ou de toute autre manière (sans limiter la part
du programme de rachat pouvant être réalisée par l’un quelconque de ces moyens).
Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 350 euros par action
(ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies). L’Assemblée générale délègue au Conseil d’Administration, en cas de
modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution
gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres
actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux
propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces
opérations sur la valeur de l’action.
Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à
6 070 millions euros.
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans
les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour
en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et
notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises
aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant
lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières
donnant accès au capital ou d’autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales
et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,
effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité
compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.
Elle prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, l’autorisation
donnée dans la 18e
résolution adoptée par l’Assemblée générale du 19 mai 2022.

QUATORZIÉME RÉSOLUTION
Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour une durée de 18 mois de procéder dans la
limite de 1,2 % du capital à une attribution à des salariés et mandataires sociaux de la Société et de
ses filiales françaises et étrangères d’actions existantes ou à émettre
(et emportant, dans cette dernière hypothèse, renonciation de plein droit des actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires des attributions) sous conditions de
performance
Conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce,
l’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport
spécial des Commissaires aux Comptes :
1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à
procéder – sous condition de réalisation de conditions de performance définies et appliquées
conformément à la présente résolution et pour un nombre d’actions n’excédant pas au total 1,2 % du
capital social tel que constaté au jour de sa décision (ce nombre maximum d’actions étant ci-après désigné
par “N”) – à des attributions d’actions de la Société (existantes ou à émettre) au bénéfice de salariés de la
Société et de salariés et mandataires sociaux de ses filiales françaises et étrangères qui lui sont liés dans
les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce (le « Groupe »), étant précisé que
ce nombre maximal d’actions existantes ou à émettre ne tient pas compte du nombre d’actions
supplémentaires qui pourraient être attribuées en raison d’un ajustement du nombre d’actions attribuées
initialement à la suite d’une opération sur le capital de la Société ;
2. décide que dans la limite de 10 % de “N”, ces actions sous conditions de performance pourront également,
dans les conditions prévues par la loi, être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ;
s’agissant de ces bénéficiaires, le Conseil d’Administration fixera, conformément à la loi, la quotité
d’actions que chacun devra conserver jusqu’à la cessation définitive de ses fonctions ;
3. décide que l’attribution de ces actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période
d’acquisition (la “Période d’Acquisition”) d’au moins trois ans, étant précisé que le Conseil d’Administration
aura la faculté de prévoir, le cas échéant, une période de conservation dont la durée pourra varier en
fonction du pays de résidence fiscale du bénéficiaire à compter de l’attribution définitive des actions ; dans
les pays dans lesquels une telle période de conservation serait appliquée, sa durée minimale serait d’au
moins une année.
Il est toutefois précisé que l’attribution sera définitive par anticipation et que les actions pourront être
librement cédées en cas de décès du bénéficiaire ou d’invalidité correspondant en France au classement
dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité
sociale ;
4. décide, sous réserve des pouvoirs dévolus au Conseil d’Administration par la loi et la présente résolution
que le nombre exact d’actions qui sera définitivement acquis à l’ensemble des bénéficiaires au terme de
la Période d’Acquisition par rapport au nombre total d’actions indiqué dans la notification d’attribution
adressée aux bénéficiaires (l’“Attribution Initiale”) sera égal :
i. pour 40 %, au nombre d’actions de l’Attribution Initiale multiplié par un pourcentage égal à la
performance externe choisie comme instrument de mesure, étant précisé que :
• la performance conditionnant l’octroi définitif de ces actions sera celle réalisée sur une période
couvrant au minimum trois années par l’action Capgemini comparée à la performance moyenne
réalisée pendant une période identique par un panier contenant au moins cinq valeurs cotées
représentatives du même secteur d’activité et appartenant à un minimum de cinq pays dans lesquels
le Groupe a lui-même une présence significative (France, États-Unis,…),
• la mesure de cette performance relative sera donnée par l’évolution de la performance boursière de
l’action Capgemini relativement à l’évolution de la performance moyenne du panier pendant la
même période selon des objectifs fixés par le Conseil d’Administration, (étant précisé qu’il n’y aura
aucune attribution d’aucune sorte au titre des actions soumises à cette condition de performance
externe, si pour la période de référence retenue pour le calcul, la performance relative de l’action
Capgemini a été inférieure à 100 % de la performance moyenne du panier mesurée sur la même
période) ;
ii. pour 40 %, au nombre d’actions de l’Attribution Initiale multiplié par un pourcentage égal à la condition
de performance financière interne choisie comme instrument de mesure sur la base du free cash flow
organique, étant précisé que :
• la performance conditionnant l’octroi définitif de ces actions sera mesurée par le montant du free
cash flow organique publié et audité sur la période cumulée de trois ans allant du 1er janvier 2023
au 31 décembre 2025, hors versements du Groupe au titre de ses fonds de pension à prestations
définies ou de ses autres régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies, étant
entendu que le free cash flow organique se définit comme le flux de trésorerie lié à l’activité diminué
des investissements (nets de cession) en immobilisations incorporelles et corporelles et ajusté des
flux liés aux intérêts financiers nets (tels que ces éléments apparaissent dans le tableau de flux de
trésorerie consolidé),
• la mesure de cette performance sera déterminée selon des objectifs fixés par le Conseil
d’Administration ;
iii. pour 20 %, au nombre d’actions de l’Attribution Initiale multiplié par un pourcentage égal à la condition
de performance de Responsabilité Sociale et Environnementale choisie comme instrument de mesure
sur la base des objectifs du Groupe, étant précisé que la performance conditionnant l’octroi définitif de
ces actions sera déterminée selon des objectifs fixés par le Conseil d’Administration ;
5. décide que par exception, et pour un total n’excédant pas 15 % de “N”, l’attribution d’actions pourra être
réalisée au profit des salariés de la Société et de ses filiales françaises (au sens, notamment, du
paragraphe 1°) de l’article L. 22-10-60 du Code de commerce) et étrangères à l’exclusion des membres
de l’équipe de Direction générale (le Comité Exécutif) sans condition de performance ;
6. prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires des actions de performance attribuées si l’attribution
porte sur des actions à émettre ;
7. prend acte que, conformément à la loi, le Conseil d’Administration a le pouvoir, sur décision dûment
motivée prise postérieurement à la présente décision, de modifier les conditions de performance prévues
au paragraphe 4 ci-dessus et/ou la pondération entre lesdites conditions de performance lorsqu’il le jugera
opportun ;
8. donne pouvoir au Conseil d’Administration de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment,
avec faculté de subdélégation dans la mesure où la loi le permettrait :
- d’arrêter la date des attributions,
- d’arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun,
- d’arrêter les modalités d’attribution des actions, y compris en ce qui concerne les conditions de
performance,
- de déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, le cas
échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions,
- de décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur les capitaux propres qui interviendraient avant la date
d’attribution définitive des actions, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à
l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet
ajustement ; il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées
attribuées le même jour que les actions initialement attribuées,
- de procéder, si l’attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par
incorporation de réserves ou de primes d’émission de la Société qu’il y aura lieu de réaliser au moment
de l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, fixer les dates de jouissance des actions
nouvelles, de prélever sur les réserves disponibles ou primes d’émission de la Société les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations
de capital, et de modifier les statuts en conséquence,
- d’accomplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire ;
9. prend acte que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de la présente
autorisation, il informera chaque année l’Assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre
de la présente résolution, conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce ;
10. décide que cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la
présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non
encore utilisée celle donnée dans la 28e résolution adoptée par l’Assemblée générale du 19 mai 2022.

QUINZIÈME RÉSOLUTION
Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 18 mois
d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents de plans
d’épargne salariale du Groupe Capgemini pour un montant nominal maximum de 28 millions
d’euros suivant un prix fixé selon les dispositions du Code du travail
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial
des Commissaires aux Comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-2,
L. 22-10-49, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et d’autre part, à
celles des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
la compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de
souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il
appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à
plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la
Société (à l’exclusion d’actions de préférence), et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles
L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès,
immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange,
remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société, réservée aux
adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel ou
desquels les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue
permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au
sein d’une entreprise ou groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de
consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code
du travail ; étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des
formules à effet de levier ;
2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas
d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :
• le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de
la présente délégation est fixé à 28 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies,
• à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital,
• en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou toutes
autres sommes sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente
délégation, le plafond susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au
rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant
l’opération ;
3. décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital sera
déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera au
moins égal à 80 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après), étant précisé
que l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’Administration, ou son délégataire, s’il le
juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et
réglementaires, notamment pour tenir compte des pratiques de marché, des régimes juridiques et
fiscaux applicables dans les pays de résidence des bénéficiaires de l’augmentation de capital ; pour les
besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne une moyenne des cours cotés de l’action
de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le
jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne
salariale d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) ;
4. autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en
complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, des actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de
la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant
de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables ;
5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription
des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par
ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès
au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de
l’attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ;
6. autorise le Conseil d’Administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des
cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne salariale d’entreprise ou de groupe (ou plan
assimilé) telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions
d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale
visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées
sur le montant des plafonds visés au paragraphe 2 ci-dessus ;
7. décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment de :
• décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme
au capital de la Société ou d’autres sociétés,
• arrêter dans les conditions légales le périmètre des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués
pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et
bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées
gratuitement,
• décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à
un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds
communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions
légales ou réglementaires applicables,
• en cas d’émission de titres de créance, fixer l’ensemble des caractéristiques et modalités de ces titres
(notamment leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération)
et modifier, pendant la durée de vie de ces titres, les modalités et caractéristiques visées ci-dessus,
dans le respect des formalités applicables,
• fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange,
remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou
des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant
accès au capital et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions
nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de
l’augmentation de capital,
• prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
• fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et arrêter
notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération,
de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux
cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites
légales ou réglementaires en vigueur,
• déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur
le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de
l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution
gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves
ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant
sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement
de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des
droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (y compris par
voie d’ajustements en numéraire),
• en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer la
nature, le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que leurs
modalités et caractéristiques, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais,
modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital
dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer
totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital
aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de
ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux
possibilités,
• constater la réalisation des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des
statuts,
• à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y
sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
• d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la
cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice
des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;
8. fixe à dix-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de
compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
9. décide que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non
encore utilisée, la délégation donnée dans la 29
e
résolution adoptée par l’Assemblée générale du 19 mai
2022.

SEIZIÈME RÉSOLUTION
Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 18 mois
d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec
suppression du droit préférentiel de souscription au profit de salariés de certaines filiales
étrangères à des conditions comparables à celles qui seraient offertes en vertu de la précédente
résolution
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial
des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 22-10-49,
L.225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1. prend acte du fait que dans certains pays le cadre juridique et/ou fiscal pourrait rendre difficile ou
inopportune la mise en œuvre de formules d’actionnariat salarié réalisées directement ou par
l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise (les salariés et mandataires sociaux visés
aux articles L. 3332-1 et L. 3332-2 du Code du travail des sociétés du groupe Capgemini dont le siège
social est situé dans l’un de ces pays sont ci-après dénommés « Salariés Étrangers », le « Groupe
Capgemini » étant constitué par la Société et les entreprises françaises ou étrangères qui sont liées à la
Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et des articles L. 3344-1 et
suivants du Code du travail) et de ce que la mise en œuvre au bénéfice de certains Salariés Étrangers
de formules alternatives à celles réalisées sur le fondement de la 15e
résolution soumise à la présente
Assemblée pourrait s’avérer souhaitable ;
2. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de
souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il
appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à
plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la
Société (à l’exclusion d’actions de préférence), et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles
L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès,
immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange,
remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société, réservée à
l’une des catégories de bénéficiaires suivantes : (i) des Salariés Etrangers, (ii) les OPCVM ou autres
entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont
les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de Salariés Etrangers, et/ou (iii) tout
établissement bancaire ou entité contrôlée par un tel établissement au sens de l’article L. 233-3 du Code
de commerce intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une offre structurée aux
Salariés Etrangers, présentant un profil économique comparable à un schéma d’actionnariat salarié qui
serait mis en place dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la précédente
résolution de la présente Assemblée ;
3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas
d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :
• le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de
la présente délégation est fixé à 14 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le
plafond visé au paragraphe 2 de la 15e
résolution (sous réserve de l’approbation de cette dernière),
ou, le cas échéant, sur le plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui
pourrait succéder à cette résolution pendant la durée de validité de la présente délégation,
• à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital,
• en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou toutes
autres sommes sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente
délégation, les plafonds susvisés seront ajustés par l’application d’un coefficient multiplicateur égal
au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre
avant l’opération ;
4. décide de supprimer, en faveur de la catégorie de bénéficiaires susvisée, le droit préférentiel de
souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ;
5. décide qu’il ne pourra être fait usage de la présente délégation de compétence que dans le cadre de
l’utilisation de la délégation conférée en vertu de la 15e
résolution et qu’aux seules fins de répondre à
l’objectif énoncé dans la présente résolution ;
6. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou valeurs mobilières donnant accès au capital à
émettre en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’Administration sur la base du cours
de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris ; ce prix sera au moins égal à une
moyenne des cours cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour
de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée en
vertu de la 15e
résolution, diminuée de la même décote ;
7. décide que le Conseil d’Administration disposera, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, des mêmes pouvoirs que ceux conférés au Conseil d’Administration par le paragraphe
7 de la 15e
résolution ainsi que de celui d’arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du
droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions
ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire par chacun d’eux ;
8. fixe à dix-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de
compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
9. décide que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non
encore utilisée, la délégation donnée dans la 30e résolution adoptée par l’Assemblée générale du 19 mai
2022.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION
Pouvoirs pour formalités
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la
présente Assemblée pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités où besoin sera.