Ordre du jour

I. Du ressort de l’assemblée générale ordinaire

- Rapport du conseil d’administration ;

- Nomination de Hervé Giaoui en qualité de nouvel administrateur ;

- Nomination de André Saada en qualité de nouvel administrateur ;

- Nomination de Luc Wormser en qualité de nouvel administrateur ;

- Nomination de Jean-Edouard Mazery en qualité de nouvel administrateur ;

- Nomination de la SAS Immogui en qualité de nouvel administrateur ;

- Nomination de la société Civen Investments SA en qualité de nouvel administrateur ;

- Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de mettre en oeuvre un programme de rachat d’actions ;

II. Du ressort de l’assemblée générale extraordinaire

- Rapport du conseil d’administration, des rapports des commissaires aux apports et des rapports spéciaux du commissaire aux comptes ;

- Approbation de l’apport en nature par Monsieur Hervé Giaoui de sa participation dans le capital de la société WGS ;

- Approbation de l’évaluation de l’apport en nature réalisé par Monsieur Hervé Giaoui ;

- Approbation de l’apport en nature par Monsieur Yoni Giaoui de sa participation dans le capital de la société WGS ;

- Approbation de l’évaluation de l’apport en nature réalisé par Monsieur Yoni Giaoui ;

- Approbation de l’apport en nature par Monsieur Moshey Gorsd de sa participation dans le capital de la société WGS ;

- Approbation de l’évaluation de l’apport en nature réalisé par Monsieur Moshey Gorsd ;

- Approbation de l’apport en nature par Monsieur André Saada de sa participation dans le capital de la société WGS ;

- Approbation de l’évaluation de l’apport en nature réalisé par Monsieur André Saada ;

- Approbation de l’apport en nature par Monsieur Luc Wormser de sa participation dans le capital de la société WGS ;

- Approbation de l’évaluation de l’apport en nature réalisé par Monsieur Luc Wormser ;

- Approbation de l’apport en nature par la société Civen Investments SA de sa participation dans le capital de la société WGS ;

- Approbation de l’évaluation de l’apport en nature réalisé par la société Civen Investments SA ;

- Approbation de l’apport en nature par la société Foch Partners Luxembourg de sa participation dans le capital de la société WGS ;

- Approbation de l’évaluation de l’apport en nature réalisé par la société Foch Partners Luxembourg ;

- Approbation de l’apport en nature par la société Immogui de sa participation dans le capital de la société WGS ;

- Approbation de l’évaluation de l’apport en nature réalisé par la société Immogui ;

- Approbation de l’apport en nature par la société Wintec Finance et Technologie de sa participation dans le capital de la société WGS ;

- Approbation de l’évaluation de l’apport en nature réalisé par la société Wintec Finance et Technologie ;

- Constatation de la réalisation définitive des apports des titres de la société WGS et de l’augmentation de capital d’un montant nominal global de 13.280.930 € par émission de 6.640.465 actions nouvelles en rémunération des apports susvisés , Approbation de la prime d’apport d’un montant global de 27.557.929,75 €, Délégation au conseil d’administration ;

- Modification corrélative de l’article 7 des statuts ;

- Approbation de l’apport en nature par la SCI BUC de sa participation dans le capital de la SCI Saint Martin du Roy ;

- Approbation de l’évaluation de l’apport en nature réalisé par la SCI BUC ;

- Approbation des apports en nature par la société SCBSM de ses participations dans le capital de la SCI Saint Martin du Roy et de la SNC Criquet ;

- Approbation de l’évaluation des apports en nature réalisés par la société SCBSM ;

- Constatation de la réalisation définitive des apports des titres de la SCI Saint Martin du Roy et de la SNC Criquet et de l’augmentation de capital d’un montant nominal global de 2.072.844 € par émission de 1.036.422 actions nouvelles en rémunération des apports susvisés , Approbation de la prime d’apport d’un montant global de 4.301.151,30 € , Délégation au conseil d’administration ;

- Modification corrélative de l’article 7 des statuts ;

- Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires à souscrire en numéraire et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

- Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

- Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ;

- Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;

- Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces consentis à la Société ;

- Autorisation à conférer au conseil d’administration d’attribuer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société ;

- Délégation à conférer au conseil d’administration d’augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;

- Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions rachetées en application du programme de rachat d’actions ;

- Transfert du siège social et modification statutaire corrélative ;

- Mise en conformité des articles 28 et 29 des statuts avec la loi du 26 juillet 2005 ;

- Mise à jour des statuts en conformité avec la partie réglementaire du Code de commerce ;

- Modification de l’article 11 des statuts ;

- Suppression de l’article 6 et de l’alinéa 4 de l’article 8.1 des statuts ;

- Adoption des nouveaux statuts ;

- Pouvoirs pour les formalités.

Modalités de participation

Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes :

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles, a le droit d’assister personnellement à cette assemblée, ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, ou d’y voter par correspondance.

Cependant, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou donner procuration, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres en leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Natixis, service émetteur, assemblée, 10 rue des Roquemonts, 14099 Caen cedex 09, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

Les propriétaires d’actions au porteur désirant assister personnellement à cette assemblée devront, afin de recevoir leur carte d’admission, en faire la demande en retournant leur formulaire de vote soit directement auprès de Natixis, service émetteur, assemblée, 10 rue des Roquemonts, 14099 Caen cedex 09, soit auprès de leur intermédiaire financier trois jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée.

Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 3e jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir une attestation de participation et le formulaire de vote à distance ou par procuration. L’intermédiaire sa chargera alors de transmettre cette attestation à la Société.

Les propriétaires de titres nominatifs inscrits sur les registres de la Société tenus par son mandataire n’auront aucune formalité à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité ; des avis individuels de convocation leur seront adressés, accompagnés du formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance.

Les actionnaires sont informés qu’à compter de la convocation de l’assemblée, un formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance et ses annexes seront remis ou adressés à tout actionnaire qui en fera la demande au siège social de la Société.

Toute demande de formulaire et de documents y annexés devra, pour être honorée, avoir été reçue par Natixis, six jours au moins avant la date de la réunion de l’assemblée. Les titulaires d’actions au porteur devront, à cet effet, joindre une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Le formulaire, dûment rempli, devra être renvoyé de telle façon que Natixis puisse le recevoir trois jours au moins avant la date de réunion.

Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, parvenus au siège social de la Société ou à Natixis à l’adresse indiquée ci-dessus, trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale.

Il est rappelé que, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote et demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation.

Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires, au siège social.

La participation et le vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenus pour la réunion de cette assemblée. Aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

Les procurations et les formulaires de vote par correspondance déposés en vue de l’assemblée générale du 21 mars 2008 restent valables pour l’assemblée du 31 mars 2008, sauf avis contraire de l’actionnaire concerné.