Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008 et quitus à la Gérance).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve l’inventaire et les comptes annuels dudit exercice, se soldant par un bénéfice net de 18 526 023,30 €.

L’assemblée générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’assemblée générale prend acte qu’aucune dépense et charge visée à l’article 39-4 dudit Code n’a été engagée au titre de l’exercice écoulé.

L’assemblée générale donne en conséquence à la Gérance quitus de l’exécution de sa gestion pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Prélèvement sur la prime d’émission pour dotation de la réserve légale).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition de la Gérance, décide de prélever la somme de 16 876 456,86 € sur la prime d’émission et de l’affecter à la réserve légale qui s’élèvera de ce fait à 18 062 776,23 €, soit 10 % du capital social.

Troisième résolution ( Affectation du résultat).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition de la Gérance, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2008 d’un montant de 18 526 023,30 €, augmenté du report à nouveau de 36 993,63 €, soit un solde de 18 563 016,93 €, comme suit :

Prélèvement de 10 % versés aux commandités
1 852 602,00 €

Soit un solde de
16 710 414,93 €

Prélèvement complémentaire sur la prime d’émission
10 710 185,13 €

A titre de dividende
27 420 600,06 €

Soit un dividende de 0,63 € par action qui sera mis en paiement à compter du 2 juin 2009.

Sur le plan fiscal, ce dividende ouvre droit au profit des personnes physiques à un abattement de 40 % calculé sur la totalité de ce montant

Dans l’hypothèse où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende revenant à ces actions sera porté au compte « Report à nouveau ».

Afin de se conformer aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée rappelle que les dividendes par action distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice
Dividende
Avoir Fiscal

31 décembre 2007
0,18 €
-

31 décembre 2006
0,05 €
Néant

31 décembre 2005
Néant
Néant

Quatrième résolution ( Autorisation à donner à la Gérance pour opérer sur les actions de la Société).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance,

– met fin avec effet immédiat, pour sa partie non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2008 par le vote de la septième résolution, autorisation la Gérance à acheter des actions de la Société ;

– autorise la Gérance à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10% du capital social à la date de réalisation de ces achats conformément aux articles L.225-109 et suivants du Code de Commerce, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10% du capital.

Le prix maximum d’achat par action est fixé à 20 €, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus pourra être ajusté en conséquence.

Le nombre maximal d’actions susceptibles d’être acquises en vertu de la présente résolution est de 4.352.476 représentant un montant maximum de 87.049.520 €.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation.

La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers :

– annulation en vertu d’une autorisation d’annulation conférée à la Gérance par l’assemblée générale extraordinaire,

– animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement indépendant conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,

– attribution d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, au titre de l’exercice d’options d’achat, de l’attribution d’actions gratuites ou de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise,

– remise ou échange d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres de créance donnant droit, de quelconque manière, à l’attribution d’actions de la Société,

– conservation ou remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,

– tout autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

Nonobstant ce qui est indiqué ci-dessus, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital.

Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société par la Gérance pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires, y compris en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la Société ou visant les titres de la Société.

La Gérance devra informer l’assemblée générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable.

La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des marchés financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs à la Gérance pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire tout le nécessaire.

Cinquième résolution ( Nomination de la société ACM VIE SA en tant que membre du Conseil de Surveillance).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer la société ACM VIE SA en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de Monsieur Pierre BIEBER, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.

Sixième résolution (N omination de la société ACM IARD SA en tant que membre du Conseil de Surveillance).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer la société ACM IARD SA en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de Monsieur Maurice MISCHLER, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.

Septième résolution (N omination de la société ACM VIE SAM en tant que membre du Conseil de Surveillance).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer la société ACM VIE SAM en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de Madame Catherine ALLONAS, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.

Huitième résolution (N omination de la société SERENIS VIE en tant que membre du Conseil de Surveillance).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer la société SERENIS VIE en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de Monsieur Pierre REICHERT, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat du prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.

Neuvième résolution ( Rémunération des membres du Conseil de Surveillance).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de n’octroyer aucune rémunération de quelque forme que ce soit aux membres du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2009.

Dixième résolution ( Modification de l’article 10 – 1° des statuts).—

« Article 10 – Gérance

1°) La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants.

Le premier gérant de la Société est :

– la société MASSENA PROPERTY

société par actions simplifiée au capital de 2 547 550 euros

dont le siège social est au 34, rue du Wacken, 67000 Strasbourg

438 390 841 RCS Strasbourg

… »

Le reste de l’article est inchangé.

Onzième résolution (M odification de l’article 18 – 1° des statuts ).—

« Article 18 – Commandités

1°) Les commandités sont :

– la société MASSENA PROPERTY

société par actions simplifiée au capital de 2 547 550 euros

dont le siège social est au 34 rue du Wacken – 67000 Strasbourg

438 390 841 R.C.S. Strasbourg.

– la société MASSIMOB

société par actions simplifiée au capital de 202 233 euros

dont le siège social est au 34 rue du Wacken – 67000 Strasbourg

439 676 081 R.C.S. Strasbourg.

… »

Le reste de l’article est inchangé.

Douzième résolution ( Modification de l’article 20- 3° des statuts ).—

« Article 20 – Assemblées générales ordinaires

…

3°)L’assemblée générale ordinaire réunit tous les actionnaires remplissant les conditions fixées par la loi.

L’assemblée générale ordinaire, réunie sur première convocation, ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. L’assemblée générale ordinaire, réunie sur deuxième convocation, délibère valablement quel que soit le nombre d’actionnaires présents ou représentés ou ayant voté par correspondance. »

…

Le reste de l’article est inchangé.

Treizième résolution ( Modification de l’article 21-2° des statuts ).—

Article 21 – Assemblées générales extraordinaires

« …

2°) Une assemblée générale extraordinaire réunit tous les actionnaires dans les conditions fixées par la loi.

L’assemblée générale extraordinaire, réunie sur première convocation, ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. L’assemblée, réunie sur deuxième convocation, ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote.

… »

Le reste de l’article est inchangé.

Quatorzième résolution ( Pouvoirs pour accomplir les formalités).— L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra.